2025年度企業(yè)并購融資法律意見書范本

2025年度企業(yè)并購融資法律意見書范本本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：合同編號：________________________甲方（并購方）：________________________乙方（被并購方）：________________________甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就甲方并購乙方事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、并購事項1.1甲方同意并購乙方，乙方同意將其全部或部分資產(chǎn)、股權、業(yè)務等轉讓給甲方。1.2本合同項下所稱“全部資產(chǎn)”是指乙方擁有的所有資產(chǎn)，包括但不限于動產(chǎn)、不動產(chǎn)、債權、知識產(chǎn)權等。1.3本合同項下所稱“部分資產(chǎn)”是指乙方擁有的部分資產(chǎn)，包括但不限于動產(chǎn)、不動產(chǎn)、債權、知識產(chǎn)權等。1.4本合同項下所稱“股權”是指乙方持有的所有或部分股權。1.5本合同項下所稱“業(yè)務”是指乙方從事的所有或部分業(yè)務。二、并購價格及支付方式（1）全部資產(chǎn)并購價格：________________________元；（2）部分資產(chǎn)并購價格：________________________元；（3）股權并購價格：________________________元；（4）業(yè)務并購價格：________________________元。2.2甲方支付并購款項的方式如下：（1）現(xiàn)金支付：甲方應在簽訂本合同之日起____個工作日內，向乙方支付全部并購款項。第一筆支付：簽訂本合同之日起____個工作日內，支付并購款項的_____%；第二筆支付：第一筆支付后____個工作日內，支付并購款項的_____%；第三筆支付：第二筆支付后____個工作日內，支付并購款項的_____%。三、并購條件及期限3.1甲方應在簽訂本合同之日起____個工作日內，完成對乙方的并購。3.2乙方應配合甲方完成并購事宜，包括但不限于提供相關資料、辦理工商變更登記等。3.3若因乙方原因導致并購未能按期完成，乙方應承擔相應的違約責任。四、保密條款4.1甲乙雙方對本合同內容及其相關事項負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。4.2保密期限自本合同簽訂之日起至并購事宜完成之日止。五、違約責任5.1若甲方未按約定支付并購款項，應向乙方支付_____%的違約金。5.2若乙方未按約定提供相關資料或辦理工商變更登記，應向甲方支付_____%的違約金。5.3若任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任。六、爭議解決6.1本合同項下發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。七、其他7.1本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行協(xié)商補充。7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方（并購方）：________________________乙方（被并購方）：________________________簽訂日期：________________________附件：1.乙方資產(chǎn)清單2.乙方股權結構圖3.乙方業(yè)務介紹4.乙方財務報表5.其他相關文件第二部分：第三方介入后的修正一、第三方概念界定1.1本合同中所述“第三方”是指除甲乙雙方以外的，為并購事宜提供專業(yè)服務或協(xié)助的任何個人或機構，包括但不限于中介機構、律師事務所、會計師事務所、評估機構等。1.2第三方介入的目的在于保障并購交易的順利進行，提供專業(yè)意見，協(xié)助完成并購過程中所需的各種手續(xù)和程序。二、第三方責任限額2.1第三方在提供專業(yè)服務或協(xié)助過程中，若因自身過錯導致甲乙雙方或并購交易產(chǎn)生損失，應承擔相應的法律責任。2.2第三方的責任限額如下：（1）中介機構：對甲乙雙方因中介機構過錯導致的損失，中介機構的責任限額為中介服務費用的_____%。（2）律師事務所：對甲乙雙方因律師事務所過錯導致的損失，律師事務所的責任限額為律師服務費用的_____%。（3）會計師事務所：對甲乙雙方因會計師事務所過錯導致的損失，會計師事務所的責任限額為審計服務費用的_____%。（4）評估機構：對甲乙雙方因評估機構過錯導致的損失，評估機構的責任限額為評估服務費用的_____%。三、第三方責權利3.1第三方的權利：（1）按照甲乙雙方的要求，提供專業(yè)意見和協(xié)助。（3）在并購交易完成后，根據(jù)約定，獲得相應的服務費用。3.2第三方的義務：（1）在提供專業(yè)服務或協(xié)助過程中，遵守相關法律法規(guī)，確保服務質量和效果。（2）對甲乙雙方提供的信息和資料予以保密。（3）在合同約定的范圍內，按時完成工作任務。四、第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方與甲乙雙方的關系：（1）第三方作為甲乙雙方的輔助方，其責任僅限于按照合同約定提供專業(yè)服務或協(xié)助。（2）第三方對甲乙雙方的權利和義務不承擔直接責任。4.2第三方與并購交易的關系：（1）第三方在并購交易中，協(xié)助甲乙雙方完成相關手續(xù)和程序。（2）第三方對并購交易的合法性、合規(guī)性不承擔直接責任。4.3第三方與其他各方的責任劃分：（1）第三方對甲乙雙方的責任僅限于合同約定的范圍內。（2）第三方對并購交易中其他方的責任，由甲乙雙方根據(jù)具體情況自行承擔。五、第三方介入的具體條款5.1第三方介入的條件：（1）甲乙雙方一致同意引入第三方。（2）第三方具備相應的專業(yè)資質和能力。（3）第三方同意按照本合同約定提供專業(yè)服務或協(xié)助。5.2第三方介入的程序：（1）甲乙雙方共同確定第三方。（2）甲乙雙方與第三方簽訂服務合同。（3）第三方按照服務合同約定履行職責。5.3第三方介入的費用：（1）第三方服務費用由甲乙雙方協(xié)商確定。（2）第三方服務費用按照合同約定支付。六、第三方變更及退出6.1第三方在履行合同過程中，若因自身原因無法繼續(xù)履行職責，應提前____個工作日通知甲乙雙方，并按照約定辦理變更手續(xù)。6.2第三方在履行合同過程中，若因甲乙雙方原因導致無法繼續(xù)履行職責，甲乙雙方應協(xié)商解決，并按照約定辦理變更手續(xù)。6.3第三方退出合同后，甲乙雙方應按照約定完成相關后續(xù)事宜。七、本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行協(xié)商補充。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.乙方資產(chǎn)清單詳細要求：詳細列明乙方擁有的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，并注明每項資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等。說明：資產(chǎn)清單是確定并購價格的重要依據(jù)，甲乙雙方應確保清單的準確性和完整性。2.乙方股權結構圖詳細要求：清晰展示乙方的股權結構，包括股東名稱、持股比例、出資方式等。3.乙方業(yè)務介紹詳細要求：詳細描述乙方的業(yè)務范圍、經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品或服務、市場地位等。說明：業(yè)務介紹有助于甲乙雙方評估乙方的經(jīng)營狀況和市場前景。4.乙方財務報表詳細要求：提供乙方的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表，并注明報表編制依據(jù)和期間。說明：財務報表是評估乙方財務狀況的重要依據(jù)，甲乙雙方應確保報表的真實性和準確性。5.其他相關文件（1）公司章程：乙方公司章程的復印件。（2）營業(yè)執(zhí)照：乙方營業(yè)執(zhí)照的復印件。（3）土地使用權證：乙方土地使用權證的復印件。（4）房產(chǎn)證：乙方房產(chǎn)證的復印件。（5）知識產(chǎn)權證書：乙方擁有的知識產(chǎn)權證書的復印件。說明：其他相關文件有助于甲乙雙方全面了解乙方的情況，為并購決策提供依據(jù)。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：（1）甲方未按約定支付并購款項。（2）乙方未按約定提供相關資料或辦理工商變更登記。（3）第三方在提供專業(yè)服務或協(xié)助過程中，因自身過錯導致甲乙雙方或并購交易產(chǎn)生損失。2.責任認定標準：（1）甲方未按約定支付并購款項，應向乙方支付_____%的違約金。（2）乙方未按約定提供相關資料或辦理工商變更登記，應向甲方支付_____%的違約金。（3）第三方在提供專業(yè)服務或協(xié)助過程中，若因自身過錯導致甲乙雙方或并購交易產(chǎn)生損失，應按照本合同第二部分“第三方責任限額”的規(guī)定承擔相應責任。示例說明：1.若甲方未按約定支付第一筆并購款項，則甲方應向乙方支付并購款項總額的_____%作為違約金。2.若乙方未按約定在簽訂本合同之日起____個工作日內辦理工商變更登記，則乙方應向甲方支付并購款項總額的