知識產(chǎn)權保密協(xié)議

知識產(chǎn)權保密協(xié)議范本合同編號：__________甲方（披露方）：地址：聯(lián)系方式：乙方（接收方）：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議目的本協(xié)議旨在保護雙方在知識產(chǎn)權相關事務中的保密信息，防止信息的不當披露、使用或傳播，保證雙方的知識產(chǎn)權權益得到有效維護，促進雙方在相關業(yè)務領域的合作與發(fā)展。1.2協(xié)議適用范圍本協(xié)議適用于雙方在商業(yè)合作、技術交流、研發(fā)項目等過程中涉及的所有知識產(chǎn)權保密信息的保護，包括但不限于雙方以書面、口頭、電子形式或其他任何形式披露的信息。二、定義與解釋2.1知識產(chǎn)權定義本協(xié)議所指的知識產(chǎn)權包括但不限于專利、商標、著作權、商業(yè)秘密、集成電路布圖設計權、植物新品種權等與智力成果相關的法定權利，以及與之相關的申請權、許可權等權益。2.2保密信息定義保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的與知識產(chǎn)權相關的信息，包括但不限于技術方案、工藝流程、設計圖紙、產(chǎn)品配方、研發(fā)計劃、市場策略、客戶信息、財務數(shù)據(jù)等，無論該信息以何種形式存在。2.3接收方定義接收方是指從披露方處獲得保密信息的一方，包括其雇員、代理人、顧問等關聯(lián)人員。2.4披露方定義披露方是指向接收方披露保密信息的一方。三、保密信息的范圍3.1保密信息的種類（1）技術類保密信息：包括尚未公開的發(fā)明創(chuàng)造、技術訣竅、技術參數(shù)、技術改進方案等。例如，在雙方合作研發(fā)新產(chǎn)品的過程中，披露方提供的產(chǎn)品設計的獨特技術構思、尚未申請專利的新型材料的合成工藝等。（2）商業(yè)類保密信息：涵蓋市場調(diào)研結果、營銷策略、客戶名單、銷售渠道、定價策略等。如披露方分享的特定市場區(qū)域內(nèi)的潛在客戶詳細信息，以及針對特定客戶群體的定制化銷售方案等。（3）管理類保密信息：如企業(yè)內(nèi)部的管理制度、人力資源管理策略、財務預算和成本控制方案等。3.2不被視為保密信息的情形（1）在披露方披露之前，接收方已經(jīng)合法擁有的信息。例如，接收方在與披露方合作之前，通過自身研發(fā)或其他合法途徑已經(jīng)掌握的相同技術信息。（2）非因接收方違反本協(xié)議而進入公共領域的信息。如果由于第三方的合法公開行為，導致某一保密信息成為公眾普遍知曉的內(nèi)容，那么該信息不再屬于保密信息。（3）接收方從合法的第三方獲取且第三方?jīng)]有保密限制的信息。若接收方從無保密義務約束的第三方處獲得了與披露方披露內(nèi)容相同的信息，則該信息不受本協(xié)議保密條款的限制。四、保密義務4.1保密義務的一般性要求（1）接收方應將保密信息視為機密信息，并采取合理的保密措施進行保護。這包括但不限于對保密信息進行妥善保管，限制接觸保密信息的人員范圍，保證接觸保密信息的人員知曉并遵守保密義務等。（2）接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到披露方的事先書面同意。在合作過程中，如果涉及到需要向第三方透露部分保密信息以實現(xiàn)合作目的的情況，接收方必須按照披露方的要求，與第三方簽訂保密協(xié)議，并保證第三方承擔與本協(xié)議同等的保密義務。（3）接收方不得利用保密信息為自己或第三方謀取不正當利益。例如，不得利用披露方的客戶信息進行與披露方競爭的業(yè)務活動，或者將保密的技術信息用于開發(fā)與披露方競爭的產(chǎn)品。4.2保密措施的采?。?）接收方應建立內(nèi)部保密制度，明保證密信息的管理流程和責任人員。對于涉及保密信息的文件、資料等應進行標記，標明為保密信息，并按照保密等級進行分類管理。（2）接收方應對接觸保密信息的人員進行背景審查，并要求其簽署保密承諾書，承諾遵守本協(xié)議的保密義務。對于離職人員，應進行離職保密審查，保證其不帶走保密信息，并繼續(xù)承擔保密義務。（3）接收方應采用物理和技術手段保護保密信息。例如，對存放保密信息的場所采取安全防護措施，如安裝監(jiān)控設備、門禁系統(tǒng)等；對電子形式的保密信息，應采用加密存儲、訪問控制等技術手段，防止信息的非法獲取、篡改或泄露。五、保密期限5.1保密期限的起始保密期限自接收方首次接收保密信息之日起開始計算。無論是通過書面文件、口頭傳達還是電子數(shù)據(jù)傳輸?shù)确绞浇邮毡Ｃ苄畔?，該接收日即為保密期限的起始日?.2保密期限的終止（1）如果保密信息因合法原因進入公共領域，保密期限自該信息成為公共信息之日起終止。例如，當某項技術秘密被成功申請專利并公開后，與之相關的保密信息的保密期限即告終止。（2）在雙方書面約定的保密期限屆滿后，保密義務終止。雙方可以根據(jù)具體情況，在合作開始時或合作過程中協(xié)商確定保密期限的具體時長。如果雙方?jīng)]有明確約定保密期限，則保密期限將持續(xù)到相關知識產(chǎn)權不再具有商業(yè)價值或法律保護意義為止。六、保密信息的使用6.1使用的限制（1）接收方只能將保密信息用于與雙方約定的合作目的相關的活動。例如，在雙方合作進行產(chǎn)品研發(fā)的情況下，接收方只能將披露方提供的技術保密信息用于該產(chǎn)品的研發(fā)工作，不得將其用于其他與該合作項目無關的產(chǎn)品開發(fā)或業(yè)務活動。（2）接收方不得對保密信息進行修改、反向工程、分解或試圖獲取其源程序等操作，除非得到披露方的書面許可。如果保密信息涉及到軟件程序等技術成果，接收方應按照披露方提供的使用說明和限制條件進行使用，不得擅自進行破解或試圖獲取軟件的等侵犯知識產(chǎn)權的行為。（3）接收方在使用保密信息時，應遵循相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，不得將保密信息用于任何非法或不道德的目的。例如，不得將涉及個人隱私的客戶信息用于非法的營銷活動或出售給第三方用于不良商業(yè)目的。6.2授權使用的情形（1）如果接收方需要將保密信息用于本協(xié)議約定之外的其他目的，必須事先向披露方提出書面申請，詳細說明使用目的、使用范圍、使用方式等內(nèi)容。披露方有權根據(jù)具體情況決定是否同意授權。如果披露方同意授權，應書面明確授權的范圍、期限、條件等具體內(nèi)容。（2）在某些特殊情況下，如為了履行法律法規(guī)規(guī)定的義務或者為了維護公共利益，接收方可能需要使用保密信息。此時，接收方應在使用前盡可能通知披露方，并按照法律法規(guī)的要求進行合理使用。在使用后，應向披露方說明使用的情況，并提供必要的證明文件。（3）如果雙方在合作過程中涉及到知識產(chǎn)權的共同開發(fā)或共享，對于相關保密信息的使用應按照雙方簽訂的合作協(xié)議或共同開發(fā)協(xié)議的約定進行。在這種情況下，雙方應明確各自對保密信息的使用權限、利益分配等事項，保證保密信息的合理使用和雙方的知識產(chǎn)權權益得到有效保護。七、知識產(chǎn)權的歸屬7.1披露方知識產(chǎn)權的歸屬（1）披露方所披露的保密信息中涉及的知識產(chǎn)權，在披露前已屬于披露方所有的，其知識產(chǎn)權歸屬不發(fā)生改變。例如，披露方在合作過程中披露的其自主研發(fā)的專利技術，該專利技術的所有權仍然歸屬于披露方，接收方不得對其主張任何所有權權益。（2）如果披露方披露的保密信息是基于其正在申請或已獲得的知識產(chǎn)權，接收方應尊重披露方的知識產(chǎn)權權益，不得干擾披露方的知識產(chǎn)權申請、注冊、維護等相關工作，也不得擅自使用該知識產(chǎn)權進行商業(yè)活動或轉讓給第三方，除非得到披露方的明確授權。7.2接收方知識產(chǎn)權的歸屬（1）接收方在使用保密信息過程中獨立開發(fā)的知識產(chǎn)權，其所有權歸接收方所有，但接收方應保證該知識產(chǎn)權的開發(fā)沒有侵犯披露方的保密信息權益。例如，接收方在利用披露方提供的一般性技術思路的基礎上，通過自身的研發(fā)努力開發(fā)出了新的技術成果，該新的技術成果的知識產(chǎn)權歸接收方所有，但接收方不得將披露方的保密技術思路包含在其知識產(chǎn)權的保護范圍內(nèi)。（2）如果雙方在合作過程同開發(fā)知識產(chǎn)權，雙方應根據(jù)合作協(xié)議的約定確定知識產(chǎn)權的歸屬。如果合作協(xié)議沒有明確約定，應按照雙方對知識產(chǎn)權開發(fā)的貢獻程度、投入資源等因素協(xié)商確定知識產(chǎn)權的歸屬。在確定知識產(chǎn)權歸屬后，雙方應按照約定履行各自的義務，如共享知識產(chǎn)權的收益、共同維護知識產(chǎn)權的有效性等。八、保密信息的歸還與銷毀8.1歸還的要求（1）在本協(xié)議終止或保密期限屆滿后，接收方應按照披露方的要求，及時歸還所有包含保密信息的文件、資料、電子數(shù)據(jù)等載體。歸還的方式可以由雙方協(xié)商確定，如當面交接、郵寄等方式。（2）如果保密信息以電子形式存在于接收方的計算機系統(tǒng)或其他電子設備中，接收方應保證在歸還前將保密信息從相關設備中徹底刪除，并向披露方提供書面證明，證明已按照要求進行了刪除操作。8.2銷毀的要求（1）對于無法歸還或者不需要歸還的保密信息載體，接收方應按照披露方的要求進行銷毀。銷毀的方式應保證保密信息無法被恢復，例如對于紙質(zhì)文件可以采用粉碎的方式，對于電子數(shù)據(jù)可以采用專業(yè)的數(shù)據(jù)擦除工具進行徹底銷毀。（2）接收方應在銷毀完成后向披露方提供銷毀證明，包括銷毀的時間、地點、方式、見證人等相關信息，以便披露方核實保密信息已被妥善銷毀。九、違約責任9.1違約行為的界定（1）如果接收方違反本協(xié)議的保密義務，向第三方披露保密信息，無論該披露是故意還是過失，均構成違約行為。例如，接收方員工因疏忽將包含保密信息的文件誤發(fā)給了第三方，或者接收方為了獲取經(jīng)濟利益故意將保密信息出售給競爭對手等行為。（2）接收方超出本協(xié)議約定的范圍使用保密信息，如將僅用于產(chǎn)品研發(fā)的保密技術用于其他產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，也構成違約行為。（3）接收方未按照本協(xié)議的要求采取保密措施，導致保密信息泄露或存在泄露風險的，同樣視為違約行為。例如，接收方未對存放保密信息的場所進行安全防護，或者未對接觸保密信息的人員進行有效管理等情況。9.2違約賠償?shù)姆绞剑?）如果接收方發(fā)生違約行為，應向披露方賠償因違約行為給披露方造成的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。直接損失可以是因保密信息泄露導致的研發(fā)成本增加、市場份額減少等；間接損失可以是由于商業(yè)信譽受損而導致的潛在業(yè)務機會喪失等；可得利益損失是指如果沒有發(fā)生違約行為，披露方本應獲得的經(jīng)濟利益。（2）違約賠償?shù)慕痤~可以根據(jù)實際損失進行確定，如果實際損失難以計算，雙方可以協(xié)商確定一個合理的賠償金額，或者按照本協(xié)議簽訂時雙方預估的保密信息價值確定賠償金額。（3）除了經(jīng)濟賠償外，接收方還應采取一切合理措施消除違約行為造成的不良影響，如發(fā)布聲明澄清事實、協(xié)助披露方恢復商業(yè)信譽等。如果接收方的違約行為構成侵權行為，披露方還有權根據(jù)相關法律法規(guī)追究接收方的侵權責任。十、爭議解決10.1協(xié)商解決（1）如果雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定各自的協(xié)商代表，在合理的時間內(nèi)進行協(xié)商。協(xié)商代表應具有解決爭議的相應授權，能夠代表雙方就爭議事項進行談判。（2）在協(xié)商過程中，雙方應本著誠實信用、公平合理的原則，充分交流各自的觀點和意見，尋求共同的解決方案。雙方可以就爭議事項提出各自的解決方案，然后進行協(xié)商和調(diào)整，以達成雙方都能接受的協(xié)議。（3）協(xié)商的期限可以由雙方協(xié)商確定，一般情況下，自一方提出協(xié)商要求之日起，雙方應在[X]個工作日內(nèi)開始協(xié)商，并在[X]個工作日內(nèi)完成協(xié)商。如果在規(guī)定的協(xié)商期限內(nèi)未能達成一致解決方案，雙方可以選擇其他爭議解決方式。10.2訴訟或仲裁解決（1）如果雙方通過協(xié)商無法解決爭議，雙方可以選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟，或者根據(jù)雙方事先約定的仲裁條款進行仲裁。（2）如果雙方選擇仲裁解決爭議，應明確仲裁機構、仲裁規(guī)則和仲裁地點等仲裁相關事項。例如，雙方可以約定由[具體仲裁機構名稱]按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為[具體地點]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，雙方應按照仲裁裁決履行各自的義務。（3）如果雙方選擇訴訟解決爭議，應根據(jù)相關法律法規(guī)確定有管轄權的人民法院。一般情況下，合同簽訂地、履行地、被告住所地等法院可能具有管轄權，雙方可以根據(jù)具體情況選擇合適的法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應按照法律程序進行舉證、質(zhì)證等訴訟活動，由法院根據(jù)事實和法律作出判決。十一、附則11.1協(xié)議的變更（1）本協(xié)議的任何變更或修改必須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署相關的變更或修改協(xié)議。變更或修改協(xié)議應明確指出變更或修改的內(nèi)容、生效時間等相關事項。（2）未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的內(nèi)容。如果一方擅自變更本協(xié)議內(nèi)容，該變更對另一方不產(chǎn)生法律效力，并且擅自變更方應承擔由此產(chǎn)生的違約責任。11.2協(xié)議的補充（1）如果在本協(xié)議的履行過程中，雙方發(fā)覺本協(xié)議存在遺漏或需要補充的事項，可以通過簽訂補充協(xié)議的方式進行完善。補充協(xié)議應與本協(xié)議具有同等法律效力，其內(nèi)容應與本協(xié)議的宗旨和原則相一致。（2）補充協(xié)議的簽訂程序與本協(xié)議的簽訂程序相同，即經(jīng)雙方書面協(xié)商一致并簽署后生效。11.3協(xié)議的生效與終止（1）本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，生效后對雙方均具有法律約束力。（2）本協(xié)議在以下情況下終止：