光伏材料公司內(nèi)部控制方案

光伏材料公司

內(nèi)部控制方案

XXX集團有限公司

目錄

一、項目基本情況...................................................4

二、公司基本情況...................................................9

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別.....................................11

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合.....................................13

五、公司治理的特征................................................16

六、公司治理的影響因子............................................19

七、內(nèi)部控制演進過程總結(jié)..........................................24

八、內(nèi)部控制的演進................................................26

九、信息披露機制..................................................40

十、決策機制......................................................46

H-一、經(jīng)理人市場..................................................50

十二、機構(gòu)投資者治理機制..........................................55

十三、信息控制....................................................57

十四、溝通控制....................................................67

十五、舉報人保護制度..............................................70

十六、反舞弊機制..................................................74

十七、信息與溝通的概念............................................85

十八、信息與溝通的作用............................................87

十九、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性..........................................89

二十、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用.......................................93

二十一、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展.........................93

二十二、我國的借鑒與創(chuàng)新..........................................94

二十三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..............................................96

二十四、銅錫原料占焊帶成本較高....................................96

二十五、必要性分析................................................98

二十六、組織機構(gòu)及人力資源配置....................................98

勞動定員一覽表.....................................................99

二十七、項目風險分析.............................................101

二十八、項目風險對策.............................................103

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XXX集團有限公司

（二）項目聯(lián)系人

曹XX

（三）項目建設單位概況

公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)

專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信

息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和

效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈,

促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。

公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。

以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為

原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙

贏。

公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資

源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任

意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精

神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。

企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、

環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制

作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構(gòu)和能力建

設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。

（四）項目實施的可行性

1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷

擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，

將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公

司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建

設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司

系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系知創(chuàng)新機制，具備

進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。

光伏焊帶是電池片連接主流方案。目前市場主流PERC電池組件主

要通過光伏焊帶進行電池片連接，而未來組件的發(fā)展方向主要包括

TOPCon組件、異質(zhì)結(jié)組件、疊瓦組組件、MWT組件等。從電池片連接

方式來看，疊瓦組件和M1VT組件的連接方式對光伏焊帶依賴度低，但

受制于研究不穩(wěn)定性和設備革新高額投入，很難完全取代光伏焊帶連

接。而依靠光伏焊帶為主要連接方式的異質(zhì)結(jié)組件向TOPCon組件發(fā)展

市場空間較大，光伏焊帶成本較低，焊接可靠性高，導電性好，仍有

很強的競爭力。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會預測，2022-2030年光優(yōu)焊帶仍

是未來電池片連接主流方案，將持續(xù)主導整個光優(yōu)組件市場。

（五）項目建設選址及建設規(guī)模

項目選址位于xxx（待定），占地面積約18.00畝。項目擬定建設

區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施

條件完備，非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積20233.91打，其中：主體工程12377.66而,倉儲

工程4593.60m）行政辦公及生活服務設施1947.21而，公共工程

1315.44m2o

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務估算，項目總投資8264.43萬元，其中：建設投資6452.36萬

元，占項目總投資的78.07%：建設期利息85.98萬元，占項目總投資

的1.04%；流動資金1726.09萬元,占項目總投資的20.89%。

2、建設投資構(gòu)成

本期項目建設投資6452.36萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用5378.42萬元，工程建設其他費用

882.89萬元，預備費萬1.05萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資8264.43萬元,其中申請銀行長期貸款3509.28

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、營業(yè)收入(SP)：15600.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：12465.92萬元。

3、凈利潤(NP)：2292.85萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.61年。

5、財務內(nèi)部收益率：21.21%0

6、財務凈現(xiàn)值:2876.80萬元。

(九)項目建設進度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規(guī)劃12個月。

(十)項目綜合評價

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積而12000.00約18.00畝

1.1總建筑面積mJ20233.91容積率1.69

1.2基底面積nT6960.00球筑系數(shù)58.00%

1.3投資強度萬元/畝335.33

2總投資萬元8264.43

2.1建設投資萬元6452.36

2.1.1工程費用萬元5378.42

2.1.2工程建設其他費用萬元882.89

2.1.3預備費萬元191.05

2.2建設期利息萬元85.98

2.3流動資金萬元1726.09

3資金籌措萬元8264.43

3.1自籌資金萬元4755.15

3.2銀行貸款萬元3509.28

4營業(yè)收入萬元15600.00正常運營年份

5總成本費用萬元12465.92，IV

wW

6利澗總額萬元3057.13

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7凈利潤萬元2292.85

8所得稅萬元764.28

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9增值稅萬元641.22

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10稅金及附加萬元76.95

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11納稅總額萬元1482.45

12工業(yè)增加值萬元5025.30

13盈虧平衡點萬元5670.00產(chǎn)值

1：回收期年5.61含建設期12個月

15財務內(nèi)部收益率21.21%所得稅后

16財務凈現(xiàn)值萬元2876.80所得稅后

二、公司基本情況

（一）公司簡介

公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資

源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任

意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精

神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。

企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、

環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制

作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構(gòu)和能力建

設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。

（二）核心人員介紹

1、曹XX,中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至

今任公司董事長、總經(jīng)理。

2、盧xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。

3、潘xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學

歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今

任公司獨立董事。

4、謝xx,中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

5、Txx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨立董事。

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

1、兩者的具體目標不同

公司治理的目的是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地

說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關系人之間建立

起合乎公平和效率的經(jīng)濟機制。在這個機制之下，所有者必須提供企

業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金，并享有對企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分

配權(quán)；管理者必須盡責工作，不能利用職務之便侵害投資人的利益；

企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他利益關系人的權(quán)益。而內(nèi)部

控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效

率的提高。

2、兩者的控制主體不同

公司治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關系人

（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關方面；而內(nèi)部控

制的主體主要是董事會、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公

司內(nèi)部，而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務系統(tǒng)。

3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同

公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之

間的委托代理合同關系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配

權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風險評估、控

制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。

4、兩者所使用的手段式同

公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重

于職務分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護、全面預算、運營分析、

績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機的抑制

與激勵；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。

5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同

公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在《公司法》、證監(jiān)會頒布的《上市公

司治理準則》、交易所的《上市公司治理規(guī)則》以及企業(yè)章程之中；

而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于《會計法》和五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合

公司治理與內(nèi)部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，

也有交叉領域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當然也

就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不

開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所

追求的公平與效率的目標也必然會落空?？梢钥吹?，公司治理與內(nèi)部

控制實質(zhì)上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內(nèi)部控制至關

重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息也能

優(yōu)化公司治理機制。

1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系

迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。

AICPA的《審計準則第55號》和COSO的《內(nèi)部控制一一整體框架》這

兩個研究報告均把董事會及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認定為內(nèi)部控制的

控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認為

公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機制

是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得

商榷的。首先，根據(jù)哲學環(huán)境論的有關知識，環(huán)境是與主體相對應并

外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司

治理與內(nèi)部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)

境論降低了公司治理對于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學內(nèi)外

因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。

環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能

起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意

義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對公司治理的重要性，或者

說沒有看到內(nèi)部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理

與內(nèi)部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公

司治理不是主體與環(huán)境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互

包含、相互融合的關系。

2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性

公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有

從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能

很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有

足夠的動力去改進內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保

證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路

徑之上。兩權(quán)合一時，股東和股東會直接實施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時,

利益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設計監(jiān)

控制度，考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同

層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護各利益

相關者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法

權(quán)益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關者的權(quán)益C

3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障

從公司治理角度認識內(nèi)部控制，是正確認識內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)

揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部

治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會、

監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)、責、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)

理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。

有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其

提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況而經(jīng)營成果，企業(yè)

的經(jīng)營者就無法進行正確的決策°健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司

管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權(quán)從而提高公司

治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利

于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關者利益,

實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權(quán)相當大程度轉(zhuǎn)移到管理者

手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、

實現(xiàn)公司治理目標的重要保證。

總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，符導致治理成本驟增;

如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為,

由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。

五、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社

會標準、道德行為的普遍標準及利益相關者之間的關系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確?？刂品綄嫦嚓P者盡職

這兩者之間取得復雜的平衡模式。

（一）公司治理的動態(tài)性

公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代

的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡

/風險控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規(guī)定各

自的權(quán)、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人

的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合約，只能是一種關系合約。所謂關系合約是指合約各方并不要求對

行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決

策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從

而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利

益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢。

（三）公司治理的法治性

國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法

規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過《公司法》《證券法》《中國上市

公司治理準則》和其他有關法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各

利益關系人的權(quán)、責、利需要在有關法律的基礎上加以明確。公司治

理機制完善與否，取決于國家有關法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國尤其應重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任的研究,

這是我國公司治理的關鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責、

權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于

董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)

營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督c公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、

政府有關機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督C

（五）公司治理的價值導向性

公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效

性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對

市場的適應性，公司應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術市

場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就

存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨

同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的

不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體

制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、

對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分c國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化6企業(yè)要承

擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多

元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權(quán)對公

司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中,

公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)

濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復雜，表現(xiàn)為

眾多財務資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層

制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速注大，其他利益主

體進入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化

或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎的激勵機制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促

進了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權(quán)

融資，債務融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的

債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)凝意程度的一種指標。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

七、內(nèi)部控制演進過程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。

1、內(nèi)部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關注于資產(chǎn)的安全與完整、財務信息的可靠性以

防弊為主要目標。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎上把內(nèi)部控

制目標延伸到了提高業(yè)務效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標分為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎上增加了戰(zhàn)略目標，并將報告目標擴展為企業(yè)

所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的

價值。由此可見，內(nèi)部控制目標日益擴展，層次由管理的業(yè)務層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣?/p>

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動、風險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化，

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制

活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。

4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合

從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之

一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承

擔的是控制的一小部分職責，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務信

息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符

以及業(yè)務效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的

要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作

風，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整

體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產(chǎn)生影

響的各種風險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風險為導向

的戰(zhàn)略管理的相關內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理

的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、

風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能卻界限已經(jīng)模糊。

八、內(nèi)部控制的演進

內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架5

個階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會計控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。

1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的《注冊會計師對財務報表的審查》

公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財務審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”。這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對

內(nèi)部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解

及當時內(nèi)部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應有的重視。

2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎上的抽樣審計

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)

論，指出當時的審計標準（即《注冊會計師對財務報表審查》）是不

適當?shù)模瑢徲嫹椒ǖ氖褂眠B表面的目的也達不到。這個結(jié)論促使美國

注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計程序的擴展》的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強

化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計

部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關內(nèi)

部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義

1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層向獨立公共會計師

的重要性》的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成

為八類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提

高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該技告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制、定期

報告、統(tǒng)計分析、培訓計劃和內(nèi)部審計以及技術與其他領域的經(jīng)營活

動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注般會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標實

現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成

萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標就一定能實現(xiàn)。另外，在

財務報表審計中，注冊會計師應對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制

審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務審計的需要，與

管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定

義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務

需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了

《審計程序說明》第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃知所有保護資產(chǎn)、

保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構(gòu)成,會計控制包括投

權(quán)與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產(chǎn)等職務分離，財

產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提

高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有

關的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發(fā)生

間接的關系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓計劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊會計師應主要關注會計有關控制

1963年，審計程序委員會在《審計程序說明》第33號中進一步指

出，“注冊會計師應主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧沼涗?/p>

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保

護資產(chǎn)和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識c為了消除這種認

識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師

協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義；會計控制是組

織計劃和所有與下面直接相關的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務處

理和固定資產(chǎn)處置過程中，俁護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性C

3、對會計控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計程序公告第1號》對會計控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理

層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種直接和

實現(xiàn)組織目標的責任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務進行會計控制

的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務記錄的可靠性

相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟業(yè)務的記錄

必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產(chǎn)責任:

只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當?shù)拈g隔

期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應采

取相應的補救措施?！敝档米⒁獾氖?，內(nèi)部控制以交易為主要對象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實

際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理

者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務狀況知經(jīng)營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計單位相關的內(nèi)部控制制度。否則，審計風

險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立,1987年,Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當局開始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務報告行為。該

委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀90年代，隨著美國財務破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展c1992年，COSO委

員會提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認可的關于

內(nèi)部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關方的困惑，同時導致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個

框架當中，從而達成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標準，無論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務和企業(yè)，都可以參考此標

準評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司知企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動。

1、內(nèi)部控制定義與目標

COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一

個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標提供

合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵

循性。第一類目標針對企業(yè)的基本業(yè)務目標，包括業(yè)績和盈利目標及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標關注于企業(yè)公開發(fā)布的財務報告，包括中

期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導致經(jīng)營目標無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會在監(jiān)督職責的范圍內(nèi)及時地指導公司向目標邁進

的時候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，

企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、

解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復的過程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個互相關聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風

險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

(1)控制環(huán)境。所有業(yè)務的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，

的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)

事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責任的規(guī)定等。它是由管理層倡導的

一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和

范例以及采取相應的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準?？刂骗h(huán)境是所有事情賴以生存的基礎。

(2)風險評估。企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認分析相關風險，已構(gòu)成

進行風險管理的基礎。通常風險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術的應用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。

管理當局應對目標完成期間與企業(yè)相關的風險進行識別、預見，并采

取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會

計主題形象或信譽方面的重要性、風險發(fā)生的概率、如何減輕風險至

可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔、

化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務

和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。

(3)控制活動?？刂苹顒邮菫閷崿F(xiàn)內(nèi)部控制目標提供合理保證而

制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認的風險采取必要措施，以保

證單位目標實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、

職務分離等。

(4)信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運行。

（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當性和有效性而進行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，

實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又

稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當?shù)臉I(yè)務權(quán)限設置知授權(quán)、準確的會

計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序知方法，保證企業(yè)

經(jīng)營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發(fā)揮。

（五）企業(yè)風險管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風險管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當局評價和改

進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，此

后二市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市

場二引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風險管理框架（草稿）》的報告,

來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內(nèi)部控制研究

報告的基本精神的基礎上，結(jié)合《薩班斯-奧克斯利法案》在財務報

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基礎上進行了適當?shù)难a充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章

節(jié)。

該報告指出，企業(yè)風險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理

當局和其他人員實施，應用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當中，旨在識別

可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風險管理是；

(1)一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；

(2)由組織中各個層級的人員實施：

(3)應用于戰(zhàn)略制訂；

(4)貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級

的風險組合觀；

(5)旨在識別一旦發(fā)七將會影響主體的潛在事項，并把風險控制

在風險容量以內(nèi)；

(6)能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證

(7)力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他紐織如何管理風險

至關重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應用提供了基礎。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標

的實現(xiàn)，并為界定企業(yè)風險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調(diào)風險

管理理念、風險文化、風險偏好(風險承受度)，用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性c實現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)咯決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風險管理包含四大目標、八個相互關聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設定相應的目

標。企業(yè)風險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種

類型的目標。企業(yè)風險管理的構(gòu)成要素來源于管理當局經(jīng)營企業(yè)的方

式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事項識別、

風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并

不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、

控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風險管

理的基礎。

根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系,同時，對內(nèi)部控

制的要素的進一步細分和充實，使內(nèi)部控制與風險管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

九、信息披露機制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為俁障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍天法》01929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可

以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務報告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導致了道德風險和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機制

財務會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用Q

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構(gòu)和政府有關部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔

披露義務，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務；第四類是其他機構(gòu)，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有

關規(guī)定履行相應的職責。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。

1、真實、準確、完整原則

真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披

露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財務會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所

引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會

計師事務所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時原則

及時原則又稱時效性原則，包