剎車片公司治理與內部控制方案

剎車片

公司治理與內部控制方案

目錄

一、公司概況......................................................3

公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)........................................3

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................3

二、產業(yè)環(huán)境分析.................................................4

三、全球汽車行業(yè)發(fā)展概況及趨勢...................................5

四、必要性分析....................................................6

五、英美模式的主要內容...........................................6

六、英美模式的產生...............................................11

七、德日公司治理模式的評價......................................13

八、德日公司治理模式的產生......................................14

九、公司治理的主體...............................................16

十、利益導向.....................................................18

十一、目標設定的含義............................................20

十二、內部控制目標的設定........................................24

十三、風險應對概述...............................................27

十四、風險應對策略...............................................27

十五、監(jiān)事.......................................................37

十六、監(jiān)事會.....................................................41

十七、公司治理結構的概念........................................43

十八、資本結構與公司治理結構....................................45

十九、管理腐敗的類型............................................49

二十、管理層的責任...............................................51

二十一、公司治理的定義..........................................53

二十二、公司治理的影響因子......................................59

二十三、委托代理理論............................................64

二十四、不完全契約理論...........................................66

二十五、項目基本情況............................................68

二十六、法人治理結構............................................74

二十七、發(fā)展規(guī)劃分析............................................88

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XXX有限責任公司

2、法定代表人：毛xx

3、注冊資本：1420萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2011-11-5

7、營業(yè)期限:2011T1-5至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務數(shù)據(jù)

公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產總額10019.278015.427514.45

負債總額5950.304760.244462.73

股東權益合計4068.973255.183051.73

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入40089.7632071.8130067.32

營業(yè)利潤6374.905099.924781.17

利潤總額5324.424259.543993.32

凈利潤3993.323114.792875.19

歸屬于母公司所有

3993.323114.792875.19

者的凈利潤

二、產業(yè)環(huán)境分析

（一）增強經濟動力和活力

充分發(fā)揮投資的關鍵作用、消費的基礎作用和出口的促進作用，

優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術、管理等要素配置，增強經濟增長的

均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。

（二）培育壯大新興產業(yè)

把握產業(yè)發(fā)展新方向，落實《中國制造2025》，以集群化、信息

化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產業(yè)為重點的先進制造

業(yè)，以信息服務業(yè)為重點的新興生產性服務業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為

重點的新興生活性服務業(yè)。

（三）推動傳統(tǒng)產業(yè)轉型升級

推動區(qū)內具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產性

服務業(yè)、生活性服務業(yè)圍繞生產技術、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，

滿足新需求，采用新技術、新模式，實現(xiàn)優(yōu)化升級。

（四）提升創(chuàng)新驅動能力

加快推進創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和

市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經濟發(fā)展的格局。

三、全球汽車行業(yè)發(fā)展概況及趨勢

經過長期發(fā)展，汽車工業(yè)已成為當今世界最大、最重要的產業(yè)之

一，在主要工業(yè)國家國民經濟中占據(jù)重要地位。汽車工業(yè)是資金密集、

技術密集、勞動密集型的現(xiàn)代化產業(yè)，對工業(yè)結構升級和相關產業(yè)發(fā)

展具有帶動作用，具有涉及面廣、技術要求高、綜合性強、附加值大

等特點。

全球汽車工業(yè)已經進入成熟期，過去十幾年間，全球汽車產量總

體保持增長態(tài)勢。2008年至2009年受到全球金融危機影響，全球汽車

產量同比下降3.75%和12.38%；2010年，隨著美國和日本市場的復蘇

以及中國、印度等新興市場的持續(xù)較快增長，全球汽車產量同比上升

25.75%；2017年，全球汽車產量同比增長2.45%,達到9,730.25萬輛,

產量創(chuàng)歷史新高。2018年、2019年，受全球主要市場經濟增長緩慢、

貿易爭端頻發(fā)、消費者信心下挫等因素等影響，全球汽車產量同比分

別下降045%、5.25%,產量分別為9,686.90萬輛、9,178.69萬輛。

2020年，受新型冠狀病等疫情的沖擊，全球汽車產量為7.762.16萬輛,

同比下降15.43%O

就全球汽車發(fā)展趨勢來看，歐美發(fā)達國家總體增長較為平穩(wěn)，汽

車市場已較為成熟，汽車需求以車更新為主。以中國、印度為代表的

新興經濟體汽車市場發(fā)展較為迅速，汽車人均保有量較低、潛在需求

大，未來將成為全球汽車行業(yè)發(fā)展的主要推動力量。

四、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充

流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

五、英美模式的主要內容

（一）形式上的股東大會

從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有

少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以

直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公

司的常設機構，或經常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做

出有關決策。公司的股凍大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有

的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東

還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。

由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公

司健康經營并獲得滿意的利潤。

（二）獨特的董事會設計

在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更

注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為

核心的內部治理機制，其主要特點如下。

第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事

會大多附設執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一

些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使

了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程

序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者

既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，

而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決

策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要

是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中

的非執(zhí)行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理

真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則

的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長

的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議

記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個

董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些

公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有

者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益,

美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩

部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及

與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責公司各主要職能部

門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本

公司有著緊密業(yè)務和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各

種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70

年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不

斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼

任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是

董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

（三）高度分散且流動的股權結構

依靠發(fā)達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，

且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，

據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而

到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90

年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英

國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間,

為了適應企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發(fā)

展起來，股份持有者的性質則發(fā)生了很大的變化，機構投資者開始取

代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追

求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構也開始大

量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而

在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資

主體發(fā)生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。

盡管機構投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保

險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規(guī)模很大，持股總量也很大,

但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多

家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約

占某一公司股份總額的0.5%?3虬美國的《投資公司法》規(guī)定，人壽

保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公

司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過

公司股票總值的5%,養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%,否則將

處以重稅。

另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以

介入公司經營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們

的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資

者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他

們的行為動機與個人投資者并沒有本質區(qū)別，持有股份的目的主要在

于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非

作為長期投資?？梢姡蓹C構股東的純粹投資動機所決定，機構投資

者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。

無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者

為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制

結構的基本特征。

（四）以直接融資為主

與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資,

也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措

長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史,

以股權為主導的外部市場治理機制如職業(yè)經理人市場、控制權市場和

證券市場以及專業(yè)服務中介組織等高度發(fā)達。輟行不能直接持有公司

股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短

期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的

《麥克遜登法案》規(guī)定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化

的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、

反網絡化法規(guī)以及1933年的《格拉斯―斯蒂格爾法》都禁止銀行持有

公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序存在，

保持經濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的

結合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%,

而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%o進

而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以

上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%?40虬

六、英美模式的產生

在英美國家由于較早受產業(yè)革命影響，科學技術發(fā)展導致經濟規(guī)

模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效

的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當?shù)男问健?/p>

在股份公司發(fā)展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其

隨著經濟的發(fā)展，公司經營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經理人的出現(xiàn),

更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最

大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司

的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖

突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的

產生原因。產業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結合的現(xiàn)代化

股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域

中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所

上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐

洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54吼

在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影

響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司

治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉

行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以

股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益

相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。

七、德日公司治理模式的評價

（一）德日治理模式的優(yōu)勢

1、產權結構能有效監(jiān)控公司的生產經營活動

德國、日本公司的產權結構是以銀行等金融機構持股的形式為主,

因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使

監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經驗，能夠及時、有

效地對公司經營活動進行監(jiān)督，從而保證企業(yè)正常高效地運行。銀行

作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全

面獲取和掌握公司有關經營活動的信息，并且進行全方位的有效監(jiān)督。

2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性

作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)

定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關系，這有

利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業(yè)

法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務合作關系，降低交易費用，提高交易

效率。

（二）德日治理模式的弊端

1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設

由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持

股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務聯(lián)系。

這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作

用，由此極易形成絕對的“內部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。

2、經營者創(chuàng)新意識不強，企業(yè)缺乏發(fā)展動力

由于公司之間相互持股，形成了相當穩(wěn)定的股東組織結構，經理

人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而

不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

3、股東的特殊性易生成泡沫經濟

銀行與企業(yè)結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太

少，易導致企業(yè)投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債

率過高，容易導致泡沫經濟的出現(xiàn)，對國家經濟發(fā)展不利。

八、德日公司治理模式的產生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、E兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經濟發(fā)展水平，其政治和經濟的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經濟、

德國、日本兩國實施經濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色,

為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標服務，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經濟重

建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務、為企業(yè)提供

融資服務的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股

權的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構的管

制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實

行《格拉斯一斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關系密

切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企

業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)

有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也

向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股

權，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5隊保險公司最高可

以持有企業(yè)股份的10%,而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)

定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的2596就不受法律約束,

而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務，可以無限制地持

有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的

股份。與之相對應，德E對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場

除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內發(fā)

行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內債

券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。

德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在

極大的關系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權傳統(tǒng)的

國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意

識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政

權，人們較為容易認同統(tǒng)治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強

化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利

益。一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結

構更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

九、公司治理的主體

公司治理的主體是指治理的控制權在誰手中，在公司治理涉及的

各利益相關者（包括股東、債權人、供應商、雇員、政府等）中，究

竟哪一方在整個流程中起主導地位。根據(jù)對這個問題的回答，可以將

公司治理模式分為股東治理模式和利益相關者治理模式。

（一）股東治理模式

該治理模式的理論基礎是：股東向企業(yè)投入了專用性資產，是企

業(yè)風險的最終承擔者，理應享受因經營發(fā)展帶來的全部收益，因此公

司治理的目標應是股東財富最大化，股東應獨享企業(yè)所有權。在這種

股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一

般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌

握公司的控制權，公司所有權與公司控制權相統(tǒng)一。傳統(tǒng)的公司法所

體現(xiàn)的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司

的各種權力，董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限權力，僅是股

東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。

（二）利益相關者治理模式

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，公司中的利益相關者的地位和作用發(fā)

生了明顯的變化，此種治理模式開始出現(xiàn)。財務資本、知識資本等各

種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業(yè)的控制權和剩余

分配權加入公司治理模式中。當非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關

重要的關鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當時，股東獨大的局

面就會發(fā)現(xiàn)變化，公司控制權將被分割，多方主體共同經營，繼而產

生了利益相關者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經歷

了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益

相關者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。

利益相關者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余

企業(yè)控制權和剩余索取權。在英美，70%以上的企業(yè)經理人認為股東的

利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數(shù)企業(yè)經理人認為

企業(yè)存在的最終目的是實現(xiàn)所有利益最大化。

十、利益導向

公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利

益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相

關者利益統(tǒng)一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成

股東治理模式、利益相關者治理模式和利益相關者主次治理模式。

（一）股東治理模式

該模式認為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目的是實現(xiàn)股東利

益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供

給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和

利益為出發(fā)點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由

股東大會選舉產生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導作用。

金融模式公司應按股東的利益來管理，試圖促使經理人員對股東

利益更負有責任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行

為是為股東利益服務的最佳形式。其理論基礎是“有效市場理論”并

主張擴大股東的權力。

市場短視派認為金融市場的壓力使公司經理只關注短期利益，這

樣會對公司的長期管理產生一種經營決策上的偏誤，從而降低公司長

期資產的價值。

金融模式希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響，市場短視派則希望

公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業(yè)績中保護經理人,

或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現(xiàn)股東的利益。但

兩者都認為股東利益的最大化可以導致整個社會的利益最大化。

（二）利益相關者治理模式

利益相關者治理模式認為企業(yè)是一個責任主體，公司治理不能單

純以實現(xiàn)股東利益為目標，因為企業(yè)是所有相關利益者（出資者、債

權人、董事會、經理、員工、政府及社區(qū)居民、供應商等）的企業(yè)，

各利益相關者都對企業(yè)進行了專用資產的投資，并承擔了企業(yè)的風險,

企業(yè)應為利益相關者服務。

（三）利益相關者主次治理模式

利益相關者主次治理模式認為公司治理必須以股東利益為主導，

同時在此基礎上恰當?shù)亟缍òü蓶|在內的利益相關者的關系，解決

好由此而產生的利益相關者的利益問題?？死诉d（1998）根據(jù)與企

業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益

相關者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應商

等）的參與，企業(yè)就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業(yè)的

間接影響的群體，雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也

不能忽視。這種觀點實質上是對上述兩種觀點的調和，但從強調利益

相關者的利益來看，這種觀點與“利益相關者治理模式”并沒有實質

性的區(qū)別。

十一、目標設定的含義

我國《內部控制基本規(guī)范》第二十條規(guī)定，企業(yè)應當根據(jù)設定的

控制目標，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關信息，結合實際情況，及時

進行風險評估。

目標設定是風險識別、風險分析和風險應對的前提。在管理當局

識別和分析風險并采取行動來管理風險之前，首先必須有目標，確定

與目標相關的風險，目標設定是風險評估的前提。目標設定分為三個

層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略

目標；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標制定業(yè)務層面的目標，并在企業(yè)內層層分解

和落實；最后根據(jù)設定的目標合理確定企業(yè)整體風險承受能力和具體

業(yè)務層次上可接受的風險水平。

企業(yè)應當按照戰(zhàn)略目標，設定相關的經營目標、財務報告目標、

合規(guī)性目標與資產安全目標，并根據(jù)設定的目標合理確定企業(yè)整體風

險承受能力和具體業(yè)務層次上的可接受的風險水平。

1、戰(zhàn)略目標

戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關者創(chuàng)造價值

所做出的選擇，是高層次的目標，與其使命相關聯(lián)并支撐其使命。企

業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風

險及其影響。

戰(zhàn)略目標方面的關注點主要包括：

(1)對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估

(2)對內部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；

(3)戰(zhàn)略目標體系

(4)戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；

(5)對目標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；

(6)設定戰(zhàn)略目標可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內部員工和外部柜關利益集團之間的溝通。

2、經營目標

經營目標與企業(yè)經營的效率與效果有關，包括業(yè)績和盈利目標的

實現(xiàn)，需要反映企業(yè)運營所處的特定經營、行業(yè)和經濟環(huán)境。經營目

標來自公司的戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略計劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對

象和不同時段制訂的，這些目標應針對每個重要業(yè)務活動并與其他業(yè)

務活動保持一致。

經營目標方面的關注點主要包括以下幾點：

（1）經營目標與公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；

（2）經營目標適應公司所處的特定經營環(huán)境、行業(yè)和經濟環(huán)境等;

（3）各個業(yè)務活動目標之間保持一致；

（4）所有重要業(yè)務流程與業(yè)務活動目標相關；

（5）適當?shù)馁Y源及有效配置

（6）管理層制定的公司經營目標及其對目標的負責程度。

3、報告目標

報告目標與財務報告及其相關信息的真實完整有關?？煽康膱蟾?/p>

能夠為管理層提供適合其既定目標的準確而完整的信息，支持管理層

的決策，并對主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。

報告目標方面的關注點主要包括以下幾點：

（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的

信息的對內報告；

（2）滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關信息需求者真實、可靠、

完整的信息的對外報告;

(3)反映信息的全面性，包括財務信息與非財務信息。

4、資產安全目標

資產安全目標是內部控制的基本目標，包括：防止企業(yè)無效率經

營，損失資產；防止員工舞弊；防止公司資產被盜等。

資產的安全與完整對于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的

現(xiàn)實意義，近年來國有資產流失的案件屢有發(fā)生，內部控制應該

把資產安全作為一個重要的目標來加以實現(xiàn)。

資產安全目標方面的關注點主要包括以下幾點：

(1)關注企業(yè)日常經營活動的效率；

(2)提高企業(yè)的生產力和競爭力；

(3)防止資產縮水；

(4)關注資產使用及處置的授權情況。

5、合規(guī)目標

合規(guī)目標與企業(yè)各項活動的合法性有關。企業(yè)進行內部控制建設

必須符合相關的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關的法律法規(guī)制定最低

的行為標準并作為企業(yè)的遵循目標，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對它在社會

上的聲譽產生極大的正面或負面影響。

合規(guī)目標方面的關注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)

的要求，通常涉及知識產權、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以

及國際貿易等。

十二、內部控制目標的設定

(一)制訂戰(zhàn)略目標

企業(yè)的戰(zhàn)略目標一般是穩(wěn)定的，但與其相關的業(yè)務層面的目標具

有動態(tài)性，會隨著內部和外部的條件而調整。在企業(yè)風險管理目標的

設計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標，即戰(zhàn)略目標。

戰(zhàn)略目標需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有

支持其實現(xiàn)的資金預算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標的制訂需要經過如下5

個階段。

(1)明確企業(yè)發(fā)展目標。企業(yè)在長期規(guī)劃中應明確自身的發(fā)展巨

標和發(fā)展方向，通過培訓、發(fā)放宣傳手冊、領導講話等方式將企業(yè)層

面的目標清晰地傳達給員工。

(2)制訂實現(xiàn)目標的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自

身的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅的基礎上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標的戰(zhàn)略

規(guī)劃。

（3）制訂年度計劃及資金預算°企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃,

編制年度經營計劃。該年度經營計劃應符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效

益目標、投資方向和投資結構。

（4）企業(yè)編制年度預算。企業(yè)應按照上下結合、分級編制、逐級

匯總的原則編制全面預算，將戰(zhàn)略目標進一步分解、細化與落實。

（5）企業(yè)編制《企業(yè)預算管理辦法》，明確編制預算的基本原則、

內容、編制依據(jù)等。

（二）確定業(yè)務層面目標

業(yè)務層面目標包括合規(guī)目標、資產目標、報告目標和經營目標它

來自企業(yè)戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

業(yè)務層面的目標應具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務流程密切相

關。業(yè)務層面目標的制訂需要經過如下四個階段。

（1）設定業(yè)務層面目標。企業(yè)的總目標及戰(zhàn)略目標規(guī)劃為業(yè)務層

面目標的設定指明了方向，業(yè)務層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標

的要求提出本單位的目標，通過上下不斷溝通最終確定。

（2）根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務活動的目標。

（3）配置資源以保證業(yè)務層面目標的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)

務單位的目標之后，將人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)

務單位有實現(xiàn)其目標的資源。

(4)分解業(yè)務目標并下達。企業(yè)確定業(yè)務層面的目標后，再將其

分解至各具體的業(yè)務活動中，明確相應崗位的目標。

(三)合理確定風險承受能力

為了合理地確定風險承受能力，在目標設定階段，企業(yè)必須解決

以下3個基本問題。

(1)風險偏好。風險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標的過程中愿意接

受的風險程度?？梢圆缮ㄐ院投績煞N方法對風險偏好加以度量。

風險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應進行風險

管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風險偏好結合起來，目的是

幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風險偏好相一致的

戰(zhàn)略。

(2)風險容忍度。風險容忍度是指在企業(yè)目標實現(xiàn)的過程中對差

異的可接受程度，是企業(yè)在風險偏好的基礎上設定的對相關目標實現(xiàn)

過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風險管理(2016)將風險容

忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助

于組織在給定績效目標下量化可以承受的風險邊界。

(3)風險組合觀。風險管理要求企業(yè)管理者以風險組合的觀點看

待風險，對相關的風險進行識別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風險

在風險偏好的范圍內。對企業(yè)內每個單位而言，其風險可能落在該單

位的風險容忍度范圍內，但從企業(yè)總體來看，總風險可以超過企業(yè)總

體的風險偏好范圍。因此，應以企業(yè)總體的風險組合的觀點看待風險。

十三、風險應對概述

我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第二十五條規(guī)定：企業(yè)應當根據(jù)

風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對

策略。企業(yè)應當合理分析、準確掌握董事、經理及其他高級管理人員、

關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧?，避免因個人風險偏

好給企業(yè)經營帶來重大損失。

風險應對就是在風險評估的基礎上，針對企業(yè)所存在的風險因素,

根據(jù)風險評估的原則和標準，運用現(xiàn)代科學技術知識和風險管理方面

的理論與方法，提出各種風險解決方案，經過分析論證與評價從中選

擇最優(yōu)方案并予以實施，來達到降低風險目的的過程。

風險應對可以從改變風險后果的性質、風險發(fā)生的概率和風險后

果3個方面提出多種策略，對不同的風險可歷不同的處置方法和策略。

企業(yè)所面臨的各種風險都可以綜合運用各種策略進行處理。

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第二十六條規(guī)定：企業(yè)應當綜合運用

風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對

風險的有效控制。

十四、風險應對策略

風險應對的策略有風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受4

類。

（一）風險規(guī)避

風險規(guī)避是指企業(yè)對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止

與該風險相關的業(yè)務活動以避免和減輕損失的策略。風險規(guī)避是各種

風險管理技術中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經銷家庭日用

品的企業(yè)在其經銷的產品有導致小兒麻痹癥的情況出現(xiàn)時，決定終止

這種經銷活動，以免引致產品責任索賠案。

企業(yè)通過中斷風險源，將避免可能產生的潛在損失或不確定性，

但企業(yè)同時失去了從風險源中獲得收益的可能性。企業(yè)在采用規(guī)避方

法來處理風險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風險要想真正

避免也許不可能。對企業(yè)而言，有些基本風險如世界性的經濟危機、

能源危機等難以避免。第二，風險得以避免在經濟上也許不適當。對

某些風險即使可以避免，但就經濟效益而言也許不合適。在成本和效

益的比較分析下，如果企業(yè)避免風險所花費的成本高于避免風險所產

生的經濟效益時，仍然采取避免風險的方法，經濟上可謂不適當。第

三，風險規(guī)避使企業(yè)失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風

險可能產生另外新的風險，新風險產生的可能性和危害程度可能更甚

于先前的風險。

1、風險規(guī)避的適用戒圍

當企業(yè)面臨下列兩種情況時最適合采用風險規(guī)避策略：某種特定

風險導致的發(fā)生概率和產生損失程度相當大；應用其他風險處理技術

的成本超過其產生的收益，采取風險規(guī)避法可以使企業(yè)所受損失為零。

2、風險規(guī)避的方式

(1)完全放棄，是指企業(yè)拒絕承擔這種風險，根本不從事可能產

生某些特定風險的活動。

(2)中途放棄，是指企業(yè)在項目進行的過程中終止承擔某種風險。

例如，公司研發(fā)一種新產品，在市場上試銷后發(fā)現(xiàn)市場前景慘淡，于

是中途停止這種產品的生產與上市，防止產生更大的新產品的開發(fā)風

險。這種風險規(guī)避通常與環(huán)境的較大變化和風險因素的變動有關。由

于發(fā)生了新的不利情況，經權衡后，認為得不償失，故而放棄。

(3)改變條件，是指改變生產活動的性質，改變生產流程或是工

作方法等。其中，生產性質的改變屬于根本的變化。

簡單的風險規(guī)避是一種最消極的風險處理辦法，因為投資主體在

放棄風險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標收益。所以一般只有

在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風險極端厭惡；存在可實

現(xiàn)同樣目標的其他方案，其風險更低；投資主體無能力消除或轉移風

險；投資主體無能力承擔該風險或承擔風險得不到足夠的補償。

（二）風險降低

風險降低是企業(yè)在權衡成本效益后，準備采取適當?shù)目刂拼胧┙?/p>

低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險降

低的目的是要降低風險發(fā)生的概率，或者減少風險造成的損失，或者

兩者兼而有之。風險降低可以積極改善風險的特性，使其能為企業(yè)所

接受，而又使企業(yè)不喪失獲利的機會。風險降低的方法一般與控制措

施相銜接，包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、

財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制和合同控制

等。

降低風險主要通過兩種途徑實現(xiàn)：風險預防和減少風險。其中，

風險預防即采取各種措施防止風險事件的發(fā)生，做到事先防范，也就

是消除或減少風險因素，以便降低損失發(fā)生的概率。企業(yè)實行風險降

低策略應符合成本效益原則。預防風險涉及一個現(xiàn)時成本與潛在損失

比較的問題：若潛在損失遠大于采取預防措施所支出的成本，就應采

用預防風險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛

濫造成的巨大災害相比，就顯得微不足道。此外，還應考慮到一旦預

防措施不成功，風險發(fā)生后應采取補救措施以減少損失，從而使風險

損失最小化。

人們從事的許多活動都面臨著風險，對于那些厭惡風險者來說如

何應付所面臨的風險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發(fā)生的風險,

這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。

1、多樣化

多樣化是指在從事的活動將要面臨風險的情況下，人們可以采取

多樣化的活動，以便降低風險。例如，投資者可以以多種形式持有資

產，以免持有單一化的資產發(fā)生風險；商品推銷人員為了保證銷售收

入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦

產品推銷不出，發(fā)生一點收入也得不到的風險。

2、獲取更多的信息

在不確定的情況下，消費者的決策是建立在有限信息基礎之上的。

如果消費者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風險。然而獲得的

信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤,

商品銷售人員必須進行市場調查與研究，以便獲得較多的商品需求信

息，減少決策的風險；要進行市場調查研究，就必須花費一定的費用。

如果不親自進行市場調查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風

險。這說明信息是有價值的。

（三）風險分擔

風險分擔是指企業(yè)準備借助他人的力量，采取業(yè)務分包、購買保

險等方式和適當?shù)目刂拼胧?，將風險控制在風險承受度之內的策略。

風險分擔是一種事前的風險管理措施，即在風險發(fā)生之前，通過各種

交易活動，把可能發(fā)生的風險轉移給其他人承擔，避免承擔全部風險

損失。其主要措施包括業(yè)務分包、保險、出售、開脫責任合同以及合

同中的轉移責任條款。

風險分擔的方式主要可以分為財務型非保險轉移、控制型非保險

轉移和保險轉移。

1、財務型非保險轉移

財務型非保險轉移是指受補償?shù)娜藢L險所導致?lián)p失的財務負擔

轉移給補償?shù)娜?其中保險人除外)的一種風險管理技術。財務型非

保險轉移的實施方式主要有以下四種。

(1)中和。中和是將損失機會與獲利機會平衡的一種方法，通常

被用于處理投機風險。擔心原材料價格變化的制造商所進行的套購，

以及受外匯匯率變動影響的出口商進行的期貨買賣都屬于中和方法。

所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損

益彼此抵消。通常，商業(yè)機構、生產商、加工商和投資者利用期貨價

格和現(xiàn)貨價格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進或賣出與

現(xiàn)貨市場上方向相反但數(shù)量相同的商品，而把自身承受的價格風險轉

移給投機者，以達到現(xiàn)貨與期貨盈虧互補的目的。

（2）免責約定。免責約定是指合同的一方通過合同條款，對合同

中發(fā)生的對他人人身傷害和財產損失的責任轉移給另一方承擔，即通

過主要針對其他事項的合同中的條款來實現(xiàn)風險轉移。

需要指出的是，免責約定不同于責任保險。免責約定所轉移的風

險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產損失責任是以合同責任

下的損失為限的。

（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠

實或不履行某種明確的義務而導致權利人損失予以賠償?shù)囊环N書面合

同。這里有保證人、被保證人和權利人三方當事人，借助保證書，權

利人可將被保證人違約的風險轉移給保證人。保證的目的在于擔保被

保證人對權利人的忠實和有關義務的履行，否則由保證人賠償損失。

保證書通常用于以下“明確的義務”：清償債務，在規(guī)定的期限內提

供一定數(shù)量的產品，按要求的日期完成一項工程等。如果被保證人沒

有履行義務，保證人必須自己履行這項義務，或者按保證書的規(guī)定支

付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時，保

證人在簽發(fā)保證書時，要求被保證人用現(xiàn)金或政府債券等作為擔保物,

以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保

證書。

需要指出，保證書不同于保險合同（尤指財產保險合同），其差

別如下。

①保證書的當事人有三方，即保證人、被保證人和權利人，而保

險合同一般只有兩方，即保險人和投保人（被保險人）。

②保證書中，被保證人通常得到擔保并付出擔保費，而權利人得

到保障（不過，有時被保證人可通過成本包括在所提供的服務的價格

里，而將這種成本轉移給權利人），而被保險人則通常是購買保險來

保障自己。

③保證書中的損失有可能是由被保證人故意引起的，而保險損失

對被保險人而言則必須是意外的。

④理想狀況下，保證書中的擔保不會有損失。因為如果有任何損

失的可能性，保證人就不會簽署這種保證書，況且保證人自己會在調

查中發(fā)現(xiàn)潛在的損失。而保險人則清楚地知道在被保險的群體中間會

有一些損失一一期望損失值。理想狀況下，保證書的擔保費不應該包

括任何期望損失作為備抵，所以這種擔保費只需包括保證人的調查費

和其他費用，并提供一定的利潤和一定的意外準備金。而保險費則必

須補償期望損失。在實踐中，保證人也會發(fā)生一些損失，因為他們的

調查并不完全準確，但這樣的損失在擔保費中所占的比例遠低于在保

險費中所占的比例。

⑤如果損失確實發(fā)生，保證人可以向被保證人求得補償，但保險

人對于被保險人則沒有這種權利。盡管如此，有些保證書與保險合同

極為相似，例如誠實保證。實踐中，許多保證書的保證人是保險

（4）公司化。有的企業(yè)通過發(fā)行公司股票，將企業(yè)經營的風險轉

移給多數(shù)股東承擔。這種轉移實際上只是分散了原有股東的風險，增

強了企業(yè)抵抗風險的能力，并不能轉移企業(yè)遇到的具體風險。

2、控制型非保險風險轉移

控制型非保險風險轉移是指借助減低風險單位的損失頻率和縮小

其損失幅度的手段將損失的法律責任轉移給非保險業(yè)的另一經濟單位

的管理技術。

控制型非保險風險轉移的具體形式有以下3種。

（1）出售或租賃。通過買、賣契約將風險單位轉移給他人或其他

單位。這一方式的特點是將財產所有權和與之有關的風險同時轉移給

受讓人。如一批貨物，從工廠主轉移給買主后，與這批貨物有關的風

險（可能遭受火災、盜竊、市場價格暴跌等）也一同轉移給買主了。

（2）分包。轉讓人通過分包合同，將他認為風險較大的工程轉移

給非保險業(yè)的其他人。顯然，風險單位通過風險轉移，其承擔的風險

將會減少。例如，對于一般的建筑施工隊來說，高空作業(yè)風險較大，

因此，他們可將風險大的高空作業(yè)轉移給專業(yè)的高空作業(yè)工程隊。對

這種專業(yè)工程隊來說，他們無論在經驗、設備、技術等各方面都較強,

故相對來說，風險較小。

（3）開脫責任合同。通過這種合同，風險承受者免除轉移者對承

受者承受損失的責任。如外科醫(yī)生在給病人動手術之前，往往要求病

人（或家屬）簽字同意，若手術不成功，醫(yī)生不負責任。在這份契約

中，風險承受者（病人）免除了轉移者（醫(yī)生）對承受者（病人）承

受損失的法律責任，在這種形式中，通過開脫責任合同，風險本身被

消除了。

控制型風險轉移與風險回避所不同的是，風險回避是放棄或中止

存在的風險單位，而此風險轉移技術容許風險單位繼續(xù)存在，然而將

損失的法律責任轉移給自己以外的第三者（保險業(yè)除外）?？刂菩惋L

險轉移與損失控制不同的是，損失控制直接對風險所致的損失頻率和

幅度加以改善，而此風險轉移技術將風險轉移給別人而間接達成減低

損失頻率和減小損失幅度的目的。

3、保險轉移

保險是指投保人根據(jù)合同約定，向保險人支付保險費，保險人對

于合同約定的可能發(fā)生的事故因其發(fā)生所造成的財產損失承擔賠償保

險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年

齡、期限時承擔給付保險金責任的商業(yè)保險行為。采用保險方式，一

方面，風險轉移到保險公司之前，投保人必須履行其義務，有責任繳

納保險金。另一方面，當損失出現(xiàn)時，保險公司將會代替投保人承受

因風險變化所帶來的損失。

（四）風險承受

風險承受是指企業(yè)對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之

后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。風險承受的

前提是自留風險可能導致的損失比轉移風險所需要的費用小。風險承

受是最省事的風險規(guī)避方法，在許多情況下也是最省錢的。但企業(yè)也

應考慮到，若僅從降低成本、節(jié)省費用出發(fā)，將風險承受作為一種主

動積極的方式應用時，可能會由于風險意外擴大，而使企業(yè)面臨嚴重

的損失后果。

十五、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主

要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或

監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監(jiān)督機關，代表股凍大會行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括

股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任

期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定

人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改

派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少

有一人在國內有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、

挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經營不

善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)

的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3

年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有

個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負數(shù)額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監(jiān)事。

（三）監(jiān)事的權限

1、監(jiān)督權

（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權。監(jiān)事可以隨時調查公司業(yè)務及財務狀況，

查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。

（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造

具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）

進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法

律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業(yè)務時，有權通知董事會停

止其行為。

（4）其他監(jiān)督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會

計表冊。

2、公司代表權

監(jiān)事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，

監(jiān)事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修

改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權

限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他

人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在

監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權

監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監(jiān)事的權利

監(jiān)事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利;

向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的

權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至

清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事

務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。

十六、監(jiān)事會

（一）監(jiān)事會的定義

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的

監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機

構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關,

是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管

理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織。

監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內部機構，對內不能參與公司

的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。

（二）監(jiān)事會會議

1、會議召集次數(shù)

有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少再開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

會議。

2、會議召集權人

監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。

股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;

監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、會議出席

監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內

行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出

席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤

換。

(三)監(jiān)事會權限

監(jiān)事會權限包括：

(1)檢查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經理報

告公司的業(yè)務情況；

(2)對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、

法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督

（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（4）提議召開臨時段東大會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；

（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事

務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

（四）監(jiān)事會決議

1、表決權數(shù)

每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。

2、表決權行使

（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權。

（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可

通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

十七、公司治理結構的概念

公司治理結構或稱法人治理結構、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并

規(guī)范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問

題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單

地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決

公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起

到決定性的作用。

我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理

權、監(jiān)督權分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力

的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證

投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系。

（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調股東與企業(yè)

的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協(xié)調股東之間的利

益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權

與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企

業(yè)被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出

違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不

愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時,

由于小股東股權比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經濟

理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的

代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股

東侵占中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的行為?！疤涂铡睒O

大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不

利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制

度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關

系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。

這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高

管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

十八、資本結構與公司治理結構

（一）資本結構的定義

資本結構是指企業(yè)各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企

業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應綜合考慮有關影響因素，運用適當?shù)?/p>

方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。

資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構

包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短期資本的結構，以及

債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。

狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務

資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。

影響資本結構的因素包括企業(yè)財務狀況、企業(yè)資產結構、企業(yè)產

品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機構的影

響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業(yè)的融資方式及選擇

企業(yè)融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質

的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結構。一般用公

司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步

分為股權結構和債務結構。

企業(yè)融資又有內源融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指

企業(yè)的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。

根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，

公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權融資。

（三）資本結構理論

資本結構理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認為，利用債務可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于

債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)

價值越大。當負債比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。

2、凈營業(yè)收益理論

凈營業(yè)收益理論認為，資本結構與企業(yè)的價值無關，決定企業(yè)價

值高低的關鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的

債務資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權益資金成本的提高，

企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結構的影響，因而不

存在最佳資本結構。

3、MM理論

MM理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價

值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益

率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業(yè)價值會隨負債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處Q于是，負債越多，企業(yè)價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認為，企業(yè)資本結構會影響經理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，

為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種

機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能

導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權人監(jiān)督而產生的成本。均衡的

企業(yè)所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。

（2）債務籌資優(yōu)于股權籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資

可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的

第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會

導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債

的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業(yè)應適度負債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的

投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。

（四）資本結構與公司治理的關系

第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應的控制權。股東通過

股東大會、董事會等機制控制企業(yè)，但當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進入破產

狀態(tài)時，債權人便獲得了對企業(yè)的控制權。

第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現(xiàn)有

經理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正

常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。

第三，在企業(yè)的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債

權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型

治理模式。

由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置,

決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束

方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。

十九、管理腐敗的類型

管理腐敗有兩層含義：第一是管理者不能以股東利益作為第一訴

求，在決策上不能以股東利益為第一優(yōu)先考慮的因素；第二是管理者

有意利用手中的權力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利，絕

大多數(shù)的情況下必然會侵犯股東的利益。

導致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經營者與

股東利益并不一致；另一方面是股東不能準確察覺經營者的行動，存

在監(jiān)督的困難。

管理腐敗的具體表現(xiàn)主要在以下幾個方面。

（一）管理者直接侵占投資者的財產

直接侵占是投資者利益被損害