公司法知識點展示

公司法知識點展示演講人：日期：REPORTINGREPORTINGCATALOGUE目錄公司法概述公司登記與設立公司組織機構與職權股權轉(zhuǎn)讓與股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓國家出資公司特別規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員資格和義務公司債券發(fā)行與交易管理REPORTINGCATALOGUE目錄公司財務、會計制度及利潤分配合并、分立、增資、減資等變更事項管理解散清算與破產(chǎn)重整程序法律責任與糾紛解決途徑涉外公司法律制度案例分析與實踐應用01公司法概述REPORTING規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展的法規(guī)。公司法的定義根據(jù)憲法，制定公司法規(guī)，以規(guī)范公司的設立、運營、變更和解散等行為，保護各方利益，促進經(jīng)濟發(fā)展。公司法的目的公司法的定義與目的公司的類型適用于在中華人民共和國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司，以及符合中國法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他類型的公司。公司法的適用對象公司的設立、組織、運營、變更、解散和清算等行為，以及與公司有關的各種法律關系。公司法的適用范圍公司法的基本原則股東權益保護原則公司法保護股東的合法權益，股東享有公司收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。公司獨立法人原則公司具有獨立的法人地位，依法獨立享有民事權利和承擔民事責任。有限責任原則股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務承擔責任。公開透明原則公司的設立、運營、財務等信息應當依法公開，接受股東和社會公眾的監(jiān)督。02公司登記與設立REPORTING公司登記制度公司登記是公司合法存在和經(jīng)營的憑證，是公司設立、變更、注銷等事項的必要程序。公司登記的法律效力包括公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等事項。由工商行政管理部門負責公司的登記監(jiān)督管理工作。公司登記的內(nèi)容包括申請、審查、核準、登記等程序，需要提交相關文件和證件。公司登記的程序01020403公司登記的監(jiān)督管理有限責任公司設立程序制定公司章程、股東出資、申請名稱預先核準、申請設立登記等程序。有限責任公司的特點股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。有限責任公司組織機構包括股東會、董事會、監(jiān)事會等，其產(chǎn)生、職權、任期等事項需符合公司法規(guī)定。有限責任公司設立條件股東符合法定人數(shù)、股東出資達到法定資本最低限額、股東共同制定公司章程、有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構。有限責任公司設立條件及程序股份有限公司設立條件及程序股份有限公司設立條件01發(fā)起人符合法定人數(shù)、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定等。股份有限公司設立程序02制定公司章程、發(fā)起人出資、申請名稱預先核準、申請設立登記等程序，還需進行公開發(fā)行股份的，需依法獲得證券監(jiān)管部門批準。股份有限公司組織機構03包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等，其產(chǎn)生、職權、任期等事項需符合公司法規(guī)定。股份有限公司的特點04股份可以公開發(fā)行，股東以認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。03公司組織機構與職權REPORTING決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、財務預決算、利潤分配等重大事項；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議董事會、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提出的議案；修改公司章程等。股東會與股東大會的職權定期召開會議，由股東按照出資比例行使表決權；股東會的決議應當經(jīng)過代表三分之二以上表決權的股東通過，涉及修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)過代表三分之二以上表決權的股東通過；股東會會議記錄應當置備于公司。股東會與股東大會的運作機制股東會與股東大會職權及運作機制董事會職權、組成及議事規(guī)則董事會的職權執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案等。董事會的組成董事會由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成，董事會設董事長一人，可以設副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會議事規(guī)則董事會會議由董事長召集和主持，董事會決議的表決，實行一人一票；董事會的決議應當經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過，涉及重大事項的決議應當經(jīng)過全體董事的三分之二以上通過；董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會的職權檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議等。監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定；監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會職權、組成及監(jiān)督方式監(jiān)事會監(jiān)督方式監(jiān)事會通過列席董事會會議、審查公司財務和經(jīng)營狀況、糾正董事和高級管理人員損害公司利益的行為等方式進行監(jiān)督。監(jiān)事會職權、組成及監(jiān)督方式04股權轉(zhuǎn)讓與股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓REPORTING股權轉(zhuǎn)讓限制為保障公司的穩(wěn)定和其他股東的權益，公司章程或合同會對股權轉(zhuǎn)讓進行一定的限制，如禁止或限制某些情況下的股權轉(zhuǎn)讓。股權轉(zhuǎn)讓方式有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓可以通過內(nèi)部股東之間的轉(zhuǎn)讓或向公司外部投資者轉(zhuǎn)讓的方式進行。股權轉(zhuǎn)讓程序股權轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過公司其他股東的同意，并按照公司章程和相關法律規(guī)定進行登記和變更手續(xù)。有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓規(guī)定股份有限公司股份發(fā)行條件和程序股份發(fā)行條件股份有限公司的股份發(fā)行必須符合相關法律法規(guī)的要求，如發(fā)起人認購的股本總額、注冊資本、股份發(fā)行價格等。股份發(fā)行程序股份發(fā)行方式股份發(fā)行需經(jīng)過公司決議、審批、公告、發(fā)行、繳款、驗資、注冊登記等程序，確保發(fā)行的合法性和有效性。股份有限公司可以通過公開發(fā)行或非公開發(fā)行的方式發(fā)行股份，公開發(fā)行需符合更嚴格的監(jiān)管要求和信息披露義務。上市公司的股份交易主要在證券交易所進行，投資者可以通過經(jīng)紀商或直接交易等方式進行買賣。交易場所上市公司的股份交易需遵循證券交易所制定的交易規(guī)則，包括交易時間、交易價格、交易數(shù)量、信息披露等方面的規(guī)定。交易規(guī)則為保護投資者權益和維持市場秩序，證券交易所會對上市公司進行停牌處理，暫停其股份交易，以應對重大事項或異常情況。停牌制度上市公司股份交易規(guī)則05國家出資公司特別規(guī)定REPORTING01國家出資公司定義指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。國家出資公司類型包括國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司等多種類型。國家出資公司的法律地位依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，享有法人財產(chǎn)權，獨立承擔民事責任。國家出資公司概念及類型0203股東會或股東大會由出資人組成，決定公司重大事項，如制定公司章程、選舉董事會等。董事會代表出資人行使股東權利，執(zhí)行股東會或股東大會的決議，負責公司日常經(jīng)營管理。監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督，防止濫用職權，保護公司利益。經(jīng)理層負責公司的日常經(jīng)營管理，執(zhí)行董事會決議，并向董事會報告工作。國家出資公司組織機構特點監(jiān)管主體國務院和地方人民政府代表國家履行出資人職責，享有出資人權益。主要關注國有資本保值增值、防止國有資產(chǎn)流失、維護國家利益等方面。通過向企業(yè)派駐監(jiān)事、參與企業(yè)重大決策、審核企業(yè)重大事項等方式，加強對國家出資公司的監(jiān)管。國家出資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員因違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法承擔賠償責任。國家對國家出資公司監(jiān)管方式監(jiān)管方式監(jiān)管內(nèi)容法律責任06董事、監(jiān)事、高級管理人員資格和義務REPORTING董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格條件董事任職資格具有完全民事行為能力，未被剝奪政治權利，未被判處刑罰或經(jīng)濟犯罪被剝奪政治權利期滿不超過五年，未被列為失信被執(zhí)行人名單，以及符合公司章程規(guī)定的其他條件。監(jiān)事任職資格具有完全民事行為能力，未被剝奪政治權利，未被判處刑罰或經(jīng)濟犯罪被剝奪政治權利期滿不超過五年，未被列為失信被執(zhí)行人名單，以及符合公司章程規(guī)定的其他條件。此外，還需具備與公司業(yè)務相關的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。高級管理人員任職資格具有完全民事行為能力，未被剝奪政治權利，未被判處刑罰或經(jīng)濟犯罪被剝奪政治權利期滿不超過五年，未被列為失信被執(zhí)行人名單，以及符合公司章程規(guī)定的其他條件。同時，還需具備較高的經(jīng)營管理能力和良好的職業(yè)道德。保密義務董事、監(jiān)事、高級管理人員應保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司重要信息或利用公司未公開信息進行內(nèi)幕交易。忠實義務董事、監(jiān)事、高級管理人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用職權謀取私利或損害公司利益。勤勉義務董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極履行職責，盡職盡責，為公司制定科學合理的經(jīng)營決策和戰(zhàn)略規(guī)劃，確保公司穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務違反職責時責任追究機制民事責任董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務和勤勉義務，給公司造成損失的，應承擔相應的賠償責任。行政責任董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，情節(jié)嚴重的，將受到行政處罰，如罰款、吊銷執(zhí)照等。刑事責任董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪的，將被追究刑事責任，依法受到刑事處罰。同時，公司也可以依據(jù)章程規(guī)定，對其進行內(nèi)部追責和處罰。07公司債券發(fā)行與交易管理REPORTING公司生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司已發(fā)行或者變更注冊資本，且符合法律、法規(guī)的規(guī)定和章程的要求；公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元；公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人自主確定，但累計發(fā)行額不得超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；公司債券的發(fā)行利率不得超過國務院限定的利率水平。發(fā)行條件公司董事會制定發(fā)行公司債券的方案；公司股東大會審議通過發(fā)行債券的決議；公司向國務院授權的部門或國務院證券監(jiān)督管理機構報送有關文件；公司債券發(fā)行申請經(jīng)審批后，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，簽訂承銷協(xié)議，進行信息披露，完成債券發(fā)行。發(fā)行程序公司債券發(fā)行條件和程序債券持有人會議制度公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議，維護債券持有人的利益。債券受托管理人制度償債保障措施公司應當制定償債計劃和措施，并嚴格按照約定履行償債義務，保障債券持有人的合法權益。公司債券存續(xù)期限內(nèi)，債券持有人可以通過債券持有人會議行使權利，如審議債券持有人要求的議案、監(jiān)督公司履行債券發(fā)行約定等。公司債券持有人權益保護措施債券發(fā)行審核制度國家發(fā)改委、證監(jiān)會等監(jiān)管部門對公司債券發(fā)行進行審核，確保債券發(fā)行合法合規(guī)。債券市場信息披露制度債券市場監(jiān)測和違規(guī)處罰制度債券市場監(jiān)管體系公司應當及時、準確、完整地披露債券發(fā)行和存續(xù)期間的重大事項，保障債券持有人的知情權。監(jiān)管部門對債券市場進行監(jiān)測，對違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的行為進行處罰，維護市場秩序。08公司財務、會計制度及利潤分配REPORTING建立健全財務會計制度公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，建立健全公司的財務會計制度，并加強財務管理。編制財務會計報告公司應當依法編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。會計制度備案公司的會計制度應當報國務院財政部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府財政部門備案。企業(yè)財務會計制度基本要求公司利潤分配應當遵循公平、公正、可持續(xù)的原則，保障股東的合法權益。利潤分配原則彌補虧損股東權益保障公司應當先用利潤彌補以前年度的虧損，再提取法定公積金和任意公積金。公司利潤分配應當充分保障股東的權益，特別是中小股東的權益。利潤分配原則及程序規(guī)定財務報告編制和審計要求財務報告編制公司應當編制年度財務報告，并依法進行審計。財務報告內(nèi)容財務報告應當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。報告真實性財務報告應當真實、準確、完整地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不得有虛假記載或隱瞞重要事實。審計要求公司應當依法接受會計師事務所的審計，并公開審計結果。09合并、分立、增資、減資等變更事項管理REPORTING合并分立概念及操作程序分立指一家公司依法分成兩家或兩家以上公司的行為，包括派生分立和新設分立兩種形式。分立需經(jīng)公司股東大會或股東會決議，并依法向公司登記機關申請變更登記。操作程序合并或分立需經(jīng)過制定方案、簽署協(xié)議、公告?zhèn)鶛嗳?、清償債務或提供擔保、辦理變更登記等程序。合并指兩家或兩家以上公司依法合并成一家公司的行為，包括吸收合并和新設合并兩種形式。合并需經(jīng)公司股東大會或股東會決議，并依法向公司登記機關申請變更登記。030201公司增加注冊資本需符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，且需經(jīng)過股東大會或股東會決議通過。增資條件公司減少注冊資本需符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，且需經(jīng)過債權人同意和股東大會或股東會決議通過。減資條件增資或減資需依法向公司登記機關申請變更登記，并提交相關文件，如變更申請書、股東大會或股東會決議等。程序規(guī)定增資減資條件和程序規(guī)定變更事項中股東權益保護優(yōu)先認購權在公司增資時，現(xiàn)有股東享有優(yōu)先認購新增資本的權利，以保護其持股比例和權益。表決權股東對于變更事項享有表決權，且應按照持股比例行使表決權。知情權公司應依法向股東披露變更事項的相關信息，保障股東的知情權。10解散清算與破產(chǎn)重整程序REPORTING公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或股東大會決議解散；公司因合并或分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷等。解散原因成立清算組，制定清算方案；通知和公告?zhèn)鶛嗳耍磺謇砉矩敭a(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。清算程序解散原因及清算程序破產(chǎn)申請受理債權人或債務人向法院提出破產(chǎn)申請；法院裁定受理破產(chǎn)申請，并指定管理人接管公司財產(chǎn)和事務。重整計劃制定管理人制定重整計劃草案；債權人會議對重整計劃草案進行表決；法院裁定批準重整計劃，終止重整程序。破產(chǎn)申請受理和重整計劃制定破產(chǎn)財產(chǎn)分配和債務清償順序債務清償順序破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆諆?yōu)先清償；職工債權優(yōu)先于其他債權；稅款優(yōu)先于普通債權；普通債權按照比例清償。破產(chǎn)財產(chǎn)分配破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照法定順序進行分配，包括職工工資、社會保險費用和法定補償金，稅款，普通債權等。11法律責任與糾紛解決途徑REPORTING違反公司法行為類型及處罰措施虛報注冊資本、提交虛假材料或采取其他欺詐手段隱瞞重要事實處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。抽逃出資處以抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。違規(guī)發(fā)行證券擅自發(fā)行證券或證券發(fā)行文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，沒有違法所得或違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。違反公司信息披露義務未按規(guī)定報送有關報告、公告或未披露相關信息，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。違反公司法行為類型及處罰措施通過第三方調(diào)解，促使爭議各方達成一致，解決糾紛。調(diào)解根據(jù)各方達成的仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁，解決糾紛。仲裁01020304爭議各方通過協(xié)商達成一致，解決糾紛。協(xié)商直接向人民法院提起訴訟，通過司法程序解決糾紛。訴訟民事糾紛解決途徑選擇立案公安機關、人民檢察院或人民法院發(fā)現(xiàn)犯罪事實或接到報案，應當立案偵查。偵查公安機關、人民檢察院對立案材料進行審查，調(diào)查取證，對犯罪嫌疑人采取強制措施。審查起訴人民檢察院對偵查終結的案件進行審查，決定是否提起公訴。審判人民法院對提起公訴的案件進行審理，依法作出判決。刑事責任追究程序12涉外公司法律制度REPORTING涉外公司類型包括合資企業(yè)、合作企業(yè)、外商獨資企業(yè)等類型，具體形式取決于投資方式、經(jīng)營內(nèi)容等因素。涉外公司定義指有其他國家的組織和個人參加投資或由其獨立投資，并依照投資輸入國的法律而設立的企業(yè)法人。涉外公司特點涉外公司具有跨國性、資本國際化、管理國際化等特點，其股東、管理層、員工等可能來自不同國家和地區(qū)。涉外公司概念及特點設立程序涉外公司在運營過程中需遵守投資輸入國的法律法規(guī)，包括勞動法規(guī)、稅務法規(guī)、財務會計