公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號

——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式中國證券監(jiān)督管理委員會公告公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》，自2013年1月1日起施行。第一部分準(zhǔn)則閱讀第一章總則第二章年度報(bào)告正文

第三章年度報(bào)告摘要第四章附則第一章總則第1—6條制定本準(zhǔn)則的依據(jù)、信息披露完整性要求以及涉外證券年度報(bào)告披露要求。第7--8條編制年度報(bào)告的一般要求以及年度報(bào)告審計(jì)。第9-13條年度報(bào)告的刊登要求、披露前信息的保密性、披露后年度報(bào)告的存儲、依法報(bào)送以及高管人員對年度報(bào)告內(nèi)容承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二章年度報(bào)告正文

第14-16條重要提示、目錄和釋義第17條公司簡介第18--19條會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要第20--25條董事會報(bào)告第26--38條重要事項(xiàng)第二章年度報(bào)告正文

第39-40條重要提示、目錄和釋義第41--43條董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況第44--50條公司治理第51--53條內(nèi)部控制第54--55條財(cái)務(wù)報(bào)告18—19條會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要

第十八條

公司應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報(bào)告期末公司近3年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。同時(shí)發(fā)行人民幣普通股及境內(nèi)上市外資股或（和）境外上市外資股的公司，若按不同會計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)列表披露差異情況并說明主要原因。公司在披露“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)說明報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目及金額。第十九條

公司主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：（一）因會計(jì)政策變更及會計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。（二）對非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的確定和計(jì)算，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。（三）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)當(dāng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。（四）如公司成立未滿3年，應(yīng)當(dāng)披露公司成立后完整會計(jì)年度的上述會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。（五）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按照時(shí)間順序自左至右排列，左起為報(bào)告期的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。第44-49條公司治理第四十四條公司應(yīng)當(dāng)披露公司治理的基本狀況，列示公司報(bào)告期內(nèi)建立的各項(xiàng)公司治理制度，說明公司治理與《公司法》和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的要求是否存在差異；如有差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展情況以及內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的制定、實(shí)施情況已通過臨時(shí)公告或?qū)ｍ?xiàng)報(bào)告披露的，公司應(yīng)當(dāng)提供指定披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。第四十五條公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時(shí)股東大會的有關(guān)情況，包括：會議屆次、召開日期、會議議案名稱、決議情況及會議決議刊登的指定網(wǎng)站的查詢索引及披露日期。第四十六條公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)每位獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況，包括但不限于：獨(dú)立董事的姓名，獨(dú)立董事出席董事會的次數(shù)、方式，獨(dú)立董事曾提出異議的有關(guān)事項(xiàng)及異議的內(nèi)容，出席股東大會的次數(shù)，獨(dú)立董事對公司有關(guān)建議是否被采納的說明。第四十七條公司應(yīng)當(dāng)披露董事會下設(shè)專門委員會在報(bào)告期內(nèi)履行職責(zé)時(shí)所提出的重要意見和建議。第四十八條監(jiān)事會在報(bào)告期內(nèi)的監(jiān)督活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險(xiǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的簡要意見、監(jiān)事會會議召開時(shí)間、會議屆次、參會監(jiān)事以及指定披露網(wǎng)站的查詢索引及披露日期等信息；否則，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會對報(bào)告期內(nèi)的監(jiān)督事項(xiàng)無異議。第四十九條公司應(yīng)當(dāng)就其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面存在的不能保證獨(dú)立性、不能保持自主經(jīng)營能力的情況進(jìn)行說明。因股份化改造、行業(yè)特點(diǎn)、國家政策、收購兼并等原因存在同業(yè)競爭的，公司應(yīng)當(dāng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進(jìn)度及后續(xù)工作計(jì)劃。公司、控股股東和實(shí)際控制人對此作出承諾的，應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)中予以說明。第五十條公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)對高級管理人員的考評機(jī)制，以及激勵(lì)機(jī)制的建立、實(shí)施情況。第54-55條財(cái)務(wù)報(bào)告第五十四條公司應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)報(bào)告正文和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表包括公司近兩年的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、比較式利潤表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，還應(yīng)當(dāng)提供母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的規(guī)定編制。備查文件目錄第五十五條公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：（一）載有公司負(fù)責(zé)人、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）簽名并蓋章的財(cái)務(wù)報(bào)表。（二）載有會計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊會計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。（三）報(bào)告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。（四）在其他證券市場公布的年度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在辦公場所置備上述文件的原件。中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所要求提供時(shí)，或股東依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。第三章年度報(bào)告摘要第56—6條重要提示第58--59條主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化第60條管理層討論與分析第61--62條涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)第58—59條主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化第五十八條公司應(yīng)當(dāng)以列表方式披露截至報(bào)告期末公司近3年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。第五十九條公司應(yīng)當(dāng)列表披露截至報(bào)告期末以及年度報(bào)告披露日前第5個(gè)交易日末股東總數(shù)、報(bào)告期末前10大股東持股情況，以方框圖形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系第四章附則第63條準(zhǔn)則中各名詞的界定按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第64條本準(zhǔn)則所稱“以上”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”、“以下”不含本數(shù)第65條本準(zhǔn)則自2013年1月1日起施行。。廣州美的電器股份有限公司第二部分實(shí)例分析第一章基本情況介紹第二章年度報(bào)告分析

第三章綜合評價(jià)廣州美的電器股份有限公司的基本情況介紹廣州美的電器股份有限公司的基本情況介紹廣州美的電器股份有限公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析主要資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目變動(dòng)表以上數(shù)據(jù)來自美的電器股份有限公司2010年年報(bào)。由注釋可知，以上重大變動(dòng)由以下原因引起：①主要因持有遠(yuǎn)期外匯合約浮動(dòng)盈利原因，報(bào)告期末，交易性金融資產(chǎn)較期初增長了452.41%。②主要因預(yù)付的原材料及工程設(shè)備款增加的原因，報(bào)告期末預(yù)付款項(xiàng)較期初增長了214.76%。③主要因產(chǎn)銷規(guī)模增長，備貨增加的原因，報(bào)告期末存貨較期初增加了79.09%。④主要因一年內(nèi)攤銷的模具增加原因，報(bào)告期末其他流動(dòng)資產(chǎn)較期初增加了115.89%。⑤主要因報(bào)告期新增加了對埃及Miraco公司的股權(quán)投資原因，報(bào)告期末長期股權(quán)投資較期初增加了108.42%。⑥主要因公司總部大樓建設(shè)完成，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)且部分用于租賃的原因，報(bào)告期末投資性房地產(chǎn)較期初增長了54.35%。⑦主要因非公開募集資金投資項(xiàng)目預(yù)先以自有資金投入在建原因，報(bào)告期末在建工程較期初增長了95.67%。⑧主要因模具增加引致的長期待攤增加原因，報(bào)告期初長期待攤費(fèi)用較期初增加了74.15%。⑨主要因采購規(guī)模增長及較多采用票據(jù)結(jié)算原因，報(bào)告期末應(yīng)付票據(jù)較期初增長90.86%。利潤表分析利潤表分析公司2010年財(cái)務(wù)報(bào)表上的毛利率為16.69%,比2009年下降5.1個(gè)百分點(diǎn)，說明美的繼續(xù)執(zhí)行規(guī)?；陌l(fā)展戰(zhàn)略。但實(shí)際上剔除節(jié)能惠民補(bǔ)貼影響后,2010年毛利率為19.47%,僅下降2個(gè)百分點(diǎn)。若進(jìn)一步考慮出廠價(jià)格下調(diào)帶來銷售費(fèi)用的節(jié)省,導(dǎo)致銷售費(fèi)用率下降2.81個(gè)百分點(diǎn),2010年銷售凈利率反而較2009年上升0.1個(gè)百分點(diǎn)。成長能力：從表中可看出，09年相對于08年在營業(yè)收入上增加不大，從美的電器股份有限公司的年報(bào)上可看出美的集團(tuán)有相當(dāng)一部分收入依賴于出口，應(yīng)該是金融危機(jī)對美的集團(tuán)的銷售收入產(chǎn)生了影響。在2010年，美的電器股份有限公司走出金融危機(jī)，實(shí)現(xiàn)57.70%的銷售收入增長率。但是同時(shí)，營業(yè)成本也上升了，主要是原材料、零配件等成本上升。以上數(shù)據(jù)來自美的電器股份有限公司2010年年報(bào)。

由報(bào)告注釋可知，引發(fā)費(fèi)用項(xiàng)目變動(dòng)的原因主要有如下：

主要因規(guī)模增長及研發(fā)投入有所增加原因，報(bào)告期管理費(fèi)用同比增長了60.41%。

主要因票據(jù)貼現(xiàn)規(guī)模增加引致的利息支出增加及匯率波動(dòng)引致的匯兌損失增加原因，報(bào)告期財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增長了108.62%。

費(fèi)用項(xiàng)目報(bào)告期上年同期增減額變動(dòng)比例管理費(fèi)用2,663,128.421，660,163.891，002,964.5360.41%財(cái)務(wù)費(fèi)用464,055.87222,445.77241,610.10108.62%利潤表分析

由上表和上圖知美的電器股份有限公司流動(dòng)比率在1左右，2008年略小于1，說明美的電器股份有限公司以流動(dòng)資產(chǎn)償還流動(dòng)負(fù)債的能力稍微偏弱，企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力偏低，但是，在近兩年逐漸增強(qiáng)

年份流動(dòng)資產(chǎn)流動(dòng)負(fù)債流動(dòng)比率2008年13,786,770.2316,015,364.840.8608464662009年21,131,978.9818,859,423.451.1204997352010年28,016,799.1525,188,118.271.112302191利潤表分析—短期償債能力速動(dòng)比率=速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債（速動(dòng)資產(chǎn)=流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）速動(dòng)比率表明企業(yè)以具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的流動(dòng)資產(chǎn)抵償流動(dòng)負(fù)債的能力，在企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境或破產(chǎn)時(shí)，存貨往往不能夠變現(xiàn)，因此“所謂的流動(dòng)性較強(qiáng)的流動(dòng)資產(chǎn)”通常是扣除了存貨之外的流動(dòng)資產(chǎn)。由上圖知美的電器股份有限公司的速動(dòng)比率圍繞0.7波動(dòng)，未能達(dá)到1，說明美的電器集團(tuán)有限公司以具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的流動(dòng)資產(chǎn)抵償流動(dòng)負(fù)債的能力稍微偏弱。不過因?yàn)槊赖拇尕浿苻D(zhuǎn)速度順暢，變現(xiàn)能力強(qiáng)，企業(yè)有能力償還到期的債務(wù)本息?，F(xiàn)金比率=現(xiàn)金/流動(dòng)負(fù)債美的電器股份有限公司的現(xiàn)金比率從2008年起逐年上升，這說明美的電器股份有限公司的資產(chǎn)流動(dòng)性增強(qiáng)，但是，流動(dòng)性和企業(yè)的盈利能力是成反比的，所以企業(yè)要在保證一定的流動(dòng)性的前提下控制流動(dòng)性。利潤表分析—短期償債能力美的電器股份有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率在60%左右，這是比較正常的，這樣的比率可以充分發(fā)揮負(fù)債的效益。在美的經(jīng)營狀況良好的情況下，說明利用較少的自有資產(chǎn)投資形成了較多的生產(chǎn)經(jīng)營用資產(chǎn)，擴(kuò)大了規(guī)模的同時(shí)，利用財(cái)務(wù)杠桿原理得到了較多的投資利潤。2008年的資產(chǎn)負(fù)債率偏高，這樣的比例要合理地控制負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)利潤表分析—長期償債能力美的電器股份有限公司在2008-2010年基于EBIT的利息保障倍數(shù)分別是1.94,3.92,11.04，這是比較正常的。而逐年增加的利息保障倍數(shù)也表明了美的電器股份有限公司支付利息的能力逐年上升。利潤表分析—長期償債能力總資產(chǎn)報(bào)酬率是企業(yè)息稅前利潤同平均資產(chǎn)總額的比率，總資產(chǎn)報(bào)酬率反映的是企業(yè)投入的全部資產(chǎn)獲取報(bào)酬的能力，比較常見的總資產(chǎn)報(bào)酬率公式為：總資產(chǎn)報(bào)酬率=（凈利潤/平均資產(chǎn)總額）*100%投資報(bào)酬與盈利能力的比率分析從表中可以看出，美的電器股份有限公司在2008年-2010年的銷售凈利潤分別是3.42%，5.32%，5.42%，我認(rèn)為這對于一個(gè)家電制造業(yè)來說是比較正常的，而且每年都在上漲，特別是在受金融危機(jī)影響的2009年也可以實(shí)現(xiàn)銷售凈利潤的上漲，這是非常不容易的投資報(bào)酬與盈利能力的比率分析美的電器股份有限公司的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為50天左右，周轉(zhuǎn)率為7左右，這個(gè)速度是比較快的，說明美的電器股份有限公司存貨的管理效率較高。而且從存貨周轉(zhuǎn)率折現(xiàn)圖可以看出，美的電器股份有限公司的存貨周轉(zhuǎn)率在逐年上升，企業(yè)存貨轉(zhuǎn)化為銷售收入的時(shí)間越來越短，存貨周轉(zhuǎn)速度越來越快。企業(yè)資產(chǎn)管理能力分析美的電器股份有限公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)從2008年開始逐年減少，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年上升，說明美的電器股份有限公司管理應(yīng)收賬款的能力很強(qiáng)，且還在逐年增強(qiáng)。企業(yè)資產(chǎn)管理能力分析美的電器股份有限公司在2008-2010年的經(jīng)營周期分別為97天、83天、60天，這樣的周期長度是很不錯(cuò)的，說明該企業(yè)每年可以運(yùn)營4至6次。而且從2008年到2010年，經(jīng)營周期逐年減小，說明美的電器股份有限公司在資產(chǎn)管理上有較大進(jìn)步。企業(yè)資產(chǎn)管理能力分析美的電器股份有限公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)在2008-2010年分別是2.10次，1.72次和3.46次。我們可以看到，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度在2009年有一個(gè)低點(diǎn)，但是總的看來還是很正常的，特別是2010年3.46的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度十