污水處理系統(tǒng)工程利用項目融資方式的經驗研究

污水處理系統(tǒng)工程利用項目融資方式的經驗研究2001年10月，國家計委正式批準S污水處理系統(tǒng)工程的項目融資方案，該項目由此成為我國第一個采用項目融資方式建設的污水處理項目。中國工商銀行D省分行將向項目業(yè)主G市S污水處理有限公司提供億元人民幣的貸款，包括中長期人民幣貸款、中長期美元貸款及短期流動資金貸款，用于該項目的建設、營運、維修養(yǎng)護及相關支出。項目背景及一般情況S污水處理系統(tǒng)工程建設規(guī)模為日處理污水50萬噸，其中一期工程為日處理污水25萬噸，集污范圍為G市某區(qū)，原由G市市政投資公司與美國萊納國際有限公司(LinaInternational，Inc.)合作組建G市S污水處理有限公司(以下簡稱“項目公司”)進行投資經營。S污水處理系統(tǒng)工程總投資為98587萬元，注冊資本金為32860萬元。其中，G市市政投資公司以現(xiàn)有土地、部分管網(wǎng)作價投入10843萬元，占33%；美國萊納國際有限公司以相當于人民幣22017萬元的等額外匯投入，占67%。后因各種客觀因素影響，美國萊納國際有限公司無法繼續(xù)履行其在項目公司的注資能力。經各方共同協(xié)商，并報有關主管部門批準，由美國泰能投資公司（TynenInvestmentLtd.）受讓萊納公司在項目公司65%的股權，并負責履行萊納公司在原各合同項下的相應權利和義務。股東變更后的股比分別為：G市市政投資公司占33%，萊納國際有限公司占2%，泰能投資公司占65%。1998年5月，國家計委批復了該項目的可行性研究報告。根據(jù)可研報告批復文件要求，項目公司積極與各金融機構進行銜接，于2000年7月與中國工商銀行D省分行營業(yè)部簽訂了《G市S污水處理系統(tǒng)工程項目融資合同》。2000年8月，G市S污水處理有限公司與華北某市城市排水公司在北京舉行了該項目的營運和維修養(yǎng)護總承包合同的簽字儀式。2000年底，該公司與香港榮光發(fā)展有限公司完成了建設總承包（EPC，即Engineering，Procurement，Construction的縮寫，包括工程設計、設備采購和土建施工）合同談判。S污水處理系統(tǒng)工程于2001年12月正式開工建設，預計在2003年初建成投產。項目融資方式的基本框架所謂項目融資（Projectfinancing），國際上是指對投資項目無追索權或有限追索權的融資方式。S污水處理系統(tǒng)工程屬于有限追索權的項目融資。在我國，項目融資特指以境內建設項目的名義在境外籌措外匯資金，并僅以項目自身預期收入和資產，對外承擔債務償還責任的融資方式。從這個角度來說，S污水處理系統(tǒng)工程采用的項目融資方式與一般定義有所不同，因為項目公司是以其與G市建委簽訂的《污水處理服務合同》項下的權益質押給國內銀行進行融資（包括一部分外匯貸款），而不是在國外籌措外匯資金。項目融資方式具有以下幾個主要特征：至少有項目發(fā)起方、項目公司和資金提供方三方參與，甚至包括承建商、承購商、保險公司、律師、地方政府等。S污水處理系統(tǒng)工程的項目發(fā)起方(ProjectSponsor)是G市市政投資公司，它是隸屬于G市政府的國有企業(yè)。一般來說，由于項目融資方式適用于城市基礎設施項目，在發(fā)展中國家最好是有國有企業(yè)參與投資，這樣有利于項目獲得批準和順利實施，降低投資風險。本文中的項目公司(ProjectCompany)是G市S污水處理有限公司，它是一個自負盈虧、自主經營、獨立核算的法律實體。除了三家股東投入資本金外，項目公司主要是靠項目融資方式籌措資金和購置資產，以項目本身的資產和未來的現(xiàn)金流量作為償還債務的保證。因此，可以把項目公司視為一家資產經營公司，專門從事資本運作，并不一定參加建成項目的經營管理和產品銷售。S項目的營運總承包(O&M，即OperationandManagement的縮寫)經過招標由華北某市城市排水公司中標，將在2003年初項目建成后負責整個污水處理廠的營運和日常維護。S項目的資金提供方(LendingBank)是實力雄厚的中國工商銀行D省分行，承建商(Contractor)是香港榮光發(fā)展有限公司，律師(Attorney)是G市昆侖律師事務所首席律師、法學博士張先生，G市建委則代表G市政府與項目公司簽訂《污水處理服務合同》，承諾以約定價格支付污水處理費用。上述多個項目參與者構成了完善的合同體系，保障了S項目的順利實施。(2)項目發(fā)起方不以建設項目以外的資產、權益和收入進行抵押、質押或償債，債權人對建設項目以外的資產和收入沒有追索權。簡而言之，如果項目公司因經營不善無力償還貸款，則貸款銀行只能獲得項目本身的收入與資產，但對項目發(fā)起方的資產無權處置。對采用項目融資方式的項目來說，風險的合理規(guī)避是項目成功的關鍵因素，這可以通過各種形式的擔保來形成具有法律效力的約束性合同給予保證。所謂項目融資擔保，是指項目公司或第三方以自身信用或資產向貸款銀行作出的還款保證，具體可分為信用和物權擔保。本節(jié)著重討論項目公司的物權擔保，按擔保標的又可分為動產和不動產物權擔保。根據(jù)《G市S污水處理系統(tǒng)工程項目融資合同》，為了保證項目還貸的資金來源，項目公司作出如下承諾：一是將其與G市政府簽訂的《污水處理服務合同》項下的權益質押給貸款銀行，雙方簽訂《服務合同權益質押合同》；二是在建設期內將建設、采購及安裝總承包商提供的履約擔保合同中的權益質押給貸款銀行，雙方簽訂《權益質押合同》；三是在項目投產后將項目的固定資產（包括土地使用權、土地上蓋及機器設備）抵押給貸款銀行，雙方簽訂《房地產抵押合同》及《機器設備抵押合同》，并在相關部門辦理登記備案手續(xù)。(3)國內機構不提供任何形式的融資擔保。鑒于項目融資對國家外債的總量平衡存在一定影響，為規(guī)范項目融資擔保行為，1997年國家計委會同國家外匯管理局制定了《境外進行項目融資管理暫行辦法》，規(guī)定：凡采用項目融資方式籌措資金的項目，不論限額以上還是限額以下，均需報國家計委審批并統(tǒng)一納入國家借用國際商業(yè)貸款指導性計劃；國內金融機構不得提供任何形式的融資擔保，境內其他機構對外提供履約擔保，必須得到有關政府部門的批準。根據(jù)1996年中國人民銀行頒布的《境內機構對外提供外匯擔保管理辦法》的規(guī)定，融資擔保是指境內機構(即擔保人)以保函、備用信用證、本票、匯票等形式出具對外保證，承諾當債務人(即被擔保人)未按照合同約定償付債務時，由擔保人履行償付義務。基于以上法規(guī)，國家計委在S項目的可行性研究報告批復中，明確規(guī)定“注冊資本以外的資金由合作公司以項目融資方式解決，中方機構不得提供任何形式的融資擔保?！表椖咳谫Y結構與選擇貸款銀行按照G市S污水處理有限公司(簡稱甲方)與中國工商銀行D省分行營業(yè)部(簡稱乙方)簽訂的《G市S污水處理系統(tǒng)工程項目融資合同》，其主要條款如下：(1)乙方為甲方提供項目融資，包括中長期人民幣貸款、中長期美元貸款及基建儲備貸款，融資用途為S污水處理系統(tǒng)工程項目的建設、營運、維修養(yǎng)護及相關支出。(2)根據(jù)融資合同，該項目融資總額為億元人民幣。其中：外幣貸款占總貸款額的50％，即中長期美元貸款約為4000萬美元，中長期人民幣貸款約為3億元；基建儲備貸款為人民幣4000萬元，用款期限不超過一年，到期后轉為中長期人民幣貸款，即乙方實際提供的中長期人民幣貸款為億元。(3)乙方承諾，按照合同項下融資的外幣貸款部分均來源于境外。(4)外匯貸款利率按6個月的倫敦銀行同業(yè)美元拆借利率（LIBOR加）計算，人民幣貸款利率按中國人民銀行當年公布的法定基準利率確定。(5)融資期限最高不超過13年（自第一筆提款之日起計），還貸資金來源于甲方與G市建設委員會簽訂的《污水處理服務合同》及其補充修改協(xié)議項下應支付的污水處理服務費。由于銀行貸款在項目融資中占有舉足輕重的地位，因此，選擇一家合適的銀行作為長期合作伙伴是非常重要的。在選擇貸款銀行時應考慮以下問題：(1)銀行實力。主要是考察銀行的資產規(guī)模和可提供的信貸規(guī)模，可以為項目融資給予足夠的資金支持。(2)融資經驗。如果銀行對項目融資有豐富的管理經驗，特別是在控制項目風險有獨到之處，借貸雙方合作會比較順利，從而增加信任感，減少摩擦。(3)資金支持。當項目建設經營過程中出現(xiàn)暫時的資金緊張，銀行應該給予最大限度的支持，幫助項目公司渡過難關，而不是釜底抽薪。(4)合同文件。當然是簽訂的各種合同文件以簡潔實用為好，避免程序繁瑣的合同談判，以免浪費時間。(5)金融服務。有實力的銀行應承諾為項目公司提供完善的金融服務，如開具信用證無需提供保證金，在結售匯業(yè)務方面給予價格優(yōu)惠，定期提供外匯市場信息以規(guī)避匯率風險，協(xié)助項目公司進行外匯遠期、掉期、期權等交易以保值增值等。(6)管理決策權。銀行可以參與項目的概算、預算和決算審查，以及工程招標和竣工驗收等事宜，但沒有表決權，以免對項目公司的建設經營進行過多的干預。G市S污水處理有限公司自1999年11月與G市建委簽訂《污水處理服務合同》后，迅速展開了項目融資工作。由于近年來國家對信貸政策和金融市場的監(jiān)管逐步寬松，加上國內銀行對經營性城市基礎設施項目的貸款積極性較高，項目公司決定在國內金融市場進行項目融資。2000年2月，項目公司正式向外界發(fā)布信息，邀請國內銀行參與項目融資招標活動，并先后收到中國銀行D省分行、中國建設銀行D省分行、中國工商銀行D省分行、中國農業(yè)銀行D省分行及中國民生銀行G市分行等多家銀行的融資計劃書。根據(jù)文件響應性和服務水平等因素，項目公司決定選擇其中兩家銀行，即中國工商銀行D省分行和中國民生銀行G市分行，分別與之進行融資計劃談判。經過多方面的綜合比選，項目公司最后決定選擇中國工商銀行D省分行作為貸款銀行，并于2000年7月13日簽署了融資合同。兩家銀行的融資方案比較表中國工商銀行D省分行中國民生銀行G市分行備注一、融資條件兩家銀行的貸款期限及利率條件基本相同，民生銀行的利率稍優(yōu)惠，但差別甚微。期限13年13年人民幣利率執(zhí)行央行公布的基準利率按央行的基準利率下浮5%美元利率半年LIBOR+半年LIBOR+二、融資條款要求相對較寬松，給予項目公司較大的自主權，不干涉企業(yè)經營管理。條款較嚴，如項目公司不得與其他銀行有業(yè)務關系，包括信用證，結售匯等；要求承建商和營運商在該行開設基本帳戶等。對民生銀行的某些限制性條款，項目公司認為難以接受。特別是該行認為一旦出現(xiàn)緊急情況，可抽走項目公司帳戶所有資金用于還貸。三、綜合實力老牌商業(yè)銀行，實力雄厚，融資經驗豐富，業(yè)務水平高1995年成立的股份制銀行，機制靈活，充滿活力項目公司認為工商銀行的綜合實力優(yōu)于民生銀行。在項目公司選擇貸款銀行時，除了考慮融資條件外，更看重銀行提供的融資條款和綜合實力。經過認真比選和慎重研究，項目公司最終選擇了中國工商銀行D省分行作為融資銀行。對項目融資方式的評價在西方發(fā)達國家，項目融資方式已經有半個多世紀的歷史，主要包括產品支付、融資租賃、BOT、TOT和ABS（即資產證券化融資）等方式。它的適用范圍也很廣泛，一是資源開發(fā)項目（如英國北海油田），二是基礎設施項目（如英吉利海峽隧道），三是制造業(yè)項目。在我國，采用項目融資方式籌集建設資金，還是近幾年才出現(xiàn)的新生事物，它起始于國內一些地區(qū)利用中外合資或合作方式經營電力項目時，為籌措較大規(guī)模的外匯資金，同時又想避免承擔過大的項目風險和償務償還責任而采取這種方式。如1996年10月開工建設的山東省日照電廠，建設規(guī)模2×35萬千瓦，總投資為49億人民幣，其中境外借款億美元通過項目融資方式籌集，由中外合資企業(yè)山東日照發(fā)電有限公司直接從德國和西班牙兩家銀行借入，不需第三方提供擔保，綜合年利率為%左右，期限為12年到16年。近年來，項目融資方式逐步拓展到高速公路、收費路橋、隧道、自來水廠以及污水處理廠等城市基礎設施項目。作為一種新的融資方式，項目融資方式不僅能更多地吸收外商直接投資，又不用額外增加政府償還外債的責任，正日益引起政府部門和各類投資主體的關注。由于我國開展項目融資工作的時間比較短，不可避免地存在一些不足之處，主要表現(xiàn)在項目對外融資行為不夠規(guī)范，容易造成項目投資風險加大、融資成本較高和應得利潤減少，甚至出現(xiàn)國內金融機構對外提供還款擔保導致償債責任增加等問題。為了控制外債余額的過快增長，充分發(fā)揮外資的使用效益，從而更有效地利用國外資金為我國經濟建設服務，根據(jù)國務院有關文件精神，從1996年開始國家計委對借用中長期國外貸款實行總量控制下的全口徑計劃管理，將項目融資方式列入指導性計劃管理。在此基礎上，1997年國家計委會同國家外匯管理局制定了《境外進行項目融資管理暫行辦法》，進一步規(guī)范項目融資方式的運作，使之有法可依，有章可循。目前，項目融資在我國主要適用于投資規(guī)模大、還貸能力強、投資收益穩(wěn)定、符合國家產業(yè)政策的部分基礎設施和少數(shù)基礎產業(yè)項目，特別是上述行業(yè)的外商投資項目（包括中外合資、合作和外商獨資項目）。一般來說，項目總規(guī)模不低于3000萬美元，對外融資額至少在1500萬美元以上。從以上對S項目的融資結構分析可以看出，項目融資方式對資金的需求者有很大的好處，主要表現(xiàn)在：(1)為大型城建項目籌措貸款資金。“十五”時期，國內大城市的經濟水平從總體上看還處于工業(yè)化中期發(fā)展階段，為緩解城市基礎設施滯后對經濟發(fā)展所造成的瓶頸制約，推動產業(yè)結構的優(yōu)化升級，需要進行較大規(guī)模的適度超前投資建設。如果城市建設投資規(guī)模過小，就會影響同期經濟增長速度，經濟發(fā)展機遇就會喪失，經濟結構調整和建設現(xiàn)代化中心城市的任務也難以完成。城市基礎設施具有公益性、非盈利性和外部化等特點，由于近年來國內城市建設發(fā)展較快，為保證城市基礎設施建設的資金需求，除了適當擴大加大政府財政投入，大力發(fā)展直接融資外，積極推行項目融資方式也不失為一條可以探索的新路子。與傳統(tǒng)意義上的銀行貸款不同，項目融資可以把項目本身與項目發(fā)起方分離開來，銀行根據(jù)項目收益狀況來決定是否發(fā)放貸款。如果銀行經過評審認為項目效益不錯，可以通過簽署各種合同和協(xié)議將各項目參與方捆綁聯(lián)系起來，建立起利益共享、風險共擔的投資機制，在實現(xiàn)商業(yè)利潤的同時對城市建設給予支持。(2)有效分散融資風險。項目融資的另一個優(yōu)點是分散融資風險，這一優(yōu)點在國內尤其突出，因為四大商業(yè)銀行和各大企業(yè)均為國有性質，彼此之間關系錯綜復雜，有時候企業(yè)即使不能按期還貸，銀行也無可奈何。因此，為保證信貸資產的質量，銀行更樂意向壟斷性強、投資利潤穩(wěn)定的經營性城建項目貸款。從這一點來看，項目融資方式對國有銀行和貸款企業(yè)都有相當強的約束性。如果項目貸款來源于國外銀行，則項目融資更有利于轉移項目發(fā)起方的風險。因為貸款方在決定是否發(fā)放貸款時，通常不將項目發(fā)起方現(xiàn)在的財務狀況和信用能力來考慮，而是對項目的資產和現(xiàn)金流量進行綜合評估。而且，貸款方往往對項目只擁有有限的追索權，倘若項目投資失敗，則由貸款方和借款方共同承擔風險，不致于單方面造成借款方(項目發(fā)起方)破產。因此，國內大量質量優(yōu)良、收益穩(wěn)定的城市基礎設施項目可以進行捆綁包裝，成為對外開展項目融資的理想選擇對象。(3)有利于擺脫傳統(tǒng)信用評級的限制，為城建項目進入國際資本市場融資創(chuàng)造條件。大多數(shù)通過項目融資方式產生的借款，并不出現(xiàn)在借款方的資產負債表上，對各種財務比率的影響程度較小，避免在資信評估時影響自身的資信狀況，財務杠桿作用是非常明顯的，因而也稱為資產負債表外融資。這樣做還有幾個附帶好處，比如當項目發(fā)起方資信狀況欠佳時，通過項目融資有可能得到條件較優(yōu)惠的貸款，支付的利息相對也較少。我國的國家主權信用等級僅為BBB（美國標準普爾公司評級），大多數(shù)企業(yè)的信用等級更低，依靠傳統(tǒng)的籌資方式對外融資難度較大。在這種情況下，項目融資通過資產抵押和信用擔保方式，為城市基礎設施項目進入國際資本市場進行融資提供可能。雖然項目融資有上述不少優(yōu)點，但在目前情況下仍難以擴大試點范圍，主要原因是項目融資所要求的知識、技術、經驗和資信能力較復雜。任何事物都有正反兩面性，項目融資方式的缺點和不足之處也是顯而易見的，主要是：(1)融資成本較高。由于在項目融資中銀行承擔了相當大的風險，按照投資組合理論，風險大必然要求高收益，因此，銀行對項目公司要求的貸款利率和其他相關條款會比較苛刻。另一方面，項目融資在擔保、抵押、保險、評估、律師、公證等方面耗費了大量的時間和費用，俗話說“羊毛出在羊身上”，這些費用最終也會分攤到項目融資成本上。此外，政府對項目融資的支持力度不足也是一個阻礙因素。雖然各級政府部門對城市基礎設施項目建設表示支持，但在制訂配套政策法規(guī)方面卻嚴重滯后。如國家至今對BOT項目仍然沒有一部完善的法規(guī)來規(guī)范投資行為，僅在1995年由國家計委、原電力部和交通部聯(lián)合下發(fā)了《關于試辦外商投資特許權項目審批管理有關問題的通知》，目前已遠遠