合資成立公司合同協(xié)議書

合資成立公司合同協(xié)議書范本合同編號：__________甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：1.總則1.1合同背景鑒于雙方在各自領(lǐng)域擁有獨特的資源、技術(shù)、市場優(yōu)勢，為了實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開拓市場，提高經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定共同出資設(shè)立合資公司。1.2合同目的本合同的目的在于明確雙方在合資成立公司過程中的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，規(guī)范公司的設(shè)立、運營、管理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、財務(wù)利潤分配以及公司解散清算等各項事宜，保障合資公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)雙方股東的合法權(quán)益。2.合資雙方2.1甲方基本信息甲方為依據(jù)[甲方注冊地]法律注冊成立的[甲方公司性質(zhì)]公司，主要從事[甲方經(jīng)營范圍概述]業(yè)務(wù)，在行業(yè)內(nèi)具有[描述甲方在行業(yè)中的地位或優(yōu)勢]等優(yōu)勢。2.2乙方基本信息乙方為依據(jù)[乙方注冊地]法律注冊成立的[乙方公司性質(zhì)]公司，主要從事[乙方經(jīng)營范圍概述]業(yè)務(wù)，擁有[描述乙方在行業(yè)中的地位或優(yōu)勢]等資源或優(yōu)勢。3.合資公司設(shè)立3.1公司名稱經(jīng)雙方協(xié)商一致，合資公司的名稱擬定為[具體公司名稱]，該名稱需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記。3.2公司住所合資公司的住所為[具體地址]，該地址應(yīng)滿足公司日常運營、辦公、生產(chǎn)等需求，并且應(yīng)符合當(dāng)?shù)氐囊?guī)劃、環(huán)保等相關(guān)要求。3.3公司經(jīng)營范圍合資公司的經(jīng)營范圍為[詳細(xì)列出經(jīng)營范圍]，公司應(yīng)在該經(jīng)營范圍內(nèi)開展合法經(jīng)營活動，如需擴(kuò)大或變更經(jīng)營范圍，應(yīng)按照法定程序辦理相關(guān)手續(xù)。3.4公司注冊資本合資公司的注冊資本為[具體金額]元人民幣。注冊資本為公司在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東應(yīng)按照本合同的約定履行出資義務(wù)。3.5股東出資方式與期限甲方以[說明甲方的出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，出資額為[具體金額]元，占注冊資本的[具體比例]。甲方應(yīng)在[具體出資期限]前將出資足額繳納到位。乙方以[說明乙方的出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資，出資額為[具體金額]元，占注冊資本的[具體比例]。乙方應(yīng)在[具體出資期限]前將出資足額繳納到位。4.公司治理結(jié)構(gòu)4.1股東會股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。4.2董事會公司設(shè)董事會，董事會成員為[具體人數(shù)]人，其中甲方推薦[具體人數(shù)]名董事候選人，乙方推薦[具體人數(shù)]名董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由[說明董事長產(chǎn)生方式，如董事會選舉產(chǎn)生或由某一方推薦等]。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。4.3監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[具體人數(shù)]人，其中甲方推薦[具體人數(shù)]名監(jiān)事候選人，乙方推薦[具體人數(shù)]名監(jiān)事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4.4經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，由[說明總經(jīng)理產(chǎn)生方式]，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。5.各方的權(quán)利與義務(wù)5.1甲方的權(quán)利與義務(wù)甲方的權(quán)利：（一）按照出資比例享有股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等；（二）有權(quán)查閱、復(fù)制公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等資料；（三）有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢；（四）有權(quán)依照法律、公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；（五）在公司清算時，有權(quán)按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。甲方的義務(wù)：（一）按照本合同約定的出資方式和出資期限履行出資義務(wù)；（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（三）不得抽逃出資；（四）按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（五）積極協(xié)助公司辦理設(shè)立、運營過程中的相關(guān)手續(xù)，提供必要的文件和資料；（六）在公司經(jīng)營過程中，積極提供技術(shù)、市場、資源等方面的支持，促進(jìn)公司發(fā)展。5.2乙方的權(quán)利與義務(wù)乙方的權(quán)利：（一）按照出資比例享有股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)等；（二）有權(quán)查閱、復(fù)制公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等資料；（三）有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢；（四）有權(quán)依照法律、公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；（五）在公司清算時，有權(quán)按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。乙方的義務(wù)：（一）按照本合同約定的出資方式和出資期限履行出資義務(wù)；（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（三）不得抽逃出資；（四）按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（五）積極協(xié)助公司辦理設(shè)立、運營過程中的相關(guān)手續(xù)，提供必要的文件和資料；（六）在公司經(jīng)營過程中，積極提供技術(shù)、市場、資源等方面的支持，促進(jìn)公司發(fā)展。6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓6.1股權(quán)的轉(zhuǎn)讓限制未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)。但是在滿足以下條件時，可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓：（一）向本合同另一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（二）因法律規(guī)定的繼承事由發(fā)生而導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（三）經(jīng)股東會決議同意，并符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他情形。在公司成立后的[具體期限]內(nèi)，雙方應(yīng)遵守股權(quán)鎖定期的約定，不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。若一方違反本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓行為無效，并且轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。6.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序如一方擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)按照以下程序進(jìn)行：（一）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[具體通知期限]書面通知另一方其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意向，通知內(nèi)容應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例、轉(zhuǎn)讓價格、受讓方的基本情況等；（二）另一方在接到通知后的[具體答復(fù)期限]內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)。如果另一方?jīng)Q定行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)在該期限內(nèi)書面通知轉(zhuǎn)讓方，并按照通知中約定的價格和條件購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（三）如果另一方在答復(fù)期限內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)或者明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以按照通知中的條件向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于通知中約定的價格。轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)時，公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件。7.財務(wù)、會計與利潤分配7.1財務(wù)會計制度合資公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）所有者權(quán)益變動表；（五）財務(wù)報表附注。公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司財務(wù)會計報告、會計賬簿等資料，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得損害公司利益。7.2利潤分配公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的[具體比例]列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的[具體比例]以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配，但公司章程另有規(guī)定的除外。公司股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。8.公司的解散與清算8.1解散事由公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。8.2清算程序公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，或者由人民法院指定人員組成。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。9.違約責(zé)任9.1一般違約情形及責(zé)任如果一方違反本合同的任何條款，但尚未構(gòu)成嚴(yán)重違約的，違約方應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（一）向守約方支付違約金，違約金的金額為[具體金額或計算方式]；（二）在合理期限內(nèi)糾正違約行為；（三）賠償守約方因違約行為而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費、差旅費、調(diào)查費等。9.2嚴(yán)重違約情形及責(zé)任如果一方的違約行為構(gòu)成嚴(yán)重違約，嚴(yán)重影響合資公司的設(shè)立、運營或損害另一方的根本利益，違約方除承擔(dān)上述一般違約的責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（一）守約方有權(quán)解除本合同，違約方應(yīng)返還守約方已經(jīng)投入的資金，并按照出資比例向守約方支付合資公司的清算價值（如有）；（二）如果違約行為給合資公司造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（三）如果違約行為導(dǎo)致合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營的，違約方應(yīng)承擔(dān)合資公司解散清算的全部費用。10.爭議解決10.1協(xié)商解決雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后的[具體協(xié)商期限]內(nèi)進(jìn)行，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商過程中應(yīng)互相尊重、平等相待，以解決爭議為目的。10.2仲裁或訴訟如果協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)或法院]進(jìn)行仲裁或訴訟。如果選擇仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力；如果選擇訴訟，訴訟管轄法院為[具體管轄法院]。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。11.附則11.1合同的修改與補(bǔ)充本合同的任何修改或補(bǔ)充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。修改