會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)：企業(yè)重組過(guò)程中契稅的籌劃

企業(yè)重組過(guò)程中契稅的籌劃財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局下發(fā)的《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財(cái)稅[2003]184號(hào))，執(zhí)行時(shí)間為2003年10月1日-2005年12月31日。該文規(guī)定，非公司制國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)(公司)在新設(shè)公司中所占股份超過(guò)50％的，對(duì)新設(shè)公司承受該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)(公司)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅等。

上述規(guī)定，對(duì)降低企業(yè)改制重組成本將起到非常積極的作用。但由于文件下發(fā)時(shí)間短，企業(yè)尚未來(lái)得及消化，另一方面由于所涉稅種非一般企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)所常見(jiàn)，而被部分財(cái)會(huì)人員忽視。

改制企業(yè)契稅的籌劃

南方某市有一家國(guó)有獨(dú)資客車制造廠(以下簡(jiǎn)稱客車廠)，原注冊(cè)資金為8000萬(wàn)元，已停產(chǎn)多年，現(xiàn)有固定資產(chǎn)經(jīng)，中介機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值1．5億元，其中設(shè)備價(jià)值3000萬(wàn)元，房屋建筑物等不動(dòng)產(chǎn)價(jià)值1．2億元。鑒于國(guó)內(nèi)汽車市場(chǎng)已進(jìn)入歷史上最好的發(fā)展時(shí)期，為把握良機(jī)，2003年市政府決定將該廠列為市屬企業(yè)重點(diǎn)改制對(duì)象。經(jīng)廣泛宣傳招商，現(xiàn)已確定國(guó)內(nèi)某著名民營(yíng)上市公司的母公司(以下簡(jiǎn)稱民營(yíng)公司)為合作對(duì)象。為輕裝上陣，民營(yíng)公司要求重新設(shè)立一家新客車公司，除汽車廠的土地、房屋建筑物和50歲以下的在職職工外，其他資產(chǎn)、負(fù)債和人員概不接收。新公司擬注冊(cè)資本3億元，其中客車廠以價(jià)值1．2億元的土地、房屋及建筑物出資，占注冊(cè)資本的40％，民營(yíng)公司以現(xiàn)金1．8億元出資，占注冊(cè)資本的60％。按照這個(gè)方案，新公司在辦理土地、房屋建筑物過(guò)戶手續(xù)時(shí)，應(yīng)以1．2億元按3％稅率(該市適用的契稅稅率為3％)，繳納契稅360萬(wàn)元。

第一步，新公司成立初期，注冊(cè)資本定為2435億元；其中客車廠以價(jià)值1．2億元的土地、房屋及建筑物出資，占注冊(cè)資本的51％，民營(yíng)公司以現(xiàn)金1．15億元出資，占注冊(cè)資本的49％。在此期間，雙方另行達(dá)成協(xié)議：民營(yíng)公司少出資的6500萬(wàn)元無(wú)償借給新公司使用或存于銀行將利息收益歸新客車公司，管理以民營(yíng)公司方為主。根據(jù)財(cái)稅[2003]184號(hào)文的規(guī)定，新公司承受客車廠的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。所以，按修改后的第一步成立的新公司承受的1．2億元的土地、房屋建筑物產(chǎn)權(quán)過(guò)戶時(shí)免征360萬(wàn)元的契稅。

第二步，在雙方認(rèn)為適當(dāng)時(shí)間(假設(shè)與新公司成立的第一天間隔6個(gè)月)，新公司定向增資6500萬(wàn)元，全部由民營(yíng)公司以現(xiàn)金出資，出資額為6500萬(wàn)元加同等金額按同期銀行半年期定期存款利率計(jì)算的利息(如已無(wú)償借給新公司使用則不計(jì)利息)，該利息作為新公司的資本溢價(jià)，作資本公積處理。增資后新公司注冊(cè)資本3億元，其中客車廠以價(jià)值1．2億元的土地、房屋及建筑物出資，占注冊(cè)資本的40％不變，民營(yíng)公司以現(xiàn)金增資至1．8億元，占注冊(cè)資本的比例增加到60％。增資時(shí)企業(yè)的土地、房屋建筑物權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，按現(xiàn)行稅法規(guī)定不征契稅。

新操作方案比原操作方案節(jié)稅360萬(wàn)元。

企業(yè)重組時(shí)契稅的籌劃

某化學(xué)涂料公司成立于1992年，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，由甲、乙、丙、丁四個(gè)股東各出資25％組成。公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)1．5億元，其中各種設(shè)備(主要是建筑涂料和家具涂料兩大系列產(chǎn)品生產(chǎn)線各五條)價(jià)值7000萬(wàn)元、土地和房屋價(jià)值8000萬(wàn)元。公司經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，由于經(jīng)營(yíng)理念等方面的原因，公司股東大會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行分立重組。具體方案是：公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行整體評(píng)估，按評(píng)估結(jié)果計(jì)算各個(gè)股東擁有公司的股權(quán)價(jià)值及分立的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債的價(jià)值。甲和丁退出原化學(xué)涂料公司，從原公司現(xiàn)有資產(chǎn)中分出一部分土地、房屋和五條家具涂料生產(chǎn)線及附屬裝置另行組建一家新涂料公司。新公司成立所需的一切稅費(fèi)由四個(gè)股東共同負(fù)擔(dān)，在原化學(xué)涂料公司整體資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值分配時(shí)扣除。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告反映，分立出來(lái)的新涂料公司承受的土地和房屋價(jià)值4500萬(wàn)元，所以，新涂料公司成立后應(yīng)繳契稅135萬(wàn)元，分?jǐn)偨o四個(gè)股東平均每人負(fù)擔(dān)33．75萬(wàn)元。

其實(shí)，這家新涂料公司所繳的契稅進(jìn)行籌劃是可以免繳的。財(cái)稅[2003]184號(hào)文第四條規(guī)定：企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。另外，該文還規(guī)定：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。所以，當(dāng)受聘參與該公司資產(chǎn)評(píng)估和設(shè)立驗(yàn)資小組的注冊(cè)稅務(wù)師梁先生了解到這個(gè)公司的重組方案后，馬上提出了一個(gè)新的建議。

梁先生建議上述化學(xué)涂料公司將該公司分立重組的方案分解為兩步進(jìn)行：

第一步，甲和丁不退出原化學(xué)涂料公司，而是由甲、乙、丙、丁四個(gè)股東按在原公司中相同的股權(quán)比例從原公司現(xiàn)有資產(chǎn)中分出一部分土地、房屋和五條家具涂料生產(chǎn)線及附屬裝置共同另行組建一家新涂料公司。這樣，兩家公司的投資主體完全相同。按規(guī)定，新涂料公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。

第二步，分立后的兩家涂料公司的四個(gè)股東分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲、丁退出原化學(xué)涂料公司，將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙；乙、丙退出新涂料公司，將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給甲、丁。按財(cái)稅[2003]184號(hào)文規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。轉(zhuǎn)讓后原化學(xué)涂料公司由乙、丙組成，新涂料公司由甲、丁組成，完全符合分立前原化學(xué)涂料公司股東大會(huì)分立重組的目標(biāo)，并與原方案結(jié)果一致。但整個(gè)過(guò)程均不用繳契稅。所以，按梁先生的建議，該化學(xué)涂料公司四個(gè)股東共可節(jié)稅135萬(wàn)元。

小編寄語(yǔ)：會(huì)計(jì)學(xué)是一個(gè)細(xì)節(jié)致命的學(xué)科，以