《經(jīng)濟法與汽車法規(guī)》課件-第一章 公司法

市場主體法篇

第一章公司法

教學內容

第一節(jié)公司法概述

一、公司的概念和種類二、公司法的概念第二節(jié)有限責任公司

一、有限責任公司的概念和特征二、有限責任公司股東的權利和義務三、有限責任公司的設立條件及程序四、有限責任公司的組織機構五、國有獨資公司第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司股東的權利和義務三、股份有限公司的設立條件和程序四、股份有限公司的組織機構五、上市公司第四節(jié)公司債券一、公司債券的概念二、公司債券募集辦法中應載明的注意事項三、債券的種類和轉讓四、發(fā)行五、轉換為股票的公司債券第五節(jié)公司的財務管理一、財務、會計制度二、公積金三、利潤分配第六節(jié)公司的合并、分立、破產、解散和清算一、公司的合并和分立二、公司破產、解散和清算綜合實訓參考答案教學目標知識目標1．掌握公司的概念、特征和種類。2．掌握有限責任公司的概念、特征、設立條件、程序、公司的組織機構及其各機構成員的職責。3．掌握股份有限公司的概念、特征、設立條件、程序、公司的組織機構及其各機構成員的職責。4．掌握股票、債券的概念。5．掌握公司的解散和清算。技能目標1．能夠通過對公司的設立條件、程序的學習，了解公司設立登記流程及需要準備的登記材料。2．能夠掌握公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會召開及表決程序，并且能夠通過對實踐案例的分析，判斷公司組織機構所作決議的效力。第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和種類二、公司法的概念一、公司的概念和種類（一）公司的概念和特征

1、概念公司在不同的國家有不同的概念，因為不同的國家公司的種類不同，中國的公司是指股東（投資者）出資，依法成立的，以營利為目的的法人組織。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定在中國境內設立的公司分為有限責任公司和股份有限公司。

2、特征公司是現(xiàn)代社會經(jīng)濟生活中十分重要的現(xiàn)代企業(yè)組織形式，具有如下特征：

1．公司是具有獨立法律地位的法人組織。公司具有法人資格這是公司與其他經(jīng)濟組織的重要區(qū)別。

2．公司是以營利為目的的企業(yè)法人。

3．公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

4．公司是依法定條件和程序設立的法人。（二）公司的種類

公司的種類繁多，根據(jù)不同的標準，可以有不同的分類。

1．根據(jù)公司股東的責任范圍不同，可以將公司分為無限責任公司、兩合公司、有限責任公司。

2．根據(jù)股份轉讓方式的不同，可以將公司分為封閉式公司與開放式公司。

3．根據(jù)公司之間的控制與依附不同，可以將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。

4．根據(jù)公司的國籍不同，可以將公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。

我國公司法調整公司的種類為——有限責任公司和股份有限公司。我國《公司法》的分類：有限責任公司和股份有限公司，股份有限公司分為上市公司和非上市公司。二、公司法的概念

1.概念：

公司法是調整公司在其設立、經(jīng)營、變更、終止過程中發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。公司法是為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展而制定的。

2.《中華人民共和國公司法》(1)《中華人民共和國公司法》于1993年12月29日由第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，自1994年7月1日起實施。

(2)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議對公司法進行第一次修正，2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過《關于修改（中華人民共和國公司法）的決定》(3)2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2006年1月1日起施行。

第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的概念和特征二、有限責任公司股東的權利和義務三、有限責任公司的設立條件及程序四、有限責任公司的組織機構五、國有獨資公司一、有限責任公司的概念和特征

1.概念有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任

2.特征有限責任公司的法律特征有：（1）有限責任公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。（2）有限責任公司的設立程序和組織機構相對簡單。（3）有限責任公司的生產經(jīng)營活動及財產狀況不必公開。（4）有限責任公司的股份轉讓有一定限制。二、有限責任公司股東的權利和義務

（一）股東和股單有限責任公司的股東，是指有限責任公司的出資人。股東向公司出資，公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，并由公司在出資證明書上蓋章。出資證明書也稱為股單，是股東權利與義務的憑證，是一種證據(jù)證券，不能流通，并且轉讓受到嚴格限制。

（二）股東的權利

1．表決權，股東有按出資比例行使表決權的權利；

2．知情權，股東有查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告、文件、公司情況等權利；

3．收益權，股東有按出資比例獲得股息和紅利的權利。

（三）股東的義務有限責任公司設立時，股東未繳清股款或出資不實的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。在公司登記后股東不得抽回出資。

三、有限責任公司的設立條件及程序

（一）有限責任公司的設立條件

1．股東符合法定人數(shù).2．股東出資達到法定資本最低限額.3．股東共同制定公司章程.4．有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構.5．有固定的經(jīng)營場所（二）有限責任公司設立的程序1．由全體股東指定的代表或委托的代理人向公司登記機關申請公司名稱預核。在公司籌建期間使用預核批準的公司名稱。

2．全體股東共同制定公司章程，并在章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

3．股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

4．股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。法定的驗資機構是指注冊會計事務所或注冊審計事務所。

5．股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。四、有限責任公司的組織機構

1.概念：

公司的組織機構是進行經(jīng)營活動的前提和載體。組織機構之間分權制衡，以一定的方式整體運作對公司進行治理。

2.組織機構成（1）股東會。（2）董事會和經(jīng)理。（3）監(jiān)事會。（4）一人有限責任公司的特別規(guī)定。有限責任公司的組織機構

（一）股東會1．股東會的性質和職權有限責任公司的股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

2.股東會依法行使下列職權

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。

3．股東會的議事規(guī)則股東會以舉行會議的方式行使其職權：（1）股東會的召集或召開。（2）股東會的主持。（3）股東會的議事方式和表決程序。（4）股東會決議的效力。有限責任公司的組織機構

（二）董事會和經(jīng)理主要內容：

1．董事會的性質和設立

2．董事會的職權

3．董事會以會議形式行使職權

4．經(jīng)理的產生和職權有限責任公司的組織機構

（二）董事會和經(jīng)理1．董事會的性質和設立董事會是有限責任公司的執(zhí)行機關，由股東會產生，對股東會負責。有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

2．董事會的職權

董事會對股東會負責，行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。3．董事會以會議形式行使職權

（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（2）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》特別規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事會應將對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議，實行一人一票。4．經(jīng)理的產生和職權

有限責任公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。有限責任公司的組織機構

（三）監(jiān)事會1.設立：有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人并在其組成人員中推選一名召集人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司可以設一名到兩名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

2.監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》第152條規(guī)定，對董事、高級管理人員提出訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權。

有限責任公司的組織結

（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定

1.一人有限責任公司概念：公司法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

2.一人有限責任公司的注冊資本

最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

3.其他特殊規(guī)定：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。

4.一人有限責任公司財務審計應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

5.一人有限責任公司的股東責任一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

五、國有獨資公司

1.概念：

公司法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

2.國有獨資公司章程：國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

3.國有獨資公司組織機構（1）國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權；（2）國有獨資公司設董事會，董事會成員中應當有公司職工代表。（3）國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

（4）國有獨資公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

第三節(jié)股份有限公司主要內容：一、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司股東的權利和義務三、股份有限公司的設立條件和程序四、股份有限公司的組織機構五、上市公司一、股份有限公司的概念和特征

（一）股份有限公司的概念

股份有限公司，是將其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。

（二）股份有限公司的法律特征股份有限公司有以下法律特征：

1．股東承擔有限責任。股份有限公司的股東僅以其所持股份對公司承擔責任。公司的債權人不能直接向股東提出清償?shù)囊?，更不能要求用股東的個人財產來清償公司債務。

2．股份的等額性。公司的資本劃分為等額股份，股份是構成全部資本的基本單位，股東權利的大小以持有股份的多少為依據(jù)。

3．資本募集公開性。公司可以通過發(fā)行股票向社會公開募集資金。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。任何人只要愿意支付股金，購買股票，都可以成為股份有限公司的股東。股票可以自由轉讓。

4．公司經(jīng)營狀況的公開性。股份有限公司資本募集的公開性，決定公司必須對外公布公司的財務會計狀況，以便公司股東和社會公眾了解公司的經(jīng)營狀況。二、股份有限公司股東的權利和義務

（一）股東的權利

1．表決權，股東享有按一股一票原則確定的出席股東大會并表決的權利。

2．知情權，股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。

3．股票轉讓權，股東可以依法轉讓其股份。但公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓其股份。

4．收益權，股東有權獲得股息和分紅的權利。

（二）股東的義務股份有限公司股東的主要義務是繳足股款，并不得抽回其股本。三、股份有限公司的設立條件和程序

（一）股份有限公司的設立條件

1．發(fā)起人符合法定人數(shù)。應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所。

2．發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。

3．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

4．發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

6．有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件。（二）股份有限公司設立的程序

股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

1．發(fā)起設立的程序

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

2．募集設立的程序募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。四、股份有限公司的組織機構

主要內容：（一）股東大會（二）董事會、經(jīng)理（三）監(jiān)事會股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理各機構的職權、召集規(guī)則、議事規(guī)則股份有限公司的組織機構

（一）股東大會1.股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構。

2.股東大會召集方式。股東大會應當每年召開一次年會。

3.臨時股東大會：臨時股東大會應在下列情形之一的，在二個月內召開：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司股份百分之十以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

4.股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

5.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

6.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。股份有限公司的組織機構

（一）股東大會股份有限公司的組織機構

（一）股東大會

7.臨時提案的提出：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

8.股東出席股東大會的權限：股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。股份有限公司的組織機構

（一）股東大會

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。股份有限公司的組織機構

（二）董事會、經(jīng)理

概念：

董事會是股份有限公司中由股東大會選舉出來的董事所組成的公司執(zhí)行機關，它負責公司業(yè)務活動的管理，代表公司對各業(yè)務事項作出決策以及組織實施和執(zhí)行這些決策。相對于股東大會作為議事機構，董事會則是決策及執(zhí)行的機構。（1）董事會的組成

股份有限公司必須設立董事會，這是立法的要求，以實現(xiàn)財產的所有權與經(jīng)營權分離的目的，賦予經(jīng)營管理者充分的自主權，搞好公司的業(yè)務。我國公司法規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。（2）董事會的職責

董事會的職責，是依據(jù)法律和公司章程，根據(jù)大會決議，執(zhí)行公司的業(yè)務。否則，致使公司或股東的利益受到損失時，參與董事會決議及行動的董事，對公司須負賠償責任。我國《公司法》第112條中明確規(guī)定董事會對股東大會負責，行使下列職權：①負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；②執(zhí)行股東大會決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；⑦擬訂公司合并、分立、解散方案；⑧決定公司內部管理機構的設置；⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度。從以上規(guī)定，可見董事會對公司的各項發(fā)展計劃及重要的規(guī)章制度，公司行政機構的設置，公司業(yè)務執(zhí)行等事項具有決定權，其行為影響著公司的生存、發(fā)展和消滅。

（3）董事長及其職權

組成董事會的成員由股東大會選出后，就選舉董事長和副董事長，負責領導董事會的工作?！豆痉ā返?13條規(guī)定："董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長為公司的法定代表人。"

董事長是公司的法人代表，是公司對外一切事務的法定代表人，對于公司營業(yè)上的一切事項擁有辦理權，對某些具體事項有直接的決定權。其職權范圍《公司法》第114條有如下規(guī)定：董事長行使下列職權：①主持股東大會和召集、主持董事會議；②檢查董事會決議的實施情況；③簽署公司股票、公司債券。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。此外，《公司法》第120條還規(guī)定：公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。（4）董事會會議

董事會會議是股份有限公司的董事集中通過對公司經(jīng)營業(yè)務決議而召開的；分常會和臨時會議兩種。董事會常會是依法律或公司章程規(guī)定在指定日期對公司重大事項進行決策而召開，臨時會議則是在緊急情況下對某些事項進行決議而召開。董事會會議由董事長召集和主持，召集會議前的一定日期必須把通知送達各董事，以便安排出席會議?！豆痉ā返?16條規(guī)定：董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。/book/managebook/companylaw/06.htm（4）董事會會議《公司法》第117條規(guī)定：董事會會議應由1／2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

《公司法》第118條第1款、第2款規(guī)定：董事會會議，應由本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。（5）董事

1、董事的產生：董事是董事會的組成人員，每個董事都有權代表公司執(zhí)行業(yè)務。它由股東大會選舉出來。我國《公司法》對股份有限公司的董事資格規(guī)定參看第二章有限責任公司對董事資格的規(guī)定。

2、董事的任期：董事的任期與免職一般也由法律或公司章程規(guī)定。董事的解除可因辭職、任期屆滿卸任、董事資格喪失，股東大會決議或法院裁判而解除?！豆痉ā返?15條規(guī)定："董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。"3、董事的權利與職責（6）經(jīng)理

1.概念：經(jīng)理是在股份有限公司中輔助董事會執(zhí)行業(yè)務，進行日常經(jīng)營管理的人員，他在董事會授權下執(zhí)行和實施董事會所決定的政策。

2.股份有限公司經(jīng)理的任免

經(jīng)理的選任一般由董事會或股東大會決定，其職責權限由法律或公司章程或董事會決議明確授予。

3.股份有限公司經(jīng)理的職權。股份有限公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。我國根據(jù)《公司法》第119條對其職權做出了明確的規(guī)定。

《公司法》第120條第2款還規(guī)定：經(jīng)理可經(jīng)董事會決定由董事會成員兼任。對經(jīng)理的義務及責任，中國公司法規(guī)定，要忠實職守，維護公司利益。不得損公肥私，對有限責任公司中有關不得擔任經(jīng)理的規(guī)定及義務責任規(guī)定，適用于股份有限公司的經(jīng)理。股份有限公司的組織機構

（三）監(jiān)事會

1.性質與概念：股份有限公司是資合公司，股東眾多，為使公司的生產經(jīng)營活動能夠高效率地開展，必須把經(jīng)營權力合理地集中于董事會，但董事會也因而有可能濫用職權，以權謀私，損害公司和其他股東的利益，因此，必須設置監(jiān)督機關，監(jiān)事會正是由股東大會選出，代表各方利益，對董事會及董事的活動實行監(jiān)督的專門機關。

2.監(jiān)事的人數(shù)及選任

(1)人數(shù)：《公司法》第118條規(guī)定：“股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選1名召集人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（2）選任：《公司法》第53條還規(guī)定："監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。"股份有限公司的組織機構

（三）監(jiān)事會

監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。五、上市公司

（一）概念和特征

1.概念指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

2.法律特征：（1）上市公司在性質上屬于股份有限公司，具有股份有限公司的法律特征。（2）上市公司必須符合公司法規(guī)定的上市條件。（3）上市公司的股票經(jīng)國務院或國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易。國內證券市場汽車板塊主要上市公司有：江鈴汽車、長安汽車、一汽轎車、東風汽車、上海汽車、昌河股份、金杯汽車、廈門汽車等。（二）申請股票上市的條件

1.股票經(jīng)國務院證券管理部門批準，已向社會公開發(fā)行。

2.公司股份總額不少于人民幣5000萬元。

3.開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建而設立的，或在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

4.持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%。

5.公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

6.國務院規(guī)定的其他條件。

(三)上市公司的核準

根據(jù)新證券法的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易和退市應當報經(jīng)證交所核準。（四）暫停和終止上市（掌握）

1.公司法規(guī)定，應當暫停上市公司的股票上市的情況：（1）公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）最近3年連續(xù)虧損。

2.應當終止股票上市的情形：當上市公司有上述（2）（3）所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴重，或有上述（1）（4）所列情形之一，在期限內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或被宣告破產的，由國務院證券監(jiān)督部門決定終止其股票上市。上市公司其他規(guī)定1。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。

2.上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。第四節(jié)公司債券

一、公司債券的概念是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

公司債券與公司股票不同的法律特征：（1）前者表示發(fā)行者與投資者之間的債權債務關系，后者表示投資者對發(fā)行股票的公司擁有股東的一系列權利。（2）前者的本金到期退還，后者股金一般不予退還。（3）前者持有公司債券的收益即利息是固定的，而公司股票的收益可能較高或者較低，股票風險比債券風險大。（4）前者具有優(yōu)先償還權，持有人在公司解散或破產情況下，優(yōu)先于公司股票得到債務清償。二、公司債券募集辦法中應載明的注意事項

（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（八）公司凈資產額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機構。三、債券的種類和轉讓

1.分類公司債券可分為記名債券和無記名債券。

2.轉讓及轉讓方式公司債券可以轉讓。公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。記名債券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。四、發(fā)行（一）發(fā)行資格股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。（二）發(fā)行條件

1.股份有限公司凈資產額不低于3000萬人民幣，有限責任公司的凈資產額不低于6000萬人民幣；

2.累計債券總額不超過公司凈資產額的40%；累計債券總額指公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分；

3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

4.籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；

5.債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

6.國務院規(guī)定的其他條件對于前一次發(fā)行的公司債券尚未募足，或對已發(fā)行的公司債券或債務有違約或遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券。（三）發(fā)行程序

1.由公司權利機構作出決議。

2.報國務院證券管理部門審批。

3.公告公司債券募集辦法。發(fā)行公司債券申請獲準后，公司應當在法定期限內公告募集債款。

4.公司債券的承銷。獲準發(fā)行公司債券的公司，應當與承銷機構確定并簽訂承銷協(xié)議。

5.置備公司債券存根簿（公司掌握債券持有人基本情況的公司內部文件）。五、轉換為股票的公司債券

上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。第五節(jié)公司的財務管理

一、財務、會計制度二、公積金三、利潤分配一、財務、會計制度

1.建立財務、會計制度公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

2.制作財務會計報告公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（1）資產負債表；（2）損益表；（3）財務狀況變動表；（4）財務情況說明書；（5）利潤分配表。

3.財務會計報告的公開股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。二、公積金

1.概念

公積金是指在資本之外所保留的資金金額，用于增加公司財力，擴大營業(yè)范圍和彌補意外虧損或用于轉贈資本。2.公積金的提取及其規(guī)制

（1）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。（2）公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（3）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。（4）股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。三、利潤分配

（一）利潤來源：公司上年度虧損，其法定公積金不足以彌補時，應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損后公司再從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金之后所剩余利潤才可分配。（二）分配方式：有限責任公司按股東出資比例分配；股份有限公司按股東持有股份比例分配。第六節(jié)公司的合并、分立、破產、解散和清算一、公司的合并和分立二、公司破產、解散和清算一、公司的合并和分立

（一）公司的合并概念和種類

1.概念公司的合并是指兩個或兩個以上的公司依照法律程序合并成為一個獨立法人的法律行為。

2.種類公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并