2025跨國公司并購合同的法律適用

2025跨國公司并購合同的法律適用合同編號：簽訂地點：簽訂日期：甲方（并購方）：注冊地址：法定代表人：乙方（目標(biāo)公司）：注冊地址：法定代表人：鑒于：甲方為一家依據(jù)國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，主要從事行業(yè)；乙方為一家依據(jù)國法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，主要從事行業(yè)；雙方希望通過本合同約定的交易方式完成乙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以實現(xiàn)甲方對乙方的控股或全資收購；雙方同意按照適用的法律規(guī)定及本合同的條款和條件進(jìn)行本次交易。為此，甲乙雙方依據(jù)平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成如下條款：第一條合同目的及標(biāo)的1.1本合同旨在規(guī)定甲方收購乙方全部或部分股權(quán)的具體安排，包括但不限于股權(quán)對價、支付方式及交易條件等。1.2本合同的標(biāo)的為乙方的股權(quán)，具體包括但不限于：（1）乙方的%股權(quán)；（2）乙方名下的全部資產(chǎn)及負(fù)債。1.3雙方確認(rèn)，甲方收購乙方股權(quán)后，乙方將依法變更為甲方的全資子公司或控股子公司。第二條股權(quán)對價及支付方式2.1甲方同意以如下方式購買乙方股權(quán)：（1）總對價為（大寫：）；（2）對價支付方式包括但不限于：。2.2甲方應(yīng)按照以下時間安排支付股權(quán)對價：（1）首期付款：；（2）第二期付款：；（3）最終付款：。2.3乙方同意，在甲方支付首期對價后，甲方即獲得乙方%的股權(quán)。2.4若甲方未能按照本合同約定的時間支付對價，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，具體金額為未支付金額的%。若超過日仍未支付，乙方有權(quán)解除本合同。第三條過渡期安排3.1本合同簽署之日起至交割日為過渡期。在過渡期內(nèi)，乙方的運(yùn)營及管理應(yīng)繼續(xù)由現(xiàn)有管理層負(fù)責(zé)，但須接受甲方的監(jiān)督。3.2乙方在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行如下行為：（1）重大資產(chǎn)購置或處置；（2）重大負(fù)債的增加或減少；（3）重大投資決策；（4）分紅或利潤分配。3.3乙方應(yīng)定期向甲方提交財務(wù)報表及其他必要信息，確保甲方對乙方的經(jīng)營狀況有充分了解。第四條員工安置4.1本次交易完成后，乙方的員工將根據(jù)勞動法律法規(guī)及本合同約定進(jìn)行安置。4.2乙方的員工應(yīng)由甲方根據(jù)其業(yè)務(wù)需要決定是否留用，留用員工的勞動合同將由甲方承繼。4.3未被留用的員工，乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償或安置。第五條陳述與保證5.1甲方陳述與保證：（1）甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有簽署和履行本合同的全部法律能力；（2）甲方簽署本合同已獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)；（3）甲方及本次交易不違反任何適用法律、法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定；（4）甲方將按照本合同約定支付全部對價。5.2乙方陳述與保證：（1）乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有簽署和履行本合同的全部法律能力；（2）乙方簽署本合同已獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)；（3）乙方股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制；（4）乙方的財務(wù)狀況及資產(chǎn)狀況真實、完整，不存在重大訴訟或潛在糾紛。第六條反壟斷審查及審批6.1雙方同意，本次交易需在中國及目標(biāo)公司所在國家的相關(guān)反壟斷機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查，并獲得必要的批準(zhǔn)。6.2雙方應(yīng)積極協(xié)助對方準(zhǔn)備相關(guān)文件，并及時提交至反壟斷審查機(jī)關(guān)。6.3若因任何一方的原因?qū)е路磯艛鄬彶槲赐ㄟ^，受損方有權(quán)要求賠償。第七條交割7.1交割日為本合同約定的全部條件成就之日，具體包括：（1）反壟斷審查通過；（2）雙方已完成必要的內(nèi)部決策程序；（3）其他約定條件。7.2交割完成后，甲方將正式接管乙方的經(jīng)營管理權(quán)，并持有乙方的相應(yīng)股權(quán)。7.3雙方應(yīng)配合完成股權(quán)過戶登記及其他必要手續(xù)。第八條保密條款8.1雙方同意，對本次交易涉及的所有信息及文件保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。8.2本條款的保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效，期限為年。8.3若因一方泄露信息導(dǎo)致另一方遭受損失，泄露方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九條爭議解決9.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。9.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向（具體地點）的有管轄權(quán)的法院提起訴訟。9.3本合同適用的準(zhǔn)據(jù)法為國法律。第十條其他條款10.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.3本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：法定代表人/授權(quán)代表簽字：日期：乙方（蓋章）：法定代表人/授權(quán)代表簽字：