功率器件公司財(cái)務(wù)管理手冊(cè)

功率器件公司

財(cái)務(wù)管理手冊(cè)

XX集團(tuán)有限公司

目錄

一、公司簡(jiǎn)介......................................................3

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................4

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)............................................5

二、成本費(fèi)用管理的意義和要求.....................................5

三、成本費(fèi)用的概念和作用.........................................6

四、影響成本費(fèi)用的因素...........................................8

五、成本費(fèi)用預(yù)測(cè)的方法...........................................11

六、成本費(fèi)用控制.................................................14

七、成本費(fèi)用分析.................................................16

八、債券投資的風(fēng)險(xiǎn)...............................................18

九、債券投資的選擇...............................................20

十、股票投資的選擇...............................................22

十一、股票投資的特點(diǎn)............................................25

十二、并購(gòu)的含義與類型..........................................26

十三、企業(yè)并購(gòu)的支付方式........................................29

十四、企業(yè)設(shè)立的條件............................................31

十五、企業(yè)的組織形式............................................33

十六、清算財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)............................................35

十七、清算財(cái)產(chǎn)的分配............................................37

十八、企業(yè)購(gòu)并概念...............................................37

十九、企業(yè)的分立.................................................38

二十、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................40

二十一、行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)..........................41

二十二、必要性分析...............................................43

二十三、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)........................................43

營(yíng)業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表...............................44

綜合總成本費(fèi)用估算表.............................................46

利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表.................................................47

項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表...............................................49

借款還本付息計(jì)劃表...............................................52

二十四、投資估算及資金籌措......................................53

建設(shè)投資估算表...................................................55

建設(shè)期利息估算表.................................................56

流動(dòng)資金估算表...................................................57

總投資及構(gòu)成一覽表...............................................58

項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表.....................................59

一、公司簡(jiǎn)介

（一）基本信息

1、公司名稱：XX集團(tuán)有限公司

2、法定代表人：熊xx

3、注冊(cè)資本：800萬(wàn)元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期：2011-6-20

7、營(yíng)業(yè)期限：2011-6-20至無(wú)固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡(jiǎn)介

公司不斷推動(dòng)企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，增強(qiáng)品牌意識(shí)，提

升品牌管理能力，實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營(yíng)向品牌經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變。公司積極申

報(bào)注冊(cè)國(guó)家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計(jì)，豐富品牌內(nèi)

涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場(chǎng)份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提

高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。

公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺(tái)，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)

專項(xiàng)行動(dòng)，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信

息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和

效益。搭建信息化服務(wù)立臺(tái)，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價(jià)值鏈,

促進(jìn)帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。

（三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額11166.068932.858374.55

負(fù)債總額3495.712796.572621.78

股東權(quán)益合計(jì)7670.356136.285752.76

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營(yíng)業(yè)收入40488.6332390.9030366.47

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)8806.087044.866604.56

利潤(rùn)總額7492.895994.315619.67

凈利潤(rùn)5619.674383.344046.16

歸屬于母公司所有

5619.674383.344046.16

者的凈利潤(rùn)

二、成本費(fèi)用管理的意義和要求

（一）成本費(fèi)用管理的意義

成本費(fèi)用管理，習(xí)慣上統(tǒng)稱成本管理，是對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中

各項(xiàng)費(fèi)用的發(fā)生和產(chǎn)品成本的形成進(jìn)行的預(yù)測(cè)、計(jì)劃、反映、分析、

控制等一系列的管理工作。

成本管理的目的，就是在成本管理的整個(gè)過程和循環(huán)中，明確成

本目標(biāo)；分解成本項(xiàng)目，核算成本耗費(fèi)，分析戌本差異，進(jìn)行成本控

制，不斷降低生產(chǎn)耗費(fèi)和產(chǎn)品成本加強(qiáng)成本管理具有重要意義：

從微觀上講，加強(qiáng)成本管理，降低生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)耗費(fèi)，既是企業(yè)擴(kuò)

大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的條件，也有利于促進(jìn)企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)提高經(jīng)濟(jì)效益；

從宏觀上講，企業(yè)成本管理績(jī)效最終體現(xiàn)為企業(yè)盈利，企業(yè)盈利

是社會(huì)資本積累的來源，加強(qiáng)成本管理，降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)耗費(fèi)，能為國(guó)

家積累資金奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

(二)成本費(fèi)用管理的要求

(1)嚴(yán)格遵守成本與費(fèi)用開支范圍和開支標(biāo)準(zhǔn)

(2)講求全面經(jīng)濟(jì)效益

(3)實(shí)行全面成本費(fèi)用管理

三、成本費(fèi)用的概念和作用

(一)成本費(fèi)用概念

成本費(fèi)用是商品經(jīng)濟(jì)的一個(gè)價(jià)值范疇，與商品的價(jià)值運(yùn)動(dòng)緊密聯(lián)

系。商品經(jīng)濟(jì)中，商品價(jià)值的構(gòu)成包括三部分：(1)已耗費(fèi)生產(chǎn)資料

轉(zhuǎn)移的價(jià)值，包括已消耗的原材料、輔助材料等勞動(dòng)對(duì)象轉(zhuǎn)移的價(jià)值

和房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、生產(chǎn)工具等勞動(dòng)資料因損耗而轉(zhuǎn)移的價(jià)值;

(2)勞動(dòng)者必要?jiǎng)趧?dòng)創(chuàng)造的價(jià)值，即補(bǔ)償活勞動(dòng)耗費(fèi)以工資形式支付

給勞動(dòng)者的部分；(3)勞動(dòng)者的剩余勞動(dòng)創(chuàng)造的新增價(jià)值，這是利澗

的來源。可見，成本費(fèi)生的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是勞動(dòng)耗費(fèi)所形成的生產(chǎn)資料轉(zhuǎn)

移的價(jià)值和必要?jiǎng)趧?dòng)創(chuàng)造的價(jià)值，并需從商品銷售中獲得補(bǔ)償?shù)牟糠帧?/p>

實(shí)際工作中，成本和費(fèi)用是兩個(gè)不同的概念。

費(fèi)用是指一定期間內(nèi)企業(yè)為獲取經(jīng)濟(jì)利益而發(fā)生的經(jīng)濟(jì)資源的耗

費(fèi)；

成本則通常被定義為對(duì)象化的費(fèi)用，即為達(dá)到特定目的所失去或

放棄的資源。

二者的聯(lián)系表現(xiàn)在：費(fèi)用的發(fā)生是成本形成的基礎(chǔ)，沒有費(fèi)用的

發(fā)生，也談不上任何對(duì)象的成本問題，二者從本質(zhì)上講都是企業(yè)資源

的一種耗費(fèi)或減少。

二者的區(qū)別是：（1）計(jì)算范圍不同，從企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過程看，費(fèi)

用發(fā)生在先，成本計(jì)算在后，費(fèi)用是按整個(gè)企業(yè)計(jì)算的，按照費(fèi)用的

性質(zhì)和發(fā)生情況，可以分別核算生產(chǎn)費(fèi)用、管理費(fèi)用、營(yíng)業(yè)費(fèi)用等；

而成本指企業(yè)為特定種類、數(shù)量的產(chǎn)品所發(fā)生的耗費(fèi)，是對(duì)象化的費(fèi)

用。（2）計(jì)算期間不同。費(fèi)用是按會(huì)計(jì)期間劃分的，是指一定時(shí)期內(nèi)

在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的耗費(fèi)；成本是按一定對(duì)象的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程是

否完成劃分的，當(dāng)期的竺產(chǎn)費(fèi)用與當(dāng)期完工產(chǎn)品的成本并不完全一致。

（二）成本費(fèi)用的作用

（1）成本費(fèi)用是反映和監(jiān)督勞動(dòng)耗費(fèi)的工具；（2）成本費(fèi)用是

補(bǔ)償生產(chǎn)耗費(fèi)的尺度；（3）成本費(fèi)用是制定產(chǎn)品價(jià)格的基礎(chǔ)；（4）

成本費(fèi)用是綜合反映企業(yè)工作質(zhì)量，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平的重要手

段。（5）成本費(fèi)用是綜合性的價(jià)值指標(biāo)，在很大程度上反映著企業(yè)各

方面的成效。

四、影響成本費(fèi)用的因素

（一）產(chǎn)品產(chǎn)量對(duì)成本費(fèi)用的影響

（1）產(chǎn)品產(chǎn)量的增減直接影響企業(yè)的制造成本總額的高低。

（2）產(chǎn)品產(chǎn)量在一定范圍內(nèi)的增減雖不直接影響企業(yè)的期間費(fèi)用

總額，但會(huì)影響企業(yè)單位產(chǎn)品期間費(fèi)用的高低，當(dāng)產(chǎn)量增大時(shí)，單位

產(chǎn)品期間費(fèi)用就會(huì)減少，當(dāng)產(chǎn)量減少時(shí)，單位產(chǎn)品期間費(fèi)用就會(huì)增大。

（二）管理水平對(duì)成本與費(fèi)用的影響

企業(yè)管理水平的高低，對(duì)成本費(fèi)用水平有著重要的影響，直接影

響著企業(yè)的制造費(fèi)用和全部期間費(fèi)用。當(dāng)企業(yè)管理水平提高時(shí)，會(huì)降

低制造費(fèi)用支出以及期間費(fèi)用支出；反之，則會(huì)增加相應(yīng)費(fèi)用支出。

研究管理水平對(duì)成本的影響，有利于促進(jìn)企業(yè)改善和加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，

提高管理的現(xiàn)代化水平。

（三）工藝技術(shù)對(duì)成本費(fèi)用的影響

工藝技術(shù)是指企業(yè)再生產(chǎn)過程中，對(duì)產(chǎn)品加工制造的工藝與技術(shù)

水平。工藝技術(shù)水平直接影響企業(yè)的制造成本水平，特別是制造成本

中直接材料的消耗水平。提高工藝技術(shù)水平就會(huì)相應(yīng)地提高企業(yè)材料

的有效利用水平，從而降低單位產(chǎn)品中直接材料的消耗量。研究工藝

技術(shù)對(duì)成本的影響，有利于促進(jìn)企業(yè)提高產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝水平，提高

材料的有效利用率，降低直接材料的消耗，有效地節(jié)約社會(huì)資源。

（四）市場(chǎng)價(jià)格對(duì)成本費(fèi)用的影響

對(duì)一個(gè)企業(yè)而言，市場(chǎng)價(jià)格有兩層含義，即本企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)銷

售價(jià)格和本企業(yè)所需材料等物資的市場(chǎng)購(gòu)買價(jià)格。市場(chǎng)價(jià)格對(duì)企業(yè)成

本的影響，是指市場(chǎng)價(jià)格對(duì)企業(yè)材料等物資采購(gòu)成本的影響。市場(chǎng)生

產(chǎn)資料價(jià)格上揚(yáng)，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)物資的采購(gòu)成本上升，從而使企業(yè)總成

本水平上升；反之，市場(chǎng)生產(chǎn)資料價(jià)格下跌，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)材料物資的

采購(gòu)成本下降。通過研究市場(chǎng)價(jià)格對(duì)企業(yè)材料物資采購(gòu)成本的影響，

有利于促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)供應(yīng)過程的管理，降低企業(yè)的制造成本。

（五）市場(chǎng)利率和匯率對(duì)期間費(fèi)用的影響

市場(chǎng)利率的變動(dòng)和市場(chǎng)匯率的變動(dòng)，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)費(fèi)用水平有直

接的影響。市場(chǎng)利率上升，會(huì)增加企業(yè)的借款利息支出，從而增大企

業(yè)的財(cái)務(wù)費(fèi)用；反之，就會(huì)減少企業(yè)的借款利息支出，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。

外匯匯率的上升和下降，會(huì)影響企業(yè)當(dāng)期匯兌凈損失的程度。研究市

場(chǎng)利率和匯率對(duì)成本的影響，有利于增強(qiáng)企業(yè)的金融觀念，促進(jìn)企業(yè)

密切注意市場(chǎng)利率和市場(chǎng)匯率的走向，充分利用國(guó)家利率政策和匯率

政策，改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。

（六）折舊方法對(duì)成本費(fèi)用的影響

固定資產(chǎn)折舊是企業(yè)生產(chǎn)費(fèi)用的一個(gè)重要構(gòu)成要素，是主要?jiǎng)趧?dòng)

資料消耗的轉(zhuǎn)移價(jià)值。折舊額的大小影響成本和費(fèi)用中折舊的含量，

一定時(shí)期折舊額增大，成本費(fèi)用總額也會(huì)上升；折舊額減少，成本費(fèi)

用總額就會(huì)相對(duì)下降。而影響折舊額大小的主要因素有四個(gè)，即固定

資產(chǎn)總價(jià)值水平、固定資產(chǎn)的利用程度、固定資產(chǎn)的使用年限以及折

舊計(jì)提率。這四個(gè)因素的綜合運(yùn)用，形成不同的折舊方法。折舊方法

分為平均折舊法和加速折舊法兩種。平均折舊法下，固定資產(chǎn)在其使

用年限內(nèi)的年折舊額變動(dòng)幅度不明顯，不同時(shí)期轉(zhuǎn)移到成本費(fèi)用中的

量基本相等，對(duì)成本費(fèi)用變動(dòng)的影響力也較弱；相反，在加速折舊法

下，固定資產(chǎn)在使用年限內(nèi)的年折舊額變動(dòng)幅度很明顯，不同時(shí)期轉(zhuǎn)

移到成本和費(fèi)用中的量變動(dòng)較大，一般說來，在固定資產(chǎn)投入使用的

初期，其價(jià)值轉(zhuǎn)移量大，隨后逐步遞減，呈下降趨勢(shì)，對(duì)成本費(fèi)用變

動(dòng)的影響力較強(qiáng)。

（七）勞動(dòng)生產(chǎn)率對(duì)成本費(fèi)用的影響

企業(yè)員工在單位時(shí)間內(nèi)生產(chǎn)某種產(chǎn)品的數(shù)量或生產(chǎn)一個(gè)單位的產(chǎn)

品所耗用的勞動(dòng)時(shí)間，就是企業(yè)的勞動(dòng)生產(chǎn)率。勞動(dòng)生產(chǎn)率的高低，

對(duì)企業(yè)的成本費(fèi)用水平也有著重要的影響。當(dāng)勞動(dòng)生產(chǎn)率提高時(shí)，單

位時(shí)間內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品數(shù)量就會(huì)增大，反映出單位產(chǎn)品勞動(dòng)時(shí)間消耗的

降低，這不僅會(huì)降低單位產(chǎn)品成本中的工資含量，同時(shí)由于產(chǎn)量的增

大也會(huì)降低單位制造費(fèi)用和企業(yè)的期間費(fèi)用，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)成本費(fèi)用

的降低；反之，勞動(dòng)生產(chǎn)率下降會(huì)相應(yīng)地促使企業(yè)成本費(fèi)用上升，研

究勞動(dòng)生產(chǎn)率對(duì)企業(yè)成本費(fèi)用的影響，有利于促使企業(yè)改善生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

條件，進(jìn)一步地解放生產(chǎn)力，發(fā)展生產(chǎn)力。

（A）財(cái)經(jīng)政策和制度對(duì)成本費(fèi)用的影響

國(guó)家的財(cái)經(jīng)政策和制度的頒布，是適應(yīng)一定時(shí)期國(guó)家國(guó)民經(jīng)濟(jì)管

理的要求的?；诶碚摮杀举M(fèi)用與現(xiàn)實(shí)成本費(fèi)用的不一致性，為了適

應(yīng)國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)管理的需要，在實(shí)際成本費(fèi)用構(gòu)戌項(xiàng)目以及不應(yīng)列入企

業(yè)成舉和費(fèi)用的某些費(fèi)用項(xiàng)目等方面，經(jīng)常做出一些必要的調(diào)整和限

定，從某種意義上講，這也會(huì)對(duì)企業(yè)成本費(fèi)用的變動(dòng)產(chǎn)生一定的影響

力。研究財(cái)經(jīng)政策和制度對(duì)成本費(fèi)用的影響，有利于促進(jìn)企業(yè)遵紀(jì)守

法，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策，采用合理、合法的手段來降低成

本費(fèi)用，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

五、成本費(fèi)用預(yù)測(cè)的方法

（一）比例法

比例法是根據(jù)成本費(fèi)用占相關(guān)指標(biāo)的比例來測(cè)算未來某相關(guān)指標(biāo)

達(dá)到一定程度時(shí)的成本費(fèi)用水平的方法。成本費(fèi)用與企業(yè)產(chǎn)值和銷售

收入有著同向變動(dòng)趨勢(shì)，可以根據(jù)企業(yè)過去產(chǎn)值（或銷售收入）成本

（費(fèi)用）率的要求，結(jié)合預(yù)測(cè)期對(duì)成本（費(fèi)用）降低的要求來測(cè)算未

來的成本（費(fèi)用）水平。此法計(jì)算簡(jiǎn)便，數(shù)據(jù)要求不高，適用于測(cè)算

各項(xiàng)成本（費(fèi)用），但預(yù)測(cè)值的偏差較大。

（二）技術(shù)測(cè)定法

技術(shù)測(cè)定法是在技術(shù)人員的配合下，根據(jù)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)工藝

方法，對(duì)構(gòu)成產(chǎn)品實(shí)體材料進(jìn)行分項(xiàng)測(cè)算，并結(jié)合人工消耗、動(dòng)力消

耗、折舊轉(zhuǎn)移以及其他消耗進(jìn)行測(cè)算，從而確定產(chǎn)品成本的一種方法。

其特點(diǎn)是工作量大，對(duì)物資消耗定額：人工消耗定額數(shù)據(jù)要求較高適

用于對(duì)新產(chǎn)品或部分老產(chǎn)品的成本預(yù)測(cè)，但對(duì)制造費(fèi)用、期間費(fèi)用等

的預(yù)測(cè)作用不大。

（三）余額測(cè)定法

余額測(cè)定法是以價(jià)格理論為基礎(chǔ)，根據(jù)適用流轉(zhuǎn)稅率和期望目標(biāo)

利潤(rùn)，以及市場(chǎng)預(yù)測(cè)的產(chǎn)品銷售價(jià)格來確定單位產(chǎn)品成本的方法。所

以，目標(biāo)成本實(shí)際上是在價(jià)格、利潤(rùn)既定的情況下倒擠出來的。

此方法需要有廣泛而準(zhǔn)確的市場(chǎng)價(jià)格預(yù)測(cè)，以及合理的利潤(rùn)期望

值?？勺鳛榇_定企業(yè)目標(biāo)成本和費(fèi)用的預(yù)測(cè)法。如果所確定的目標(biāo)成

本水平和目標(biāo)費(fèi)用水平在實(shí)際工作中通.過有效的控制而得以實(shí)現(xiàn)，則

企業(yè)可以獲得預(yù)期的目標(biāo)利潤(rùn)。

（四）因素分析法

因素分析法就是根據(jù)影響成本費(fèi)用升降的主要因素，結(jié)合在基礎(chǔ)

工作中通過成本費(fèi)用對(duì)比分析所擬定的增產(chǎn)節(jié)約措施計(jì)劃，以及各成

本費(fèi)用要素的比重，逐項(xiàng)分析各因素對(duì)企業(yè)成本費(fèi)用水平的影響程度

的方法。因素分析法適生于可比產(chǎn)品成本降低率和降低額的測(cè)算。

各項(xiàng)費(fèi)用變動(dòng)對(duì)成本變動(dòng)影響的基本預(yù)測(cè)程度如下；

1.直接材料消耗對(duì)成本的影響程度

直接材料費(fèi)用的大小，主要受消耗定額和材料價(jià)格等因素的影響。

消耗定額的升降，直接影響單位材料費(fèi)用的升降。

企業(yè)提高原材料的利用率也會(huì)對(duì)成本變動(dòng)產(chǎn)生影響，相應(yīng)地節(jié)約

原材料的消耗。

2.直接人工費(fèi)用消耗對(duì)成本的影響

成本降低從措施上來講不能直接減少勞動(dòng)者的勞動(dòng)收入，相反為

了實(shí)現(xiàn)社會(huì)主義生產(chǎn)目的，還應(yīng)逐步提高勞動(dòng)者的收入水平。但是勞

動(dòng)者的平均工資增長(zhǎng)幅度，必須小于勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)幅度，這就會(huì)

形成直接人工費(fèi)用的相對(duì)下降，最終對(duì)成本產(chǎn)生影響。

3.制造費(fèi)用和期間費(fèi)用的變動(dòng)對(duì)成本的影響

制造費(fèi)用和期間費(fèi)用的變動(dòng)，在幅度上是不相同的。一般情況下,

期間費(fèi)用變動(dòng)幅度不大，而制造費(fèi)用的變動(dòng)幅度相對(duì)較大。但由于都

是為組織產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而發(fā)生的費(fèi)用，其變動(dòng)與產(chǎn)量的增減有著相關(guān)

聯(lián)系，必須結(jié)合生產(chǎn)增減變動(dòng)情況分析。

這種方法計(jì)算較復(fù)雜，對(duì)成本預(yù)測(cè)基礎(chǔ)工作的質(zhì)量要求較高，適

合于單項(xiàng)確定主要因素對(duì)成本或費(fèi)用的影響程度（即降低率）。

（五）回歸預(yù)測(cè)法

回歸預(yù)測(cè)法就是根據(jù)兩組以上的因素變量與成本總量之間的內(nèi)在

聯(lián)系進(jìn)行近期成本預(yù)測(cè)的一種方法。此方法預(yù)測(cè)成本未來值時(shí)，考慮

的因素越多，預(yù)測(cè)值就越準(zhǔn)確。

此種預(yù)測(cè)方法其特點(diǎn)是資料來源容易，預(yù)測(cè)值較接近實(shí)際但對(duì)基

礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性要求較高，計(jì)算復(fù)雜，在計(jì)算機(jī)用于財(cái)務(wù)管

理時(shí)此種預(yù)測(cè)法運(yùn)用得較普遍。

在方法的選擇時(shí)，應(yīng)根據(jù)資料準(zhǔn)備情況、節(jié)約措施計(jì)劃擬定的情

況和成本費(fèi)用的特性，結(jié)合成本和費(fèi)用預(yù)測(cè)目標(biāo)的要求，有針對(duì)性地

選用。在實(shí)際的預(yù)測(cè)工作中，為了完成對(duì)未來戌本和費(fèi)用水平的總體

測(cè)算，通常是幾種方法并用或交替使用，才能達(dá)到預(yù)測(cè)的目的。

六、成本費(fèi)用控制

成本費(fèi)用控制就是運(yùn)用科學(xué)的方法對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中實(shí)際所

發(fā)生的各種費(fèi)用進(jìn)行嚴(yán)格的審查和限制，以降低企業(yè)成本費(fèi)用的一項(xiàng)

管理工作。

（一）成本與費(fèi)用控制的前提條件

（1）必須要有成本與費(fèi)用計(jì)劃資料。

（2）必須要在計(jì)劃執(zhí)行過程中進(jìn)行。

（3）必須要以成本與費(fèi)用分析為基礎(chǔ)。

（二）成本費(fèi)用控制的內(nèi)容

企業(yè)成本費(fèi)用控制可按不同標(biāo)準(zhǔn)予以劃分，如按成本費(fèi)用的形成

過程劃分，營(yíng)業(yè)成本控制包括設(shè)計(jì)成本控制、采購(gòu)成本控制、生產(chǎn)成

本控制、銷售成本控制和售后服務(wù)成本控制等；按營(yíng)業(yè)成本的組成要

素劃分，營(yíng)業(yè)成本控制包括材料成本控制、工資成本控制、制造費(fèi)用

控制以及廢品損失控制等。營(yíng)業(yè)費(fèi)用控制則包括購(gòu)銷費(fèi)用控制和管理

費(fèi)用控制兩個(gè)方面。

（三）成本費(fèi)用的控制程序

成本、費(fèi)用控制的基本程序也包括制定標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和檢查考

評(píng)等三個(gè)步驟。

以上三個(gè)步驟相互聯(lián)系，循環(huán)往復(fù)，構(gòu)成成本控制循環(huán)。每一次

循環(huán)，成本控制標(biāo)準(zhǔn)都應(yīng)有所改變，成本控制手段也更加科學(xué)。

（四）成本費(fèi)用的控制方法

成本、費(fèi)用控制的方法多種多樣，并可按不同標(biāo)準(zhǔn)予以分類。從

成本控制依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)看，有目標(biāo)成本控制法、標(biāo)準(zhǔn)成本控制法、定額

成本控制法、責(zé)任成本控制法等。目標(biāo)成本控制法是以目標(biāo)成本作為

成本控制的依據(jù)，定額成本控制法是以定額成本作為控制成本的依據(jù),

責(zé)任成本控制法是以責(zé)任成本作為控制成本的依據(jù)。

從成本、費(fèi)用控制的技術(shù)方法來看，有對(duì)比法、差異因素分析控

制法、量本利分析控制法、回歸分析控制法、ABC分析控制法、功能成

本分析控制法等。

成本、費(fèi)用控制方法主要根據(jù)成本控制的不同對(duì)象、不同要求和

不同目的來選擇，為此，除上述方法外，還可采用預(yù)算（固定預(yù)算、

彈性預(yù)算）控制法、絕對(duì)成本控制法、相對(duì)成本控制法，限額領(lǐng)料控

制法，以及采用預(yù)算、流通券、內(nèi)部支票、本票等形式控制費(fèi)用和實(shí)

行成本歸口分級(jí)管理等方法。為了保證成本、費(fèi)用控制的有效性，還

應(yīng)把定量分析和定性分析結(jié)合起來，并注意各種方法的選擇運(yùn)用和結(jié)

合運(yùn)用°

七、成本費(fèi)用分析

成本費(fèi)用分析是指一定期間結(jié)束后，將成本費(fèi)用的本期實(shí)際數(shù)與

計(jì)劃數(shù)（預(yù)算數(shù)）、上期數(shù)以及行業(yè)水平比較，揭示成本、費(fèi)用的計(jì)

劃（預(yù)算）完成情況、變動(dòng)趨勢(shì)和行業(yè)差異，并結(jié)合因素分析進(jìn)一步

揭示差異的形成因素以及各因素對(duì)差異的影響程度，以期為本期效績(jī)

評(píng)價(jià)和下一期間的成本費(fèi)用計(jì)劃提供依據(jù)的管理行為。

重點(diǎn)要把握好以下三點(diǎn)：

（一）成本費(fèi)用分析的內(nèi)容

（1）銷售成本分析包括：

總成本分析具體包括商品產(chǎn)品總成本計(jì)劃完成情況分析、影響商

品產(chǎn)品總成本升降因素的分析以及可比產(chǎn)品成本分析等。

單位產(chǎn)品成本分析具體包括單位成本計(jì)劃完成情況分析，產(chǎn)品單

位成本項(xiàng)目分析以及技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)對(duì)單位成本影響分析等。

（2）營(yíng)業(yè)費(fèi)用分析則可分為購(gòu)銷費(fèi)用分析和管理費(fèi)用分析兩個(gè)方

面，其中每一個(gè)方面又可具體按費(fèi)用項(xiàng)目或費(fèi)用要素進(jìn)行分析。

（二）成本、費(fèi)用分析的程序

成本、費(fèi)用分析的程序是：

（1）確定目標(biāo)，明確要求；

（2）搜集信息，掌握情況；

（3）揭露矛盾，分析原因；

（4）綜合評(píng)價(jià)，解決矛盾

（三）成本費(fèi)用分析的方法

比較分析法是將成本、費(fèi)用的本期實(shí)際數(shù)與計(jì)劃數(shù)（預(yù)算數(shù)）、

上期數(shù)（歷史最好水平）及其他企業(yè)數(shù)比較，據(jù)以揭露差異，鑒別優(yōu)

劣的分析方法。

比率分析法是利用兩個(gè)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的相關(guān)性，通過計(jì)算比率，據(jù)以

考察和評(píng)價(jià)企業(yè)成本、費(fèi)用管理績(jī)效的分析方法，其具體又可分為相

關(guān)比率分析法、結(jié)構(gòu)比率分析法和趨勢(shì)比率分析法等。

因素分析法是比較分析法的深化，即它是在指標(biāo)比較確定差異的

基礎(chǔ)上，找出致使差異產(chǎn)生的具體因素，并計(jì)算各因素變動(dòng)對(duì)差異影

響程度的一種分析方法，其具體方法又有連環(huán)替代法、差額分析法等。

八、債券投資的風(fēng)險(xiǎn)

盡管債券的利率一般是固定的，債券投資依然和其他投資一樣是

有風(fēng)險(xiǎn)的。債券投資的風(fēng)險(xiǎn)包括違約風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)、

變現(xiàn)力風(fēng)險(xiǎn)和再投資風(fēng)險(xiǎn)。

（一）違約風(fēng)險(xiǎn)

違約風(fēng)險(xiǎn)是指借款人無(wú)法按時(shí)支付債券利息和償還本金的風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)政部發(fā)行的國(guó)庫(kù)券，由于有政府做擔(dān)保，所以沒有違約風(fēng)險(xiǎn)。

除中央政府以外的地方政府和公司發(fā)行的債券則或多或少有違約風(fēng)險(xiǎn)。

因此，信用評(píng)估機(jī)構(gòu)要對(duì)中央政府以外發(fā)行的債券進(jìn)行評(píng)價(jià)，以反映

其違約風(fēng)險(xiǎn)。必要時(shí)，投資人也可以對(duì)發(fā)行債券企業(yè)的償債能力直接

進(jìn)行分析。

（二）利率風(fēng)險(xiǎn)

債券的利率風(fēng)險(xiǎn)是由于利率變動(dòng)而使投資者遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。由

于債券價(jià)格會(huì)隨利率變動(dòng)，即使沒有違約風(fēng)險(xiǎn)的國(guó)庫(kù)券，也會(huì)有利率

風(fēng)險(xiǎn)。

債券到期時(shí)間越長(zhǎng)，利率風(fēng)險(xiǎn)越大，但長(zhǎng)期債券的利率一般比短

期債券高。減少利率風(fēng)險(xiǎn)的辦法是分散債券到期日。

（三）購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)

購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)是指由于通貨膨脹而使貨幣購(gòu)買力下降的風(fēng)險(xiǎn)。

在通貨膨脹期間，購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于投資者來說相當(dāng)重要。一般來

說，預(yù)期報(bào)酬率會(huì)上升的資產(chǎn)，其購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)會(huì)低于報(bào)酬率固定的資

產(chǎn)。例如，房地產(chǎn)、短期負(fù)債、普通股等資產(chǎn)受到影響較小，而收益

長(zhǎng)期固定的債券受到影響較大，前者更適合作為減少通貨膨脹損失的

避險(xiǎn)工具。

（四）變現(xiàn)力風(fēng)險(xiǎn)

變現(xiàn)力風(fēng)險(xiǎn)是指無(wú)法在短期內(nèi)以合理價(jià)格來賣掉資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。這

就是說，如果投資人遇到另一個(gè)更好的投資機(jī)會(huì)，他想出售現(xiàn)有資產(chǎn)

以便再投資，但短期內(nèi)找不到愿意出合理價(jià)格的買主，要把價(jià)格降得

很低才能找到買主，或者要找很長(zhǎng)時(shí)間才能找到買主，他不是喪失新

的機(jī)會(huì)就是蒙受降低損失。

（五）再投資風(fēng)險(xiǎn)

購(gòu)買短期債券，而沒有購(gòu)買長(zhǎng)期債券，會(huì)有再投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、債券投資的選擇

債券投資選擇的一個(gè)重要依據(jù)是債券的信用等級(jí)，這主要通過債

券評(píng)級(jí)來完成。其次要考慮債券的投資價(jià)值和收益率，除此之外還要

注意債券的到期日，可變現(xiàn)能力等。

投資者在購(gòu)買債券前一般需要對(duì)債券發(fā)行單位進(jìn)行考察、評(píng)價(jià)以

確定其信用等級(jí)。通常這項(xiàng)工作由專門的證券評(píng)估機(jī)構(gòu)來進(jìn)行，企業(yè)

可以此作為債券投資選擇的基本出發(fā)點(diǎn)。因?yàn)橐环N債券信用級(jí)別的高

低，直接反映了該發(fā)行單位的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、支付能力、盈利能力和償債

能力及在一貫的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中履約守信程度，因此是一個(gè)最綜合和客觀

的評(píng)價(jià)°按目前國(guó)際較常用的標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)債券資信級(jí)別可分為三等九

級(jí)，并以英文字母ABC加以具體表示，其相應(yīng)表示的內(nèi)涵如下：

（一）優(yōu)質(zhì)等級(jí)

AAA一信用極好，償債能力最強(qiáng)，投資者安全程度最高.

AA一信用優(yōu)良。僅次于AAA級(jí)，大多數(shù)情況下投資者的安全程度

與AAA情況基本相同。

（二）投資等級(jí)

A——信用較好，具有相當(dāng)?shù)耐顿Y吸引力，安全性比較好，但無(wú)法

完全避免不利影響。

BBB一信用一般。中等資信水平，正常情況下比較安全，在經(jīng)濟(jì)不

景氣時(shí)可能受到較大影響。

（三）標(biāo)準(zhǔn)等級(jí)

BB一信用欠佳，中下等資信水平，投資吸引力較弱，在嚴(yán)重不利

因素下，可能產(chǎn)生償付危機(jī)。

B-信用較差。具有一定投機(jī)性，潛在風(fēng)險(xiǎn)大，一遇到不利影響，

便可能無(wú)法支付利息和本金。

（四）投機(jī)等級(jí)

CCC——用很差。下等資信水平，是一種投機(jī)性債券，很可能發(fā)生

償付危機(jī)。

CC一信用太差。是絕對(duì)投機(jī)性債券，可能以收益為主，而很少利

息

c-----沒有信用，是專指不付利息的收益?zhèn)?/p>

在債券的信用等級(jí)9類中，被允許上市的只限于前四個(gè)等級(jí)，所

以上市的債券都是信譽(yù)較好的，然而，企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況會(huì)發(fā)生變化，發(fā)

行或上市時(shí)好，并非等于信用永遠(yuǎn)很好，所以企業(yè)在進(jìn)行債券投資時(shí)

要有針對(duì)性的分析研究。評(píng)估信用的級(jí)別長(zhǎng)期穩(wěn)定在一個(gè)較高的信用

等級(jí)上，或信用等級(jí)呈逐漸上升趨勢(shì)的債券，其債券資信程度較高，

其投資風(fēng)險(xiǎn)也較小。

十、股票投資的選擇

企業(yè)在進(jìn)行股票投資決策時(shí)，首先要確定選擇何種投資對(duì)象的股

票。這不但關(guān)系到企業(yè)作為股東所獲得的長(zhǎng)遠(yuǎn)股利收益，也關(guān)系到企

業(yè)在將來準(zhǔn)備出售股票時(shí)能否賺取買賣價(jià)差收益。如果投資對(duì)象選擇

不當(dāng)，則會(huì)使企業(yè)蒙受損失，甚至還可能對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展產(chǎn)生不利

影響。為此，人們?cè)谶x擇股票投資對(duì)象時(shí)，一般做好以下幾項(xiàng)分析決

策工作。

（一）詳細(xì)了解和分析被投資股份公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)能力

選擇向種公司股票作為長(zhǎng)期投資，主要取決于該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī):

目前財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展的潛力。上市公司定期向投資者和證券管理

機(jī)構(gòu)提供全面完整，真實(shí)可靠的各項(xiàng)財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)信息，公布公司各期

的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況。投資者應(yīng)根據(jù)上市公司提供的各種財(cái)務(wù)報(bào)表

和有關(guān)資料，運(yùn)用各種分析方法，對(duì)其進(jìn)行深入細(xì)致地分析，全面把

握該公司的現(xiàn)時(shí)財(cái)務(wù)狀況，預(yù)測(cè)其未來的獲利能力。通過同一公司的

不同時(shí)期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成績(jī)做橫向比較，以便做出合理的決策。

分析上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表一般著重對(duì)以下財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析：（1）流

動(dòng)性指標(biāo)。它是衡量企業(yè)一定時(shí)期償債能力最重要的比例。如“流動(dòng)

比率、速動(dòng)比率”，這些比率越大說明企業(yè)償債能力越強(qiáng)。（2）盈利

性指標(biāo)。它是反映企業(yè)一定時(shí)期盈利能力的指標(biāo)。如“投資收益

率”“銷售利稅率”等。一般這些指標(biāo)越高說明企業(yè)盈利能力越強(qiáng)。

(3)權(quán)益和負(fù)債性指標(biāo)。它是反映企業(yè)定時(shí)期資本結(jié)構(gòu)是否合理及評(píng)

價(jià)企業(yè)長(zhǎng)期償債能力的比率，如“權(quán)益與總資產(chǎn)比率”和“長(zhǎng)期負(fù)債

與總資產(chǎn)比率”等，權(quán)益比率越高，則說明企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較小、償債

能力強(qiáng)。負(fù)債比率越高，則說明企業(yè)長(zhǎng)期償債能力不足，有一定的經(jīng)

營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。(4)股本指標(biāo)。它是反映企業(yè)股本與各收益項(xiàng)目的比率，說

明股本的收益水平，如“每股凈收益”“每股凈資產(chǎn)”和“市盈率”

等。這些指標(biāo)越高，一般反映企業(yè)盈利永平高，企業(yè)發(fā)展能力強(qiáng)。當(dāng)

然，上述指標(biāo)還要結(jié)合企業(yè)以前年度和其他企業(yè)同類指標(biāo)。相比較分

析后才能做出最后的判斷和決策。

(二)了解和分析被投資股份公司的行業(yè)特點(diǎn)

企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，直接影響到企業(yè)的未來發(fā)展前途。如被列入重

點(diǎn)發(fā)展規(guī)劃的行業(yè)國(guó)家可能在各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策上給予一系列的支持和扶

植，而那些正在進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整的行業(yè)國(guó)家可能對(duì)一些效益低和產(chǎn)品質(zhì)

量差的企業(yè)加以限制、調(diào)整、減少，甚至停業(yè)。如屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

的股份企業(yè)，國(guó)家及地方政府可能在引導(dǎo)外資、銀行信貸、財(cái)政稅務(wù)、

價(jià)格管理和資產(chǎn)折舊等方面加以支持。國(guó)家在宏觀上的這種扶優(yōu)限劣

的調(diào)控手段，可能會(huì)直接影響某些股份公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。因此，企業(yè)

在進(jìn)行股票投資決策時(shí)，應(yīng)選擇最有發(fā)展前景、獲利能力高，而且風(fēng)

險(xiǎn)相對(duì)較小的行業(yè)進(jìn)行投資。當(dāng)然，企業(yè)在不同時(shí)期和不同情況下的

投資，可能出于不同的目的，調(diào)整投資決策程序，選擇合適的投資對(duì)

象。

（三）合理預(yù)測(cè)股票市價(jià)的未來走勢(shì)

反映各種股票市價(jià)綜合走勢(shì)的指標(biāo)是股票價(jià)格指數(shù)，該指數(shù)是企

業(yè)股票投資決策中要考慮的重要因素。不同性質(zhì)的股票價(jià)格走勢(shì)與整

個(gè)股票價(jià)格指數(shù)走勢(shì)結(jié)合起來加以研究，不能只看單個(gè)股票市價(jià)而不

看整個(gè)股票走勢(shì)。分析股票市場(chǎng)未來走勢(shì)，是股票投資者掌握和預(yù)測(cè)

股票市價(jià)變化的重要手段。股票價(jià)格趨勢(shì)分析的方法，一般有兩種：

一是以整體股票市價(jià)的平均指數(shù)為依據(jù)，逐日分析股票市價(jià)的走勢(shì)；

二是以某種股票市價(jià)為依據(jù)，逐日分析該種股票的動(dòng)態(tài)變化規(guī)律，對(duì)

于準(zhǔn)備購(gòu)入的股票種類應(yīng)做更為詳細(xì)的重點(diǎn)分析；在對(duì)企.業(yè)最有利的

時(shí)候，不失時(shí)機(jī)地進(jìn)行投資。

（四）了解和掌握被投資公司是否有一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的股利政策

因?yàn)槠髽I(yè)股票投資的主要目的之一是為了定期獲取股利收入。雖

然這種收入是一種不固定的收入，但投資企業(yè)往往可以根據(jù)企業(yè)以往

的經(jīng)營(yíng)和目前市場(chǎng)上該行業(yè)的投資收益率，測(cè)算出一個(gè)預(yù)期股利收益

率，由此才能測(cè)算預(yù)期股票報(bào)酬率，評(píng)價(jià)所投資股票的價(jià)值。如果被

投資公司的股利發(fā)放政策變動(dòng)不定，那么便無(wú)法確保企業(yè)的預(yù)期收益

目標(biāo)。因此，企業(yè)投資時(shí)要注意研究被投資企業(yè)在制定股利政策時(shí)，

是否十分注重投資者的要求，保持股利發(fā)放政策和股利發(fā)放形式的相

對(duì)穩(wěn)定。一般來講，股份公司實(shí)行穩(wěn)定的股利政策便于有效地吸引投

資者。同時(shí)，通過股份公司的股利政策，也能了解和分析出被投資企

業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)作風(fēng)，這對(duì)投資企業(yè)也十分重要。

十一、股票投資的特點(diǎn)

股票是權(quán)益性證券，即一種既不定期支付利息，也無(wú)償還期的證

券。它表示了投資者在被投資企業(yè)所占權(quán)益的份額。在被投資企業(yè)盈

利的情況下，投資者可按其權(quán)益比例分享企業(yè)凈收益，獲得股利收入。

所以，企業(yè)進(jìn)行股票投資既可以取得股利收入，又可以參加企業(yè)經(jīng)營(yíng)

管理。股票投資有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

（一）風(fēng)險(xiǎn)大

由于股票不能還本，并且股利收入不固定，所以同債券相比，股

票風(fēng)險(xiǎn)大。股票投資者的預(yù)期收益取決于股票發(fā)行公司的盈利水平和

股票市場(chǎng)行情。公司盈利大時(shí)，股票收益則大；反之，如果公司經(jīng)營(yíng)

狀況欠佳，整個(gè)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不景氣，股票價(jià)格下跌，股票持有者將會(huì)因

此遭受損失；在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，因股東求償權(quán)位于最后，股東可能部分

甚至完全不能收回所投資金。

（二）收益高

高風(fēng)險(xiǎn)必然要求高收益。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況好、盈利水平高、股市

行情好時(shí)，股東可以從股票發(fā)行公司獲取高額股利，同時(shí)也可以因股

票升值獲取轉(zhuǎn)讓收益。

（三）價(jià)格的波動(dòng)性

股票價(jià)格由股利和市場(chǎng)利率所決定，還要受政治、法律、整個(gè)經(jīng)

濟(jì)環(huán)境、股票發(fā)行公司經(jīng)營(yíng)狀況等多因素的影響，因而股票價(jià)格處于

不斷的變化之中，也正是由于股票價(jià)格的波動(dòng)性，為投資者取得收益

提供了條件。

十二、并購(gòu)的含義與類型

企業(yè)并購(gòu)包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼

并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A,在我國(guó)稱為并購(gòu)，即企業(yè)之間的

兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定

的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的

一種主要形式。

產(chǎn)生并購(gòu)行為最基本的動(dòng)機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企

業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購(gòu)發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個(gè)緩

慢而不確定的過程，通過并購(gòu)發(fā)展則要迅速得多，盡管它會(huì)帶來自身

的不確定性。并購(gòu)最常見的動(dòng)機(jī)就是一協(xié)同效應(yīng)。并購(gòu)交易的支持者

通常會(huì)以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購(gòu)價(jià)格的理由。并購(gòu)產(chǎn)生

的協(xié)同效應(yīng)包括—經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

在實(shí)務(wù)中，并購(gòu)的動(dòng)因，歸納起來主要有以下幾類：

(1)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，降低成本費(fèi)用。

通過并購(gòu)，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模

效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理、原料、

生產(chǎn)等各個(gè)環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。

(2)提高市場(chǎng)份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。

規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場(chǎng)份額

將會(huì)有比較大的提高，從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。

(3)取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，成為原料的主要客戶，能夠大大

增強(qiáng)企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價(jià)的生產(chǎn)資料提供可能。同

時(shí)，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)

降低勞動(dòng)力成本，從而提高企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

(4)實(shí)施品牌經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤(rùn)。

品牌是價(jià)值的動(dòng)力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品

的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購(gòu)能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)

產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤(rùn)。

（5）為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購(gòu)取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管

理經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源。

并購(gòu)活動(dòng)收購(gòu)的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購(gòu)企業(yè)的人

力資源、管理資源、技術(shù)資源、銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體

競(jìng)爭(zhēng)力的根本提高，對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)有很大幫助。

（6）通過收購(gòu)跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

這種情況出現(xiàn)在混合并購(gòu)模式中，隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)通

過對(duì)其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴(kuò)充企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍，獲取更廣泛

的市場(chǎng)和利潤(rùn)，而且能夠分散因本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

按照不同的標(biāo)準(zhǔn)和立場(chǎng)，對(duì)并購(gòu)可做如下分類：

（1）按照被并購(gòu)對(duì)象所在行業(yè)來分，并購(gòu)分為橫向購(gòu)并、縱向購(gòu)

并和混合購(gòu)并。

橫向并購(gòu)是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類產(chǎn)品的

產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購(gòu)行為?？v向并購(gòu)是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向

的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的

并購(gòu)行為?；旌腺?gòu)并是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與

縱向相結(jié)合的并購(gòu)行為。

（2）按照并購(gòu)的動(dòng)因分，并購(gòu)可分為：規(guī)模型購(gòu)并，通過擴(kuò)大規(guī)

模；減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。功能型并購(gòu)，通過購(gòu)并提高市場(chǎng)占有

率，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。組合型購(gòu)并，通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，減少風(fēng)

險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)型并購(gòu)，通過購(gòu)并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化，擴(kuò)大整體利潤(rùn)。成

就型購(gòu)并，通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。

（3）按照并購(gòu)后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：新設(shè)法

人型，即并購(gòu)雙方都解散后成立一個(gè)新的法人。吸收型，即其中一個(gè)

法人解散而為另一拿法大所吸收?？毓尚停床①?gòu)雙方都不解散，但

一方為另一方所控股。

（4）按照并購(gòu)方法來分，可分為：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換

股并購(gòu)型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合

作型、合資型、劃撥型、債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型、杠桿收購(gòu)型、管理者收購(gòu)

型、聯(lián)合收購(gòu)型。

十三、企業(yè)并購(gòu)的支付方式

（1）現(xiàn)金支付方式。現(xiàn)金支付是指并購(gòu)方通過支付一定數(shù)量的現(xiàn)

金來購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)；從而實(shí)現(xiàn)并購(gòu)交易的一種支付方式。

現(xiàn)金支付適用于以下情況：①早期并購(gòu)市場(chǎng)上金融支付方式比較單一

的情況；②希望通過“買殼”來實(shí)現(xiàn)上市，關(guān)系并購(gòu)業(yè)績(jī)較差主業(yè)相

關(guān)度不大的公司；③并購(gòu)對(duì)象系股權(quán)比較松散、第一大股東持有的股

份比例相對(duì)較小的目標(biāo)公司。現(xiàn)金支付方式是我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的主要支

付方式。目前，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的平均支付金額達(dá)2億元人民幣，這對(duì)

于一個(gè)相對(duì)規(guī)模不大的企業(yè)來說；壓力是相當(dāng)大的。

（2）股權(quán)支付方式。股權(quán)支付是指并購(gòu)方通過換股或增發(fā)新股的

方式取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)進(jìn)而收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的一種支付方式。股權(quán)

支付方式的特點(diǎn)：①并購(gòu)方不需支付大量的現(xiàn)金；②并購(gòu)?fù)瓿珊竽繕?biāo)

企業(yè)的股東成了并購(gòu)方的股東；③對(duì)上市公司而言，股權(quán)支付方式使

目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)借殼上市；④增發(fā)新股改變了并購(gòu)方原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，

從而稀釋了原有股東的權(quán)益。在國(guó)際上，股權(quán)支付方式占了很大比重,

特別是大型的并購(gòu)基本是通過換股實(shí)現(xiàn)的，但我國(guó)股權(quán)支付在企業(yè)并

購(gòu)中還不是很普遍。上有公司由于具有利用資本市場(chǎng)直接融資的優(yōu)勢(shì),

其在合并中占較為主動(dòng)的地位，其并購(gòu)帶有明顯的“大魚吃小魚”的

特征，而“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”換股并購(gòu)的方式較少。

（3）資產(chǎn)置換支付方式。資產(chǎn)置換是上市公司用一定的資產(chǎn)并購(gòu)

等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，它是一種特殊的并購(gòu)形式。如果這種方式

運(yùn)作成功，可以實(shí)現(xiàn)兩個(gè)方面的目的：①可以獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；②可以

將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)和盈利水平低的資產(chǎn)置換出去，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)

資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。

（4）無(wú)償劃撥支付方式。無(wú)償劃撥一般是指國(guó)家通過行政手段將

一家國(guó)有企業(yè)的控股權(quán)直接劃給另一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)管理主體，而接受方

無(wú)需向出讓方支付現(xiàn)金、證券及票據(jù)等任何補(bǔ)償。國(guó)有資產(chǎn)管理部門

在進(jìn)行國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)大多采取行政命令方式，不需要輔以任何

支付行為。

（5）綜合證券支付方式。綜合證券支付方式主要通過發(fā)行認(rèn)股權(quán)

證、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股來實(shí)現(xiàn)。我國(guó)直接融資的證券市場(chǎng)起步較晚,

融資渠道較少，而間接融資市場(chǎng)受政府行為約束較大，這些都導(dǎo)致了

我國(guó)企業(yè)在選擇并購(gòu)支付方式時(shí)極少采用綜合證券支付方式。

十四、企業(yè)設(shè)立的條件

我國(guó)法律、法規(guī)規(guī)定不同企業(yè)設(shè)立的條件是不同的，具體內(nèi)下：

（一）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件

（1）股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)

立。

（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

①有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行

政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

②公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法

定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳

足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

（3）股東共同制定公司章程。

（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。其中:

設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，董事會(huì)成員為3—13人，監(jiān)事會(huì)成員不

得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)，設(shè)1名執(zhí)行董事，1—2名監(jiān)事。

（5）有公司住所。

（二）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一人有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件

（1）股東為一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立

一個(gè)一人有限公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限

公司。一人有限公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,

并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

（2）一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。

股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

（3）一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

（4）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。

（5）其他內(nèi)容同有限責(zé)任公司。

（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件

（1）投資人為一個(gè)自然人；

（2）有合法的企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”“有限責(zé)任”

或“公司”字樣。

（3）有投資人申報(bào)的出資額。

（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

（四）合伙企業(yè)設(shè)立的條件

（1）合伙人應(yīng)為兩個(gè)自然人；

（2）有書面協(xié)議；

（3）有各合伙人實(shí)際繳付的出資額；

（4）有合伙企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”

或“公司”字樣；

（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

（五）個(gè)體工商戶設(shè)立的條件

（1）投資人為一個(gè)自然人；

（2）有投資人申報(bào)的出資額；

（3）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

十五、企業(yè)的組織形式

企業(yè)組織形式是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)及其社會(huì)化大生產(chǎn)的組織狀態(tài)，它表

明一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成、內(nèi)部分工協(xié)作與外部社會(huì)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的方式。

根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，現(xiàn)代企業(yè)的組織形式按照財(cái)產(chǎn)的組織形式

和所承擔(dān)的法律責(zé)任劃分。國(guó)際上通常分類為：獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)

和公司企業(yè)。

獨(dú)資。獨(dú)資企業(yè)，西方也稱“單人業(yè)主制”。它是由某個(gè)人出資

創(chuàng)辦的，有很大的自由度，只要不違法，愛怎么經(jīng)營(yíng)就怎么經(jīng)營(yíng)，要

雇多少人，貸多少款，全由業(yè)主自己決定。賺了錢，交了稅，一切聽

從業(yè)主的分配；賠了本，欠了債，全由業(yè)主的資產(chǎn)來抵償。我國(guó)的個(gè)

體戶和私營(yíng)企業(yè)很多屬于此類企業(yè)。

合伙。合伙企業(yè)是由幾個(gè)人、幾十人，甚至幾百人聯(lián)合起來共同

出資創(chuàng)辦的企業(yè)。它不同于所有權(quán)和管理權(quán)分離的公司企業(yè)。它通常

是依合同或協(xié)議湊合組織起來的，結(jié)構(gòu)較不穩(wěn)定。合伙人對(duì)整個(gè)合伙

企業(yè)所欠的債務(wù)負(fù)有無(wú)限的責(zé)任。合伙企業(yè)不如獨(dú)資企業(yè)自由，決策

通常要合伙人集體做出，但它具有一定的企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

以上兩類企業(yè)屬自然人企業(yè)，出資者對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。合伙

企業(yè)的特點(diǎn)：

（1）合伙企業(yè)法規(guī)定每個(gè)合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)須承擔(dān)無(wú)限、連帶責(zé)

任（如果一個(gè)合伙人沒有能力償還其應(yīng)分擔(dān)的債務(wù)，其他合伙人須承

擔(dān)連帶責(zé)任）

（2）法律還規(guī)定合伙人轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)時(shí)需要取得其他合伙人的同

意，有時(shí)甚至還需要修改合伙協(xié)議，因此其所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓比較困難。

公司。公司企業(yè)是按所有權(quán)和管理權(quán)分離，出資者按出資額對(duì)公

司承擔(dān)有限責(zé)任創(chuàng)辦的企業(yè)。主要包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司指不通過發(fā)行股票，而由為數(shù)不多的股東集資組建

的公司（一般由2人以上50人以下股東共同出資設(shè)立），其資本無(wú)須

劃分為等額股份，股東在出讓股權(quán)時(shí)受到一定的限制。在有限責(zé)任公

司中，董事和高層經(jīng)理人員往往具有股東身份，使所有權(quán)和管理權(quán)的

分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況不必向

社會(huì)披露，公司的設(shè)立和解散程序比較簡(jiǎn)單，管理機(jī)構(gòu)也比較簡(jiǎn)單，

比較適合中小型企業(yè)。

股份有限公司全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或

股權(quán)證）籌集資本，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企

業(yè)法人（應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額

為人民幣500萬(wàn)元），其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相

等的股份；股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部

資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份,

享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

十六、清算財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)

1.清算財(cái)產(chǎn)的范圍

清算財(cái)產(chǎn)是指用于清償企業(yè)無(wú)擔(dān)保債務(wù)和分配給投資者的財(cái)產(chǎn)，

它由以下兩部分構(gòu)成:

（1）宣布清算時(shí)企業(yè)所擁有的可用于清償無(wú)擔(dān)保債務(wù)和向投資者

分配的全部賬內(nèi)和賬外財(cái)產(chǎn)。

（2）清算期間按法律規(guī)定追回的財(cái)產(chǎn)。

企業(yè)清算期間按法律規(guī)定追回的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)作為企業(yè)的清算財(cái)產(chǎn)：

①清算前無(wú)償轉(zhuǎn)移或低價(jià)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)；②對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的

債務(wù)在清算前提供財(cái)務(wù)擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)；③對(duì)未到期的債務(wù)在清算前提前

清償?shù)呢?cái)產(chǎn)；④清算前放棄的債權(quán)。

2.清算財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)的原則

（1）凡是能整體變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)盡量整體變現(xiàn)。

（2）法律禁止或限制自由買賣的財(cái)產(chǎn)不得上市出售。

（3）應(yīng)采用多種方式以盡可能高的售價(jià)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)。

（4）清算企業(yè)對(duì)外投資的實(shí)物性資產(chǎn)不得要求退還原物。

3.清算財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)。

不需要變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)有：

（1）現(xiàn)金和各種存款。

（2）抵消財(cái)產(chǎn)。

（3）直接轉(zhuǎn)給債權(quán)人的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)。

（4）不能變現(xiàn)或不需要變現(xiàn)的無(wú)形資產(chǎn)。

（5）直接以實(shí)物形式分配給投資者的財(cái)產(chǎn)。

十七、清算財(cái)產(chǎn)的分配

清算財(cái)產(chǎn)的分配順序

(1)支付企業(yè)清算期間為開展清算工作所支出的全部費(fèi)用，即清

算費(fèi)用；

(2)支付應(yīng)付款付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)等；

(3)繳納所欠稅款；

(4)清償其他各項(xiàng)無(wú)擔(dān)保債務(wù)；

(5)在投資者之間分配剩余財(cái)產(chǎn)。

股份有限公司，應(yīng)按優(yōu)先股股份面值對(duì)優(yōu)先股股東分配；優(yōu)先股

股東分配后的剩余部分，應(yīng)按普通股股東的股份比例分配給普通股股

東。如果剩任意財(cái)產(chǎn)不足全額償付優(yōu)先股股本，則按先股股東股份面

值的比例分配。

十八、企業(yè)購(gòu)并概念

企業(yè)購(gòu)并是企業(yè)收購(gòu)與兼并的總稱，它是指市場(chǎng)機(jī)制的作用下，

企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。

通常的操作方式是：一個(gè)企業(yè)通過直接入資購(gòu)買另一企業(yè)，或通

過承擔(dān)另一企業(yè)債務(wù)而完成購(gòu)并。另一種是杠桿式購(gòu)并，即一些企業(yè)

(大多是金融機(jī)構(gòu))，靠舉債借貸收購(gòu)兼并其他公司，然后對(duì)被收購(gòu)

的公司進(jìn)行分解、重組，待機(jī)轉(zhuǎn)手賣出以償還債務(wù)，并最終從購(gòu)與賣

的差價(jià)中得到利潤(rùn)。后一種購(gòu)并，曾風(fēng)行于20世紀(jì)80年代的美國(guó)。

我國(guó)目前的購(gòu)并，大都是前一種意義上的購(gòu)買和兼并。企業(yè)購(gòu)并，能

重新配置資產(chǎn)，使資產(chǎn)從小規(guī)模或無(wú)規(guī)模到大規(guī)模，從低效益或無(wú)效

益進(jìn)入高效益，從低質(zhì)量變?yōu)楦哔|(zhì)量，從而提高購(gòu)買公司的盈利能力。

公司購(gòu)并可以分為橫向購(gòu)并、縱向購(gòu)并以及混合購(gòu)并三種類型。

橫向購(gòu)并是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)類似產(chǎn)品，或生產(chǎn)技術(shù)工藝相近的企

業(yè)之間所進(jìn)行的購(gòu)并，這是最常見的一種購(gòu)并方式，其目的在于擴(kuò)大

企業(yè)市場(chǎng)份額，在競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)：縱向購(gòu)并是在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上

有前后銜接關(guān)系的企業(yè)間的購(gòu)并，如加工制造企業(yè)向前購(gòu)并原材料、

零部件、半成品等生產(chǎn)企業(yè)，向后購(gòu)并運(yùn)輸公司、銷售公司等，其目

的在于發(fā)揮綜合協(xié)作優(yōu)勢(shì)；混合購(gòu)并是產(chǎn)品和市場(chǎng)都沒有任何聯(lián)系的

企業(yè)間的購(gòu)并，它兼具橫向購(gòu)并與縱向購(gòu)并的優(yōu)點(diǎn)，而且更加靈活自

如。

十九、企業(yè)的分立

分立是指一個(gè)企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個(gè)或兩

個(gè)以上的企業(yè)的法律行為。

企業(yè)分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司

的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將

子公司從母公司中分立出來。

公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為新設(shè)分立

和派生分立兩種。

1.新設(shè)分立

新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割；解散

原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，

原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)爵成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重

新分配組合。同時(shí)原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。

新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

2.派生分立

派生分立，又稱存續(xù)分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依

法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼

續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)

議由原公司獨(dú)立承擔(dān)。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)你留法人

資格。

公司分立的動(dòng)機(jī)包括：滿足公司適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要；消除

“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價(jià)值；企業(yè)擴(kuò)張；彌補(bǔ)購(gòu)并決策失誤或成

為購(gòu)并決策中的一部分；獲取稅收或管制方面的受益；避免反壟斷訴

訟。

二十、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

今后一個(gè)時(shí)期，世界經(jīng)濟(jì)在深度調(diào)整中曲折復(fù)蘇，新一輪科技革

命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢(shì)待發(fā)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)將保持中高速增長(zhǎng)，我地區(qū)加快發(fā)

展面臨諸多有利因素。我地區(qū)在全國(guó)率先系統(tǒng)推進(jìn)全面創(chuàng)新改革試驗(yàn),

有利于有效集聚創(chuàng)新要素資源，加快培育新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；全面深化改

革扎實(shí)推進(jìn)，將為全省發(fā)展持續(xù)注入新動(dòng)力；國(guó)家大力實(shí)施制造強(qiáng)國(guó)

戰(zhàn)略、“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)計(jì)劃等，有利于我地區(qū)加快調(diào)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)方式促升

級(jí)；新型城鎮(zhèn)化試點(diǎn)省建設(shè)扎實(shí)推進(jìn)，將進(jìn)一步挖掘經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)潛力；

國(guó)家加快完善基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)，將為經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)提供有力支撐。但也面臨

不少壓力和挑戰(zhàn)，發(fā)展不足、發(fā)展不優(yōu)、發(fā)展不平衡問題依然突出，

創(chuàng)新能力不強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不盡合理，部分產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩，發(fā)展方式較

為粗放，資源環(huán)境約束趨緊，城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展差距明顯，城鎮(zhèn)化水平較

低，市場(chǎng)主體總量不多，對(duì)外開放程度不高，基本公共服務(wù)供給不足,

扶貧攻堅(jiān)任務(wù)繁重，公民文明素質(zhì)和社會(huì)文明程度有待提高，法治建

設(shè)任務(wù)艱巨，政府治理能力和服務(wù)意識(shí)有待增強(qiáng)。綜合判斷，我地區(qū)

發(fā)展雖面臨不少風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)，但經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期向好的基本面沒有改變，新的

增長(zhǎng)動(dòng)力加速孕育的態(tài)勢(shì)沒有改變，總體上機(jī)遇大于挑戰(zhàn)，處于大有

可為的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期。要認(rèn)清形勢(shì)、堅(jiān)定信心，趨利避害、主動(dòng)作

為，著力突破瓶頸制約、補(bǔ)齊發(fā)展短板，努力把地區(qū)發(fā)展推向新的更

高水平。

二十一、行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)

1、行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)面臨的機(jī)遇

（1）國(guó)家政策大力扶持

半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展程度是國(guó)家科技實(shí)力的重要體現(xiàn)，是信息化社

會(huì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一，更對(duì)國(guó)家安全有著舉足輕重的戰(zhàn)略意義。發(fā)展我

國(guó)半導(dǎo)體相關(guān)產(chǎn)業(yè)，是我國(guó)成為世界制造強(qiáng)國(guó)的必由之路。近年來，

國(guó)家及各部委相繼推出了《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指

南》（2011年）、《中國(guó)制造2025》（2015年）、《國(guó)家信息化發(fā)展

戰(zhàn)略綱要》（2016年）、《基礎(chǔ)電子元器件產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃

（2021—2023年）》（2021年）等一系列政策，從戰(zhàn)略、資金、專利

保護(hù)、稅收優(yōu)惠等多方面持續(xù)鼓勵(lì)、支持和推動(dòng)半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展。

（2）國(guó)產(chǎn)替代重大機(jī)遇

目前，國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體分立器件技術(shù)較發(fā)達(dá)國(guó)家先進(jìn)企業(yè)的技術(shù)水平

還有一定差距。從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)來看，分立器件仍需大量進(jìn)口，2019年我

國(guó)半導(dǎo)體分立器件進(jìn)口額為261.6億美元，進(jìn)口規(guī)模折合人民幣達(dá)到

千億級(jí)，進(jìn)口替代空間較大。從國(guó)際市場(chǎng)來看，全球分立器件市場(chǎng)主

要為境外企業(yè)占據(jù)，國(guó)內(nèi)企業(yè)具有較大的追趕空間。在功率器件領(lǐng)域,

國(guó)內(nèi)頭部廠商在生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品品質(zhì)方面得到顯著提高，正逐步進(jìn)口

替代，并開始參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。未來，伴隨著政策支持和行業(yè)不斷

投入，國(guó)內(nèi)廠商有望加快追趕步伐，提升國(guó)內(nèi)及國(guó)際市場(chǎng)份額。

（3）行業(yè)規(guī)模具有持續(xù)增長(zhǎng)基礎(chǔ)

半導(dǎo)體功率器件屬于電子行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的通用基礎(chǔ)產(chǎn)品，幾乎可

用于所有電力電子領(lǐng)域。近年來，我國(guó)經(jīng)濟(jì)總水平穩(wěn)步上升，全社會(huì)

電子化程度越來越高，半導(dǎo)體功率器件整體需求穩(wěn)定。下游產(chǎn)業(yè)中的

5G通信、汽車電子、光伏發(fā)電、家用電器智能化、工業(yè)控制智能化等

行業(yè)發(fā)展良好，可帶動(dòng)功率器件行業(yè)規(guī)模進(jìn)一步增長(zhǎng)。

2、面臨的挑戰(zhàn)

（1）我國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力有待提升

國(guó)際領(lǐng)先企業(yè)經(jīng)歷了較長(zhǎng)時(shí)期的發(fā)展積累，技術(shù)實(shí)力強(qiáng)、品牌知

名度高，占據(jù)了全球主要市場(chǎng)份額。我國(guó)半導(dǎo)體分立器件企業(yè)在技術(shù)

工藝方面已取得了長(zhǎng)足進(jìn)步，也具備了一定的競(jìng)爭(zhēng)力，但與之相比仍

存在一定差距，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力有待進(jìn)一步提升。

（2）專業(yè)人才儲(chǔ)備相對(duì)不足

半導(dǎo)體行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，對(duì)人才的知識(shí)背景、研發(fā)能力

及經(jīng)驗(yàn)積累均具有較高要求。國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)起步較晚，具有完備知

識(shí)儲(chǔ)備、具備豐富技術(shù)和經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、能勝任相應(yīng)工作崗位的人才較為

稀缺，一定程度上抑制了行業(yè)內(nèi)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

二十二、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無(wú)法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場(chǎng)

知名度，產(chǎn)品銷售形勢(shì)良好，產(chǎn)銷率超過100%o預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長(zhǎng)。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長(zhǎng)的

市場(chǎng)需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場(chǎng)機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國(guó)產(chǎn)化的需求，才

能在與國(guó)外企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)n獲得優(yōu)勢(shì)，保持公司在領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。

二十三、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)

（一）生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)品方案

本期項(xiàng)目所有基礎(chǔ)數(shù)據(jù)均以近期物價(jià)水平為基礎(chǔ)，項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期內(nèi)

不考慮通貨膨脹因素，只考慮裝產(chǎn)品及服務(wù)相對(duì)價(jià)格變化，同時(shí)，假

設(shè)當(dāng)年裝產(chǎn)品及服務(wù)產(chǎn)量等于當(dāng)年產(chǎn)品銷售量。

（二）項(xiàng)目計(jì)算期及達(dá)產(chǎn)計(jì)劃的確定

為了更加直觀的體現(xiàn)項(xiàng)目的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)情況，本期項(xiàng)目計(jì)算期為

10年，其中建設(shè)期1年（12個(gè)月），運(yùn)營(yíng)期9年。項(xiàng)目自投入運(yùn)營(yíng)后

逐年提高運(yùn)營(yíng)能力直至達(dá)到預(yù)期規(guī)劃目標(biāo)，即滿負(fù)荷運(yùn)營(yíng)。

（三）營(yíng)業(yè)收入估算

本期項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)計(jì)每年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66200.00萬(wàn)元；具體測(cè)

算數(shù)據(jù)詳見一《營(yíng)業(yè)收入稅金及附加和增值稅估算表》所示。

營(yíng)業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表

單位：萬(wàn)元

序

項(xiàng)目第1年笫2年第3年第4年第5年

號(hào)

1營(yíng)業(yè)收入43030.0046340.0056270.0066200.00

2增值稅1424.501556.681953.222349.76

2.1銷項(xiàng)稅5593.906024.207315.108606.00

2.2進(jìn)項(xiàng)稅4169.404467.525361.886256.24

3稅金及附加170.94186.80234.39281.97

3.1城建稅99.72108.97136.73164.48

3.2教育費(fèi)附加42.7346.7058.6070.49

3.3地方教育附加28.4931.1339.0647.00

（二）達(dá)產(chǎn)年增值稅估算

根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》的規(guī)定和《關(guān)于全國(guó)實(shí)

施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》及相關(guān)規(guī)定，本期項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年應(yīng)

繳納增值稅計(jì)算如下：達(dá)產(chǎn)年應(yīng)繳增值稅二銷項(xiàng)稅額-進(jìn)項(xiàng)稅額

工2349.76萬(wàn)元。

（三）綜合總成本費(fèi)用估算

本期項(xiàng)目總成本費(fèi)用主要包括外購(gòu)原材料費(fèi)、外購(gòu)燃料動(dòng)力費(fèi)、

工資及福利費(fèi)、修理費(fèi)、其他費(fèi)用（其他制造費(fèi)用、其他管理費(fèi)用、

其他營(yíng)業(yè)費(fèi)用）、折舊費(fèi)、攤銷費(fèi)和利息支出等。

本期項(xiàng)目年綜合總成本費(fèi)用的估算是以產(chǎn)品的綜合總成本費(fèi)用為

基點(diǎn)進(jìn)行，根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，當(dāng)項(xiàng)目達(dá)到正常生產(chǎn)年份時(shí)，按達(dá)產(chǎn)

年經(jīng)營(yíng)能力計(jì)算，本期項(xiàng)目綜合總成本費(fèi)用54974.42萬(wàn)元，其中：可

變成本48200.61萬(wàn)元，固定成本6773.81萬(wàn)元。達(dá)產(chǎn)年項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)成本

53098.24萬(wàn)元。具體測(cè)算數(shù)據(jù)詳見一《綜合總成本費(fèi)用估算表》所示。

綜合總成本費(fèi)用估算表

單位：萬(wàn)元

序

項(xiàng)目第1年第2年第3年第4年第5年

號(hào)

1原材料、燃料費(fèi)29811.9032105.1238984.7945864.46

2工資及福利費(fèi)2336.152336.152336.152336.15

3修理費(fèi)840.65840.65840.65840.65

4其他費(fèi)用4056.984056.984056.984056.98

4.1其他制造費(fèi)用268.53268.53268.53268.53

4.2其他管理費(fèi)用280.47280.47280.47280.47

4.3其他營(yíng)業(yè)費(fèi)用3507.983507.983507.983507.98

5經(jīng)營(yíng)成本37045.6839338.9046218.5753098.24

6折舊費(fèi)1238.601238.601238.601238.60

7攤銷費(fèi)35.0035.0035.0035.00

8利息支出602.58602.53602.58602.58

9總成本費(fèi)用38921.8641215.0848094.7554974.42

9.1其中：固定成本6773.816773.816773.816773.81

9.2可變成本32148.0534441.2741320.9448200.61

（四）稅金及附加

本期項(xiàng)目稅金及附加主要包括城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加和地

方教育附加。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年應(yīng)納稅金及附加

281.97萬(wàn)元。

（五）利潤(rùn)總額及企業(yè)所得稅

根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收政策規(guī)定，本期項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年利潤(rùn)總額（PFO）：

利潤(rùn)總額:營(yíng)業(yè)收入-綜合總成本費(fèi)用-稅金及附加=10943.61（萬(wàn)元）。

企業(yè)所得稅稅率按25.00%計(jì)征，根據(jù)規(guī)定本期項(xiàng)目應(yīng)繳納企業(yè)所

得稅，達(dá)產(chǎn)年應(yīng)納企業(yè)所得稅：企業(yè)所得稅二應(yīng)納稅所得額X稅率

二10943.61X25.00%=2735.90（萬(wàn)元）。

（六）利潤(rùn)及利潤(rùn)分配

該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額10943.61萬(wàn)元，繳納企業(yè)所得稅

2735.90萬(wàn)元，其正常經(jīng)營(yíng)年份凈利潤(rùn)：凈利潤(rùn)二達(dá)產(chǎn)年利潤(rùn)總額-企業(yè)

所得稅=10943.61-2735.90=8207.71（萬(wàn)元）。

利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

單位：萬(wàn)元

序

項(xiàng)目第1年第2年第3年第4年第5年

號(hào)

1營(yíng)業(yè)收入43030.0046340.0056270.0066200.00

2稅