注銷公司股東會決議

注銷公司股東會決議

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）及公司章程的相關(guān)規(guī)定，本公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月31日召開股東會，就公司注銷事宜進(jìn)行決議。會議由公司董事會召集，會議通知已于2023年12月15日以書面形式送達(dá)全體股東。會議應(yīng)到股東3人，實到股東3人，代表公司100%的表決權(quán)。會議的召開符合公司法及公司章程的規(guī)定，會議合法有效。

一、會議決議內(nèi)容

1.公司注銷原因及依據(jù)

鑒于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要及市場環(huán)境變化，經(jīng)股東會討論，一致同意注銷公司。根據(jù)公司法第一百八十條規(guī)定，公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。本次會議決議解散公司屬于上述第（二）項情形。

2.公司注銷后的債權(quán)債務(wù)處理

根據(jù)公司法第一百八十五條規(guī)定，公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。公司注銷后，所有債權(quán)債務(wù)由清算組負(fù)責(zé)處理。

3.清算組的組成及職權(quán)

根據(jù)公司法第一百八十六條規(guī)定，清算組在清算期間行使公司法第一百八十五條規(guī)定的職權(quán)，并負(fù)有清算公司財產(chǎn)的義務(wù)。清算組由股東會選舉產(chǎn)生，具體成員為：張三、李四、王五。清算組負(fù)責(zé)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人，處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，清繳稅款，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財產(chǎn)，并代表公司參與民事訴訟活動。

4.清算期間的財務(wù)報告及審計

根據(jù)公司法第一百八十七條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算方案經(jīng)確認(rèn)后，清算組應(yīng)當(dāng)按照該方案進(jìn)行清算。清算組在清算過程中發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

5.公司注銷后的財產(chǎn)分配

根據(jù)公司法第一百八十八條規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報告報送股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

二、會議決議的執(zhí)行

1.股東會決議的執(zhí)行

本次會議決議自通過之日起生效。股東會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)組織實施本次會議決議，并按照公司法及公司章程的規(guī)定，辦理公司注銷相關(guān)手續(xù)。

2.董事會的職責(zé)

董事會負(fù)責(zé)召集股東會，執(zhí)行股東會決議，并向股東會報告工作。董事會對公司股東會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.股東的權(quán)利和義務(wù)

股東有權(quán)出席股東會會議，對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，并提出建議或者質(zhì)詢。股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、會議決議的法律效力

本次會議決議一經(jīng)通過，即具有法律效力。股東會決議對公司及全體股東均具有約束力。公司及全體股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本次會議決議，不得違反。如有任何違反，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本次會議決議一式三份，公司留存一份，股東各留