增值肥料公司財(cái)務(wù)管理手冊

增值肥料公司

財(cái)務(wù)管理手冊

XX有限責(zé)任公司

目錄

一、法律環(huán)境......................................................3

二、技術(shù)環(huán)境......................................................4

三、集權(quán)與分權(quán)的選擇.............................................5

四、企業(yè)財(cái)務(wù)管理體制的一般模式...................................8

五、因素分析法...................................................10

六、銷售百分比法.................................................11

七、銀行借款.....................................................13

八、發(fā)行公司債券.................................................19

九、企業(yè)資本金制度...............................................25

十、籌資的分類...................................................32

十一、清算財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)............................................35

十二、清算組織及其工作程序......................................37

十三、企業(yè)的組織形式............................................38

十四、企業(yè)設(shè)立的條件............................................40

十五、利潤管理的要求............................................43

十六、利潤及其構(gòu)成...............................................43

十七、利潤分配政策的概念及意義..................................44

十八、確定利潤分配政簧應(yīng)考慮的因素..............................45

十九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................49

二十、行業(yè)競爭格局...............................................50

二十一、必要性分析...............................................51

二十二、公司概況.................................................51

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).......................................52

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)...........................................52

二十三、投資估算及資金籌措......................................53

建設(shè)投資估算表...................................................55

建設(shè)期利息估算表.................................................55

流動資金估算表...................................................57

總投資及構(gòu)成一覽表...............................................58

項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表.....................................59

二十四、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃........................................60

項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表...........................................60

一、法律環(huán)境

（一）法律環(huán)境的范疇

市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，企業(yè)的一些經(jīng)濟(jì)活動總是在一定法律規(guī)范

內(nèi)進(jìn)行的。法律既約束企業(yè)的非法經(jīng)濟(jì)行為，也為企業(yè)從事各種合法

經(jīng)濟(jì)活動提供保護(hù)。

國家相關(guān)法律法規(guī)按照對財(cái)務(wù)管理內(nèi)容的影響情況可以分如下幾

類。

（1）影響企業(yè)籌資的各種法規(guī)主要有：公司法、證券法、金融法、

證券交易法、合同法等。這些法規(guī)可以從不同方面規(guī)范或制約企業(yè)的

籌資活動。

(2)影響企業(yè)投資的各種法規(guī)主要有：證券交易法、公司法、企

業(yè)財(cái)務(wù)通則等。這些法規(guī)從不同角度規(guī)范企業(yè)的投資活動。

(3)影響企業(yè)收益分配的各種法規(guī)主要有：稅法、公司法、企業(yè)

財(cái)務(wù)通則等。這些法規(guī)從不同方面對企業(yè)收益分配進(jìn)行了規(guī)范。

(二)法律環(huán)境對企業(yè)財(cái)務(wù)管理的影響

法律環(huán)境對企業(yè)的影響力是多方面的，影響范圍包括企業(yè)組織形

式、公司治理結(jié)構(gòu)、投融資活動、日常經(jīng)營、收益分配等?！豆痉ā?/p>

規(guī)定，企業(yè)可以采用獨(dú)資、合伙、公司制等企業(yè)組織形式。企業(yè)組織

形式不同，業(yè)主(股東)權(quán)利責(zé)任、企業(yè)投融資、收益分配、納稅、

信息披露等不同，公司治理結(jié)構(gòu)也不同。上述不同種類的法律，分別

從不同方面約束企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為，對企業(yè)財(cái)務(wù)管理產(chǎn)生影響。

二、技術(shù)環(huán)境

財(cái)務(wù)管理的技術(shù)環(huán)境，是指財(cái)務(wù)管理得以實(shí)現(xiàn)的技術(shù)手段和技術(shù)

條件，它決定著財(cái)務(wù)管理的效率和效果。目前，我國進(jìn)行財(cái)務(wù)管理所

依據(jù)的會計(jì)信息是通過會計(jì)系統(tǒng)所提供的，占企業(yè)經(jīng)濟(jì)信息總量的

60%?70%。在企業(yè)內(nèi)部，會計(jì)信息主要是提供給管理層決策使用，而

在企業(yè)外部，會計(jì)信息則主要是為企業(yè)的投資者、債權(quán)人等提供服務(wù)。

目前，我國正全面推進(jìn)會計(jì)信息化工作，力爭通過5—10年的努

力，建立健全會計(jì)信息化法規(guī)體系和會計(jì)信息化標(biāo)準(zhǔn)體系［包括可擴(kuò)展

商業(yè)報(bào)告語言(XBRL)分類標(biāo)準(zhǔn)］,全力打造會計(jì)信息化人才隊(duì)伍，基

本實(shí)現(xiàn)大型企事業(yè)單位會計(jì)信息化與經(jīng)營管理信息化的融合，進(jìn)一步

提升企事業(yè)單位的管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，做到數(shù)出一門、資源共

享，便于不同的信息使月者獲取、分析和利用，進(jìn)行投資和相關(guān)決策;

基本實(shí)現(xiàn)大型會計(jì)師事務(wù)所采用信息化手段對客戶的財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部

控制進(jìn)行審計(jì)，進(jìn)一步提升社會審計(jì)質(zhì)量和效率；基本實(shí)現(xiàn)政府會計(jì)

管理和會計(jì)監(jiān)督的信息化，進(jìn)一步提升會計(jì)管理水平和監(jiān)管效能。通

過全面推進(jìn)會計(jì)信息化工作，使我國的會計(jì)信息化達(dá)到或接近世界先

進(jìn)水平。我國企業(yè)會計(jì)信息化的全面推進(jìn)，必將促使企業(yè)財(cái)務(wù)管理的

技術(shù)環(huán)境進(jìn)一步完善和優(yōu)化。

三、集權(quán)與分權(quán)的選擇

企業(yè)的財(cái)務(wù)特征決定了分權(quán)的必然性，而企業(yè)的規(guī)模效益、風(fēng)險(xiǎn)

防范又要求集權(quán)。集權(quán)利分權(quán)各有特點(diǎn)，各有利弊。對集權(quán)與分權(quán)的

選擇、分權(quán)程度的把握歷來是企業(yè)管理的一個(gè)難點(diǎn)。

從聚合資源優(yōu)勢，貫徹實(shí)施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的角度來看,

集權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制顯然是最具保障力的。但是，企業(yè)意欲采用集權(quán)

型財(cái)務(wù)管理體制，除了企業(yè)管理高層必須具備高度的素質(zhì)能力外，在

企業(yè)內(nèi)部還必須有一個(gè)能及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞信息的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，并通過

信息傳遞過程的嚴(yán)格控制以保障信息的質(zhì)量。如果這些要求能夠達(dá)到

的話，集權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制的優(yōu)勢便有了充分發(fā)揮的可能性。但與此

同時(shí)，信息傳遞及過程控制有關(guān)的成本問題也會隨之產(chǎn)生。此外，隨

著集權(quán)程度的提高，集權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制的復(fù)合優(yōu)勢可能會不斷強(qiáng)化,

但各所屬單位或組織機(jī)構(gòu)的積極性、創(chuàng)造性與應(yīng)變能力卻可能在不斷

削弱。

分權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制實(shí)質(zhì)上是把決策管理權(quán)在不同程度上下放到

比較接近信息源的各所屬單位或組織機(jī)構(gòu)，這樣便可以在相當(dāng)程度上

縮短信息傳遞的時(shí)間，減小信息傳遞過程中的控制問題，從而使信息

傳遞與過程控制等的相關(guān)成本得以節(jié)約，并能大大提高信息的決策價(jià)

值與利用效率。但隨著權(quán)力的分散，就會產(chǎn)生企業(yè)管理目標(biāo)換位問題,

這是采用分權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制通常無法完全避免的一種成本或代價(jià)。

集權(quán)型或分權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制的選擇，本質(zhì)上體現(xiàn)著企業(yè)的管理決策,

是企業(yè)基于環(huán)境約束與發(fā)展戰(zhàn)略考慮順勢而定的權(quán)變性策略。

依托環(huán)境預(yù)期與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，要求企業(yè)總部必須根據(jù)企業(yè)的不

同類型、發(fā)展的不同階段以及不同階段的戰(zhàn)略目標(biāo)取向等因素，對不

同財(cái)務(wù)管理體制及其權(quán)力的層次結(jié)構(gòu)做出相應(yīng)的選擇與安排。

財(cái)務(wù)決策權(quán)的集中與分散沒有固定的模式，同時(shí)選擇的模式也不

是一成不變的。財(cái)務(wù)管理體制的集權(quán)與分權(quán)，需要考慮企業(yè)與各所屬

單位之間的資本關(guān)系和業(yè)務(wù)關(guān)系的具體特征，以及集權(quán)與分權(quán)的“成

本”和“利益”。作為實(shí)體的企業(yè)，各所屬單位之間往往具有某種業(yè)

務(wù)上的聯(lián)系，特別是那些實(shí)施縱向一體化戰(zhàn)略的企業(yè)，要求各所屬單

位保持密切的業(yè)務(wù)聯(lián)系。各所屬單位之間業(yè)務(wù)聯(lián)系越密切，就越有必

要采用相對集中的財(cái)務(wù)管理體制。反之，則相反。如果說客所屬單位

之間業(yè)務(wù)聯(lián)系的必要程度是企業(yè)有無必要實(shí)施相對集中的財(cái)務(wù)管理體

制的一個(gè)基本因素，那么，企業(yè)與各所屬單位之間的資本關(guān)系特征則

是企業(yè)能否采取相對集中的財(cái)務(wù)管理體制的一個(gè)基本條件。只有當(dāng)企

業(yè)掌握了各所屬單位一定比例有表決權(quán)的股份（如50%以上）之后，企

業(yè)才有可能通過指派較多董事去有效地影響各所屬單位的財(cái)務(wù)決策，

也只有這樣，各所屬單位的財(cái)務(wù)決策才有可能相對“集中”于企業(yè)總

部。

事實(shí)上，考慮財(cái)務(wù)管理體制的集中與分散，除了受制于以上兩點(diǎn)

外，還取決于集中與分散的“成本”和“利益”差異。集中的“成本”

主要是各所屬單位積極性的損失和財(cái)務(wù)決策效率的下降，分散的“成

術(shù)”主要是可能發(fā)生的各所屬單位財(cái)務(wù)決策目標(biāo)及財(cái)務(wù)行為與企業(yè)整

體財(cái)務(wù)目標(biāo)的背離以及財(cái)務(wù)資源利用效率的下降。集中的“利益”主

要是容易使企業(yè)財(cái)務(wù)目標(biāo)協(xié)調(diào)和提高財(cái)務(wù)資源的利用效率，分散的

“利益”主要是提高財(cái)務(wù)決策效率和調(diào)動各所屬單位的積極性。

此外，集權(quán)和分權(quán)應(yīng)該考慮的因素還包括環(huán)境、規(guī)模和管理者的

管理水平。由管理者的素質(zhì)、管理方法和管理手段等因素所決定的企

業(yè)及各所屬單位的管理水平，對財(cái)權(quán)的集中和分散也具有重要影響。

較高的管理水平，有助于企業(yè)更多地集中財(cái)權(quán)，否則，財(cái)權(quán)過于集中

只會導(dǎo)致決策效率的低下。

四、企業(yè)財(cái)務(wù)管理體制的一般模式

企業(yè)財(cái)務(wù)管理體制概括地說，可分為三種類型。

（一）集權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制

集權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制是指企業(yè)對各所屬單位的所有財(cái)務(wù)管理決策

都進(jìn)行集中統(tǒng)一，各所屬單位沒有財(cái)務(wù)決策權(quán)，企業(yè)總部財(cái)務(wù)部門不

但參與決策和執(zhí)行決策，在特定情況下還直接參與各所屬單位的執(zhí)行

過程。

集權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制下企業(yè)內(nèi)部的主要管理權(quán)限集中于企業(yè)總部,

各所屬單位執(zhí)行企業(yè)總部的各項(xiàng)指令。它的優(yōu)點(diǎn)在于：企業(yè)內(nèi)部的各

項(xiàng)決策均由企業(yè)總部制定和部署，企業(yè)內(nèi)部可充分展現(xiàn)其一體化管理

的優(yōu)勢，利用企業(yè)的人才、智力、信息資源，努力降低資金成本和風(fēng)

險(xiǎn)損失，使決策的統(tǒng)一化、制度化得到有力的保障。采用集權(quán)型財(cái)務(wù)

管理體制，有利于在整個(gè)企業(yè)內(nèi)部優(yōu)化配置資源，有利于實(shí)行內(nèi)部調(diào)

撥價(jià)格，有利于內(nèi)部采取避稅措施及防范匯率風(fēng)險(xiǎn)等。它的缺點(diǎn)是：

集權(quán)過度會使各所屬單位缺乏主動性、積極性，喪失活力，也可能因

為決策程序相對復(fù)雜而失去適應(yīng)市場的彈性，喪失市場機(jī)會。

（二）分權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制

分權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制是指企業(yè)將財(cái)務(wù)決策權(quán)與管理權(quán)完全下放到

各所屬單位，各所屬單位只需對一些決策結(jié)果報(bào)請企業(yè)總部備案即可。

分權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制下企業(yè)內(nèi)部的管理權(quán)限分散于各所屬單位，

各所屬單位在人、財(cái)、物、供、產(chǎn)、銷等方面有決定權(quán)。它的優(yōu)點(diǎn)是:

由于各所屬單位負(fù)責(zé)人有權(quán)對影響經(jīng)營成果的因素進(jìn)行控制，加之身

在基層，了解情況，有利于針對本單位存在的問題及時(shí)做出有效決策,

因地制宜地搞好各項(xiàng)業(yè)務(wù)，也有利于分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)所屬單位管

理人員和財(cái)務(wù)人員的成長。它的缺點(diǎn)是：各所屬單位大都從本單位利

益出發(fā)安排財(cái)務(wù)活動，缺乏全局觀念和整體意識，從而可能導(dǎo)致資金

管理分散、資金成本增大、費(fèi)用失控、利潤分配無序。

（三）集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合型財(cái)務(wù)管理體制

集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合型財(cái)務(wù)管理體制，其實(shí)質(zhì)就是集權(quán)下的分權(quán)，

企業(yè)對各所屬單位在所有重大問題的決策與處理上實(shí)行高度集權(quán)，各

所屬單位則對日常經(jīng)營活動具有較大的自主權(quán)。

集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合型財(cái)務(wù)管理體制意在以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目

標(biāo)為核心，將企業(yè)內(nèi)重大決策權(quán)集中于企業(yè)總部，而賦予各所屬單位

自主經(jīng)營權(quán)。其主要特點(diǎn)是：

(1)在制度上，企業(yè)內(nèi)應(yīng)制定統(tǒng)一的內(nèi)部管理制度，明確財(cái)務(wù)權(quán)

限及收益分配方法，各所屬單位應(yīng)遵照執(zhí)行，并根據(jù)自身的特點(diǎn)加以

補(bǔ)充。

(2)在管理上，利用企業(yè)的各項(xiàng)優(yōu)勢，對部分權(quán)限集中管理。

(3)在經(jīng)營上，充分調(diào)動各所屬單位的生產(chǎn)經(jīng)營積極性。各所屬

單位圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，在遵守企業(yè)統(tǒng)一制度的前提下，

可自主制定生產(chǎn)經(jīng)營的各項(xiàng)決策。為避免配合失誤，明確責(zé)任，凡需

要由企業(yè)總部決定的事項(xiàng)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，企業(yè)總部應(yīng)明確答復(fù)；否

則，各所屬單位有權(quán)自行處置。

正因?yàn)榫哂幸陨咸攸c(diǎn)，因此集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合型的財(cái)務(wù)管理體制,

吸收了集權(quán)型和分權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制各自的優(yōu)點(diǎn)，避免了二者各自的

缺點(diǎn)，從而具有較大的優(yōu)越性。

五、因素分析法

因素分析法又稱分析調(diào)整法，是以有關(guān)項(xiàng)目基期年度的平均資金

需要量為基礎(chǔ)，根據(jù)預(yù)測年度的生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)和資金周轉(zhuǎn)加速的要求,

進(jìn)行分析調(diào)整，來預(yù)測資金需要量的一種方法。這種方法計(jì)算簡便，

容易掌握，但預(yù)測結(jié)果不太精確。它通常用于品種繁多、規(guī)格復(fù)雜、

資金用量小的項(xiàng)目。

六、銷售百分比法

（一）基本原理

銷售百分比法，是根據(jù)銷售增長與資產(chǎn)增長之間的關(guān)系，預(yù)測未

來資金需要量的方法。企業(yè)的銷售規(guī)模擴(kuò)大時(shí)，要相應(yīng)增加流動資產(chǎn);

如果銷售規(guī)模增加很多，還必須增加長期資產(chǎn)。為取得擴(kuò)大銷售所需

增加的資產(chǎn)，企業(yè)需要籌措資金。這些資金，一部分來自留存收益，

另一部分通過外部籌資取得。通常，銷售增長率較高時(shí)，僅靠留存收

益不能滿足資金需要，即使獲利良好的企業(yè)也需外部籌資。因此，企

業(yè)需要預(yù)先知道自己的籌資需求，提前安排籌資計(jì)劃，否則就可能發(fā)

生資金短缺問題。

銷售百分比法，將反映生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的銷售因素與反映資金占用

的資產(chǎn)因素連接起來，根據(jù)銷售與資產(chǎn)之間的數(shù)量比例關(guān)系，預(yù)計(jì)企

業(yè)的外部籌資需要量。銷售百分比法首先假設(shè)某些資產(chǎn)與銷售額存在

穩(wěn)定的百分比關(guān)系，根據(jù)銷售與資產(chǎn)的比例關(guān)系預(yù)計(jì)資產(chǎn)額，根據(jù)資

產(chǎn)額預(yù)計(jì)相應(yīng)的負(fù)債和所有者權(quán)益，進(jìn)而確定籌資需要量。

（二）基本步驟

1.確定隨銷售額變動而變動的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目

資產(chǎn)是資金使用的結(jié)果，隨著銷售額的變動，經(jīng)營性資產(chǎn)項(xiàng)目將

占用更多的資金。同時(shí)，隨著經(jīng)營性資產(chǎn)的增加，相應(yīng)的經(jīng)營性短期

債務(wù)也會增加，如存貨增加會導(dǎo)致應(yīng)付賬款增加，此類債務(wù)稱之為

“自動性債務(wù)”，可以為企業(yè)提供暫時(shí)性資金。經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性

負(fù)債的差額通常與銷售額保持穩(wěn)定的比例關(guān)系。這里，經(jīng)營性資產(chǎn)項(xiàng)

目包括庫存現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨等項(xiàng)目，而經(jīng)營性負(fù)債項(xiàng)目包括應(yīng)

付票據(jù)、應(yīng)付賬款等，不包括短期借款、短期融資券、長期負(fù)債等籌

資性負(fù)債。

2,確定經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債有關(guān)項(xiàng)目與銷售額的穩(wěn)定比例關(guān)

系

如果企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的營運(yùn)效率保持不變，經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)

債會隨銷售額的變動而呈正比例變動，保持穩(wěn)定的百分比關(guān)系。企業(yè)

應(yīng)當(dāng)根據(jù)歷史資料和同業(yè)情況，剔除不合理的資金占用，尋找與銷售

額的穩(wěn)定百分比關(guān)系。

3.確定需要增加的籌資數(shù)量

預(yù)計(jì)由于銷售增長而需要的資金需求增長額，扣除利潤留存后，

即為所需要的外部籌資額。

銷售百分比法的優(yōu)點(diǎn)，是能為籌資管理提供短期預(yù)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,

以適應(yīng)外部籌資的需要，且易于使用。但在有關(guān)因素發(fā)生變動的情況

下，必須相應(yīng)地調(diào)整原有的銷售百分比。

七、銀行借款

銀行借款是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)借入的、需要還

本付息的款項(xiàng)，包括償還期限超過1年的長期借款和不足1年的短期

借款，主要用于企業(yè)購建固定資產(chǎn)和滿足流動資金周轉(zhuǎn)的需要。

（一）銀行借款的種類

1.按提供貸款的機(jī)構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)性銀行貸款和

其他金融機(jī)構(gòu)貸款

政策性銀行貸款是指執(zhí)行國家政策性貸款業(yè)務(wù)的銀行向企業(yè)發(fā)放

的貸款，通常為長期貸款。如國家開發(fā)銀行貸款，主要滿足企業(yè)承建

國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的資金需要；中國進(jìn)出口信貸銀行貸款，主要為大

型設(shè)備的進(jìn)出提供的買方信貸或賣方信貸；中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行貸款，

主要用于確保國家對糧、棉、油等政策性收購資金的供應(yīng)。

商業(yè)性銀行貸款是指由各商業(yè)銀行，如中國工商銀行、中國建設(shè)

銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行等，向工商企業(yè)提供的貸款，用以滿

足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要，包括短期貸款和長期貸款。

其他金融機(jī)構(gòu)貸款，如從信托投資公司取得實(shí)物或貨幣形式的信

托投資貸款，從財(cái)務(wù)公司取得的各種中長期貸款，從保險(xiǎn)公司取得的

貸款等。其他金融機(jī)構(gòu)的貸款一般較商業(yè)銀行貸款的期限要長，要求

的利率較高；對借款企業(yè)的信用要求和擔(dān)保的選擇比較嚴(yán)格。

2.按機(jī)構(gòu)對貸款有無擔(dān)保要求，分為信用貸款和擔(dān)保貸款

信用貸款是指以借款人的信譽(yù)或保證大的信用為依據(jù)而獲得的貸

款。企業(yè)取得這種貸款，無須以財(cái)產(chǎn)作抵押。對于這種貸款，由于風(fēng)

險(xiǎn)較高，銀行通常要收取較高的利息，往往還附加一定的限制條件。

擔(dān)保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔(dān)保而獲得的貸款。擔(dān)

保包括保證責(zé)任、財(cái)務(wù)抵押、財(cái)產(chǎn)質(zhì)押；由此，擔(dān)保貸款包括保證貸

款、抵押貸款和質(zhì)押貸款。

保證貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證

人承諾在借款人不能償還借款時(shí)，按約定承擔(dān)一定保證責(zé)任或連帶責(zé)

任而取得的貸款。

抵押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的抵押方式，以借款人或第三人

的財(cái)產(chǎn)作為抵押物而取得的貸款。抵押是指債務(wù)人或第三人不轉(zhuǎn)移財(cái)

產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人

有權(quán)將該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。作為貸款擔(dān)保

的抵押品，可以是不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、交通運(yùn)輸工具等實(shí)物資產(chǎn)，可

以是依法有權(quán)處分的土地使用權(quán)，也可以是股票、債券等有價(jià)證券，

它們必須是能夠變現(xiàn)的資產(chǎn)。如果貸款到期借款企業(yè)不能或不愿償還

貸款，銀行可取消企業(yè)對抵押品的贖回權(quán)。抵押貸款有利于降低銀行

貸款的風(fēng)險(xiǎn)，提高貸款的安全性。

質(zhì)押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的質(zhì)押方式，以借款人或第三人

的動產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款質(zhì)押是指債務(wù)人或第主人

將其動產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利移交給債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)或財(cái)務(wù)權(quán)利作為債

權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)以該動產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利折

價(jià)或者以拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。作為貸款擔(dān)保的質(zhì)押品，可以

是匯票、支票債券、存款單、提單等信用憑證，可以是依法可以轉(zhuǎn)讓

的股份、股票等有價(jià)證券，也可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專用權(quán)、專

利權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)等。

3.按企業(yè)取得貸款的用途，分為基本建設(shè)貸款、專項(xiàng)貸款和流動

資金貸款

基本建設(shè)貸款是指企業(yè)因從事新建、改建、擴(kuò)建等基本建設(shè)項(xiàng)目

需要資金而向銀行申請借入的款項(xiàng)。

專項(xiàng)貸款是指企業(yè)因?yàn)閷ｉT用途而向銀行申請借入的款項(xiàng)，包括

更新改造技改貸款、大修理貸款、研發(fā)和新產(chǎn)品研制貸款、小型技術(shù)

措施貸款、出口專項(xiàng)貸款、引進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、周轉(zhuǎn)金貸款、進(jìn)口設(shè)備

外匯貸款、進(jìn)口設(shè)備人民幣貸款及國內(nèi)配套設(shè)備貸款等。

流動資金貸款是指企業(yè)為滿足流動資金的需求而向銀行申請借入

的款項(xiàng)，包括流動基金借款、生產(chǎn)周轉(zhuǎn)借款、臨時(shí)借款、結(jié)算借款和

賣方信貸。

（二）銀行借款的程序與保護(hù)性條款

L銀行借款的程序

（1）提出申請。企業(yè)根據(jù)籌資需求向銀行書面申請，按銀行要求

的條件和內(nèi)容填報(bào)借款申請書。

（2）銀行審批。銀行按照有關(guān)政策和貸款條件，對借款企業(yè)進(jìn)行

信用審查；依據(jù)審批權(quán)限，核準(zhǔn)公司申請的借款金額和用款計(jì)劃。銀

行審查的主要內(nèi)容是：公司的財(cái)務(wù)狀況；信用情況；盈利的穩(wěn)定性；

發(fā)展前景；借款投資項(xiàng)目的可行性；抵押品和擔(dān)保情況。

（3）簽訂合同。借款申請獲批準(zhǔn)后，銀行與企業(yè)進(jìn)一步協(xié)商貸款

的具體條件；簽訂正式的借款合同，規(guī)定貸款的數(shù)額、利率、期限和

一些約束性條款。

（4）取得借款。借款合同簽訂后，企業(yè)在核定的貸款指標(biāo)范圍內(nèi),

根據(jù)用款計(jì)劃和實(shí)際需要，一次或分次將貸款轉(zhuǎn)入公司的存款結(jié)算戶,

以便使用。

2.長期借款的保護(hù)性條款

由于銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的長期貸款金額高、期限長、風(fēng)險(xiǎn)大,

因此，除借款合同的基本條款之外，債權(quán)人通常還在借款合同中附加

各種保護(hù)性條款；以確保企業(yè)按要求使用借款和按時(shí)足額償還借款。

保護(hù)性條款一般有以下三類：

（1）例行性保護(hù)條款。這類條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)借款合

同中都會出現(xiàn)。主要包括：①要求定期向提供貸款的金融機(jī)構(gòu)提交財(cái)

務(wù)報(bào)表，以使債權(quán)人隨時(shí)掌握公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。②不準(zhǔn)在

正常情況下出售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營能力。

③如期清償應(yīng)繳納稅金和其他到期債務(wù)，以防被罰款而造成不必要的

現(xiàn)金流失。④不準(zhǔn)以資產(chǎn)做其他承諾的擔(dān)?；虻盅?。⑤不準(zhǔn)貼現(xiàn)應(yīng)收

票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免有負(fù)債等。

（2）一般性保護(hù)條款。一般性保護(hù)條款是對企業(yè)資產(chǎn)的流動性及

償債能力等方面的要求條款，這類條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同，主要

包括：①保持企業(yè)的資產(chǎn)流動性。要求企業(yè)需持有一定最低限度的貨

幣資金及其他流動資產(chǎn)，以保持企業(yè)資產(chǎn)的流動性和償債能力，一般

規(guī)定了企業(yè)必須保持的最低營運(yùn)資金數(shù)額和最低流動比率數(shù)值。②限

制企業(yè)非經(jīng)營性支出。如限制支付現(xiàn)金股利購入股票和職工加薪的數(shù)

額規(guī)模，以減少企業(yè)資金的過度外流。③限制企業(yè)資本支出的規(guī)模。

控制企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的長期性資產(chǎn)的比例；以減少公司日后不得不變

賣固定資產(chǎn)以償還貸款的可能性。④限制公司再舉債規(guī)模。目的是防

止其他債權(quán)人取得對公司資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。⑤限制公司的長期投資。

如規(guī)定公司不準(zhǔn)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項(xiàng)目，不能未經(jīng)銀行等

債權(quán)人同意而與其他公司合并等。

(3)特殊性保護(hù)條款。這類條款是針對某些特殊情況而出現(xiàn)在部

分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。主要包括：要求

公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人購買人身保險(xiǎn)；借款的用途不得改變；違約懲罰條

款，等等。

上述各項(xiàng)條款結(jié)合使用，將有利于全面保護(hù)銀行等債權(quán)人的權(quán)益。

但借款合同是經(jīng)雙方充分協(xié)商后決定的，其最終結(jié)果取決于雙方談判

能力的大小，而不是完全取決于銀行等債權(quán)人的主觀愿望。

(三)銀行借款的籌資特點(diǎn)

(1)籌資速度快。與發(fā)行債券、融資租賃等債權(quán)籌資方式相比，

銀行借款的程序相對簡單，所花時(shí)間較短，公司可以迅速獲得所需資

金。

(2)資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發(fā)行債券和融資租賃

的利息負(fù)擔(dān)要低。而且，無須支付證券發(fā)行費(fèi)用、租賃手續(xù)費(fèi)用等籌

資費(fèi)用。

（3）籌資彈性較大。在借款之前，公司根據(jù)當(dāng)時(shí)的資本需求與銀

行等貸款機(jī)構(gòu)直接商定貸款的時(shí)間、數(shù)量和條件。在借款期間，若公

司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生某些變化，也可與債權(quán)人再協(xié)商，變更借款數(shù)量、

時(shí)間和條件，或提前償還本息。因此，借款籌資對公司具有較大的靈

活性，特別是短期借款更是如此。

（4）限制條款多。與債券籌資相比較，銀行借款合同對借款用途

有明確規(guī)定，通過借款的保護(hù)性條款，對公司資本支出額度、再籌資、

股利支付等行為有嚴(yán)格的約束，以后公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)政策

必將受到一定程度的影響。

（5）籌資數(shù)額有限。銀行借款的數(shù)額往往受到貸款機(jī)構(gòu)資本實(shí)力

的制約，不可能像發(fā)行債券、股票那樣一次籌集到大筆資金，無法滿

足公司大規(guī)?；I資的需要。

八、發(fā)行公司債券

企業(yè)債券又稱公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一

定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。債券是持有人擁有公司債權(quán)的書面證

書，它代表持券人同發(fā)債公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

（一）發(fā)行債券的條件與種類

1.發(fā)行債券的條件

在我國，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司

和兩個(gè)以上的國有公司或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限

責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈

資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；②累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的

40%；③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；④

籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；⑤債券的利率不超過國務(wù)院限定

的利率水平；⑥國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于

彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下

列條件：①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少

于人民幣5000萬元；③公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)

行條件。

2.公司債券的種類

(1)按是否記名，分為記名債券和無記名債券

記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名

及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號等債券持有人信息。

記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的

其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于

公司債券存根簿。

無記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、

償還期限和方式、發(fā)行E期及債券的編號。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，

由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

（2）按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)；分為可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債

券。

可轉(zhuǎn)換債券，債券持有者可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格轉(zhuǎn)換

為發(fā)債公司的股票這種債券在發(fā)行時(shí)，對債券轉(zhuǎn)換為股票的價(jià)格和比

率等都做了詳細(xì)規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股份

有限公司中的上市公司。

不可轉(zhuǎn)換債券，是指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券，大多數(shù)公

司債券屬于這種類型。

（3）按有無特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券。

擔(dān)保債券是指以抵押方式擔(dān)保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要

是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動產(chǎn)抵押債券、

動產(chǎn)抵押債券和證券信托抵押債券。

信用債券是無擔(dān)保債券，是僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒有抵

押品做抵押擔(dān)保的債券。在公司清算時(shí)，信用債券的持有人因無特定

的資產(chǎn)做擔(dān)保品，只能作為般債權(quán)人參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

（二）發(fā)行債券的程序

（1）作出決議。公司發(fā)行債券要由董事會制訂方案，股東大會做

出決議。

（2）提出申請。我國規(guī)定，公司申請發(fā)行債券由國務(wù)院證券管理

部門批準(zhǔn)。證券管理部門按照國務(wù)院確定的公司債券發(fā)行規(guī)模，審批

公司債券的發(fā)行。公司申請應(yīng)提交公司登記證明、公司章程、公司債

券募集辦法、資產(chǎn)評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

（3）公告募集辦法。企業(yè)發(fā)行債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，向社會公告

債券募集辦法。公司債券分私募發(fā)行和公募發(fā)行，私募發(fā)行是以特定

的少數(shù)投資者為對象發(fā)行債券，而公募發(fā)行則是在證券市場上以非特

定的廣大投資者為對象公開發(fā)行債券。

（4）委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)售。公募間接發(fā)行是各國通行的公司債

券發(fā)行方式，在這種發(fā)行方式下，發(fā)行公司與承銷團(tuán)簽訂承銷協(xié)議。

承銷團(tuán)由數(shù)家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。

代銷是指承銷機(jī)構(gòu)代為推銷債券，在約定期限內(nèi)未售出的余額可退還

發(fā)行公司，承銷機(jī)構(gòu)不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。包銷是由承銷團(tuán)先購入發(fā)行公

司擬發(fā)行的全部債券；然后再售給社會上的投資者，如果約定期限內(nèi)

未能全部售出，余額要由承銷團(tuán)負(fù)責(zé)認(rèn)購。

（5）交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發(fā)行債券通常不

需經(jīng)過填寫認(rèn)購證過程，由債券購買人直接向承銷機(jī)構(gòu)付款購買，承

銷單位付給企業(yè)債券，然后，發(fā)行公司向承銷機(jī)構(gòu)收繳債券款并結(jié)算

代理費(fèi)及預(yù)付款項(xiàng)。

（三）債券的償還

債券償還時(shí)間按其實(shí)際發(fā)生與規(guī)定的到期日之間的關(guān)系，分為提

前償還與到期償還兩類，其中后者又包括分批償還和一次償還兩種。

1.提前償還

提前償還又稱提前贖回或收回，是指在債券尚未到期之前就予以

償還。只有在公司發(fā)行債券的契約中明確規(guī)定了有關(guān)允許提前償還的

條款，公司才可以進(jìn)行此項(xiàng)操作。提前償還所支付的價(jià)格通常要高于

債券的面值，并隨到期E的臨近而逐漸下降。具有提前償還條款的債

券可使公司籌資有較大的彈性。當(dāng)公司資金有結(jié)余時(shí)，可提前贖回債

券；當(dāng)預(yù)測利率下降時(shí)，也可提前贖回債券，而后以較低的利率來發(fā)

行新債券。

2.分批償還

如果一個(gè)公司在發(fā)行同一種債券的當(dāng)時(shí)就為不同編號或不同發(fā)行

對象的債券規(guī)定了不同的到期日，這種債券就是分批償還債券。因?yàn)?/p>

各批債券的到期日不同，它們各自的發(fā)行價(jià)格和票面利率也可能不相

同，從而導(dǎo)致發(fā)行費(fèi)較高，但由于這種債券便于投資人挑選最合適的

到期日，因而便于發(fā)行。

3.一次償還

到期一次償還的債券是最為常見的。

（四）發(fā)行公司債券的籌資特點(diǎn)

（1）一次籌資數(shù)額大。利用發(fā)行公司債券籌資，能夠籌集大額的

資金，滿足公司大規(guī)?；I資的需要，這是在銀行借款、融資租賃等債

權(quán)籌資方式中，企業(yè)選擇發(fā)行公司債券籌資的主要原因，也能夠適應(yīng)

大型公司經(jīng)營規(guī)模的需要。

（2）提高公司的社會聲譽(yù)。公司債券的發(fā)行主體，有嚴(yán)格的資格

限制。發(fā)行公司債券，往往是股份有限公司和有實(shí)力的有限責(zé)任公司

所為。通過發(fā)行公司債券，一方面籌集了大量資金，另一方面也擴(kuò)大

了公司的社會影響。

（3）籌集資金的使用限制條件少。與銀行借款相比，債券籌資籌

集資金的使用具有相對的靈活性和自主性。特別是發(fā)行債券所籌集的

大額資金；能夠也主要生于流動性較差的公司長期資產(chǎn)上。從資金便

用的性質(zhì)來看，銀行借款一般期限短、額度小，主要用途為增加適量

存貨、增加小型設(shè)備等；反之，期限較長、額度較大，用于公司擴(kuò)展、

增加大型固定資產(chǎn)和基本建設(shè)投資的需求多采用發(fā)行債券方式。

（4）能夠鎖定資本成本的負(fù)擔(dān)。盡管公司債券的利息比銀行借款

高，但公司債券的期限長、利率相對固定。在預(yù)計(jì)市場利率持續(xù)上升

的金融市場環(huán)境下，發(fā)行公司債券籌資，能夠鎖定資本成本

（5）發(fā)行資格要求高，手續(xù)復(fù)雜。發(fā)行公司債券，實(shí)際上是公司

面向社會負(fù)債，債權(quán)人是社會公眾，因此國家為了保護(hù)投資者利益，

維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，對發(fā)債公司的資格有嚴(yán)格的限制。從申報(bào)、審批、

承銷到取得資金，需要經(jīng)過眾多環(huán)節(jié)和較長時(shí)間。

（6）資本成本較高。相對于銀行借款籌資，發(fā)行債券的利息負(fù)擔(dān)

和籌資費(fèi)用都比較高，而且債券不能像銀行借款一樣進(jìn)行債務(wù)展期，

加上大額的本金和較高的利息，在固定的到期日，將會對公司現(xiàn)金流

量產(chǎn)生巨大的財(cái)務(wù)壓力。

九、企業(yè)資本金制度

資本金制度是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責(zé)權(quán)

利等方面所做的法律規(guī)范。資本金是企業(yè)權(quán)益資本的主要部分，是企

業(yè)長期穩(wěn)定擁有的基本資金，此外，一定數(shù)額的資本金也是企業(yè)取得

債務(wù)資本的必要保證。

（一）資本金的本質(zhì)特征

設(shè)立企業(yè)必須有法定的資本金。資本金，是指企業(yè)在工商行政管

理部門登記的注冊資金，是投資者用以進(jìn)行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承擔(dān)民事

責(zé)任而投入的資金。資本金在不同類型的企業(yè)中表現(xiàn)形式有所不同，

股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的

資本金被稱為實(shí)收資本。

從性質(zhì)上看，資本金是投資者創(chuàng)建企業(yè)所投入的資本，是原始啟

動資金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任的資

金，有限責(zé)任公司和股份有限公司以其資本金為限對所負(fù)債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登

記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實(shí)際資本數(shù)額享有

權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任，已注股的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登

記；從時(shí)效來看，除了企業(yè)清算、減資、轉(zhuǎn)讓回購股權(quán)等特殊情形外,

投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企業(yè)可以無限期地占用投資者的

出資。

（二）資本金的籌集

L資本金的最低限額

有關(guān)法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額，我國《公司法》

規(guī)定，股份有限公司注股資本的最低限額為人民幣500萬元，上市的

股份有限公司股本總額不少于人民幣3000萬元；有限責(zé)任公司注冊資

本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限

額為人民幣10萬元。

如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

比如，《注冊會計(jì)師法》和《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審批管理辦法》均規(guī)定，

設(shè)立公司制的會計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)注舟資本應(yīng)當(dāng)不少于人民

幣30萬元；《保險(xiǎn)法》規(guī)定，采取股份有限公司形式設(shè)立的保險(xiǎn)公司,

其注冊資本的最低限額為人民幣2億元?！蹲C券法》規(guī)定，可以采取

股份有限公司形式設(shè)立證券公司，在證券公司中屬于經(jīng)紀(jì)類的，最低

注冊資本為人民幣5000萬元；屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額

為人民幣5億元。

2.資本金的出資方式

根據(jù)我國《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資

產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。全體投資者的貨幣出資金額不得低于

公司注冊資本的30%；投資者可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可

以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出

資的財(cái)產(chǎn)除外。

3.資本金繳納的期限

資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實(shí)收資本制，在企業(yè)

成立時(shí)一次籌足資本金總額，實(shí)收資本與注冊資本數(shù)額一致，否則企

業(yè)不能成立；二是授權(quán)資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金

總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會在

企業(yè)成立后進(jìn)行籌集，企業(yè)成立時(shí)的實(shí)收資本與注冊資本可能不相一

致；三是折中資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金總額，類

似于授權(quán)資本制，但規(guī)定了首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資

本的期限。

我國《公司法》規(guī)定，資本金的繳納采用折中資本制，資本金可

以分期繳納，但首茨出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份

有限公司和有限責(zé)任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的20%,

其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在5年

內(nèi)繳足。而對于一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程

規(guī)定的注冊資本額。

4.資本金的評估

吸收實(shí)物、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)籌集資本金的，應(yīng)按照評估確

認(rèn)的金額或者按合同協(xié)議約定的金額計(jì)價(jià)。其中，為了避免虛假出資

或通過出資轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，國有及國有控股企業(yè)以非

貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格

的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià)

值作為投資作價(jià)的基礎(chǔ)。經(jīng)國務(wù)院、省政府批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)

涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，分別由本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或者財(cái)政部

門負(fù)責(zé)核準(zhǔn)，其余資產(chǎn)評估項(xiàng)目一律實(shí)施備案制度。嚴(yán)格來說，其他

企業(yè)的資本金評估時(shí)，并不一定要求必須聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估，相

關(guān)當(dāng)事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機(jī)構(gòu)評估后認(rèn)可的價(jià)格也可成為

作價(jià)依據(jù)。不過，聘請第三方專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來評估相關(guān)的非貨幣資產(chǎn),

能夠更好地保證評估作價(jià)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；有效地保護(hù)公司及其債

權(quán)人的利益。

（三）資本金的管理原則

企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循資本保全這一基本原則。實(shí)現(xiàn)資本

保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實(shí)和資本維持三部分內(nèi)容。

1.資本確定原則

資本確定，是指企業(yè)設(shè)立時(shí)資本金數(shù)額的確定。企業(yè)設(shè)立時(shí)，必

須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額以及各投資者認(rèn)繳的數(shù)額。如果投資者沒

有足夠認(rèn)繳資本總額，企業(yè)就不能成立。為了強(qiáng)化資本確定的原則，

法律規(guī)定由工商行政管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)注冊資本的登記管理。這是保

護(hù)債權(quán)人利益、明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)的根本需要。根據(jù)《公司法》等法律法

規(guī)的規(guī)定，一方面，投資者以認(rèn)繳的資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任；另一

方面，投資者以實(shí)際繳納的資本為依據(jù)行使表決權(quán)和分取紅利。

《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》規(guī)定，企業(yè)獲準(zhǔn)工商登記（即正式成立）后30

日內(nèi)，應(yīng)依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據(jù)

確定投資者的合法權(quán)益，界定其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。特別是占有國有資本

的企業(yè)需要按照國家有關(guān)規(guī)定申請國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，取得企業(yè)國有

資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證，但這并不免除企業(yè)向投資者出具出資證明書的義務(wù),

因?yàn)榍罢邇H是國有資產(chǎn)管理的行政手段。

2.資本充實(shí)原則

資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額。企業(yè)籌集資本金

的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中

加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時(shí)、足額籌得資本金。

對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應(yīng)在法律法規(guī)和財(cái)務(wù)制度規(guī)定

的期限內(nèi)繳足。如果投資者未按規(guī)定出資，即為投資者違約，企業(yè)和

其他投資者可以依法追究其責(zé)任，國家有關(guān)部門還將按照有關(guān)規(guī)定對

違約者進(jìn)行處罰。投資者在出資中的違約責(zé)任有兩種情況：一是個(gè)別

投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違

約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟(jì)損失；二是投資各方均違約或外

資企業(yè)不按規(guī)定出資，則由工商行政管理部門進(jìn)行處罰。

企業(yè)籌集的注冊資本，必須進(jìn)行驗(yàn)資，以保證出資的真實(shí)可信Q

對驗(yàn)資的要求，一是依法委托法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)；二是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)要按照

規(guī)定出具驗(yàn)資報(bào)告；三是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)依法承擔(dān)提供驗(yàn)資虛假或重大遺漏

報(bào)告的法律責(zé)任。因出具的驗(yàn)資證明不實(shí)給公司債權(quán)人造成損失的，

除能夠證明自己沒有過錯的外，在其證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償

責(zé)任。

3.資本維持原則

資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務(wù)保持資本金的完整性。

企業(yè)除由股東大會或投資者會議做出增減資本決議并按法定程序辦理

者外；不得任意增減資本總額。

企業(yè)籌集的實(shí)收資本，在持續(xù)經(jīng)營期間可以由投資者依照相關(guān)法

律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相

抽回出資。除《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)不得回購

本企業(yè)發(fā)行的股份。在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股

份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份

獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持

有異議而要求公司收購其股份。

股份公司依法回購股份，應(yīng)當(dāng)符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大

會決議。用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超

過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利

潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

十、籌資的分類

企業(yè)籌資可以按不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。

（一）股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資

按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性不同，企業(yè)籌資分為股權(quán)籌資、債

務(wù)籌資及衍生工具籌資三類，這也是企業(yè)籌資方式最常見的分類方法。

股權(quán)籌資形成股權(quán)資本，是企業(yè)依法長期擁有、能夠自主調(diào)配運(yùn)

用的資本。股權(quán)資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間內(nèi)，投資者不得抽回，因而

也稱之為企業(yè)的自有資本、主權(quán)資本或股東權(quán)益資本。股權(quán)資本是企

業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動和償還債務(wù)的本錢，是代表企業(yè)基本資信狀況的

一個(gè)主要指標(biāo)。企業(yè)的股權(quán)資本通過吸收直接投資、發(fā)行股票、內(nèi)部

積累等方式取得。股權(quán)資本由于一般不用還本，形成了企業(yè)的永久性

資本，因而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小，但付出的資本成本相對較高。

股權(quán)籌資項(xiàng)目，包括實(shí)收資本（股本）、資本公積金、盈余公積

金和未分配利潤等。其中，實(shí)收資本（股本）和實(shí)收資本溢價(jià)部分形

成的資本公積金是投資者的原始投入部分；盈余公積金、未分配利潤

和部分資本公積金是原始投入資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中形成的經(jīng)營積累。

通常，盈余公積金、未分配利潤共稱為留存收益。股權(quán)籌資在經(jīng)濟(jì)意

義上形成了企業(yè)的所有者權(quán)益，其金額等于企業(yè)資產(chǎn)總額減去負(fù)債總

額后的余額。

債務(wù)籌資，是企業(yè)通過借款、發(fā)行債券、融資租賃以及賒銷商品

或服務(wù)等方式取得的資金形成在規(guī)定期限內(nèi)需要清償?shù)膫鶆?wù)。由于債

務(wù)籌資到期要?dú)w還本金和支付利息.，對企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔(dān)責(zé)任，

因而具有較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但付出的資本成本相對較低。從經(jīng)濟(jì)意義

上來說，債務(wù)籌資也是債權(quán)人對企業(yè)的一種投資，也要依法享有企業(yè)

使用債務(wù)所取得的經(jīng)濟(jì)利益，因而也可以稱之為債權(quán)人權(quán)益。

衍生工具籌資包括兼具股權(quán)與債務(wù)特性的混合融資和其他衍生工

具融資。我國上市公司目前最常見的混合融資是可轉(zhuǎn)換債券融資，最

常見的其他衍生工具融資是認(rèn)股權(quán)證融資。

（二）直接籌資與間接籌資

按其是否以金融機(jī)構(gòu)為媒介，企業(yè)籌資分為直接籌資和間接籌資

兩種類型。

直接籌資，是企業(yè)直接與資金供應(yīng)者協(xié)商融通資本的一種籌資活

動。直接籌資方式主要有吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。通

過直接籌資既可以籌集股權(quán)資金，也可以籌集債務(wù)資金。按法律規(guī)定,

公司股票、公司債券等有價(jià)證券的發(fā)行需要通過證券公司等中介機(jī)構(gòu)

進(jìn)行，但證券公司所起到的只是承銷的作用，資金擁有者并未向證券

公司讓渡資金使用權(quán)，因此發(fā)行股票、債券屬于直接向社會籌資。

間接籌資，是企業(yè)借助銀行等金融機(jī)構(gòu)融通資本的籌資活動。在

間接籌資方式下，銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮了中介的作用，預(yù)先集聚資金,

資金擁有者首先向銀行等金融機(jī)構(gòu)讓渡資金的使用權(quán)，然后由銀行等

金融機(jī)構(gòu)將資金提供給企業(yè)。間接籌資的基本方式是向銀行借款，此

外還有融資租賃等籌資方式，間接籌資形成的主要是債務(wù)資金，主要

用于滿足企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的需要。

（三）內(nèi)部籌資與外部籌資

按資金的來源范圍不同，企業(yè)籌資分為內(nèi)部籌資和外部籌資兩種

類型。

內(nèi)部籌資是指企業(yè)通過利潤留存而形成的籌資來源。內(nèi)部籌資數(shù)

額的大小主要取決于企業(yè)可分配利潤的多少和利潤分配政策（股利政

策），一般無須花費(fèi)籌資費(fèi)用，從而降低了資本成本。

外部籌資是指企業(yè)向外部籌措資金而形成的籌資來源。處于初創(chuàng)

期的企業(yè)，內(nèi)部籌資的可能性是有限的；處于成長期的企業(yè)，內(nèi)部籌

資往往難以滿足需要。這就需要企業(yè)廣泛地開展外部籌資，如發(fā)行股

票、債券，取得商業(yè)信生、向銀行借款等。企業(yè)向外部籌資大多需要

花費(fèi)一定的籌資費(fèi)用，從而提高了籌資成本。

因此，企業(yè)籌資時(shí)首先應(yīng)利用內(nèi)部籌資，然后再考慮外部籌資Q

（四）長期籌資與短期籌資

按所籌集資金的使用期限不同，企業(yè)籌資分為長期籌資和短期籌

資兩種類型。

長期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在1年以上的資金籌集活動。

長期籌資的目的主要在于形成和更新企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營能力，或擴(kuò)大

企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，或?yàn)閷ν馔顿Y籌集資金。長期籌資通常采取吸

收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、取得長期借款、融資租賃等方式,

所形成的長期資金主要用于購建固定資產(chǎn)、形成無形資產(chǎn)、進(jìn)行對外

長期投資、墊支流動資金、產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)等。從資金權(quán)益性質(zhì)來看,

長期資金可以是股權(quán)資金，也可以是債務(wù)資金。

短期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在1年以內(nèi)的資金籌集活動。

短期資金主要用于企業(yè)的流動資產(chǎn)和日常資金周轉(zhuǎn)，一般在短期內(nèi)需

要償還。短期籌資經(jīng)常利用商業(yè)信用、短期借款、保理業(yè)務(wù)等方式來

籌集。

十一、清算財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)

1.清算財(cái)產(chǎn)的范圍

清算財(cái)產(chǎn)是指用于清償企業(yè)無擔(dān)保債務(wù)和分配給投資者的財(cái)產(chǎn)，

它由以下兩部分構(gòu)成：

（1）宣布清算時(shí)企業(yè)所擁有的可用于清償無擔(dān)保債務(wù)和向投資者

分配的全部賬內(nèi)和賬外財(cái)產(chǎn)。

（2）清算期間按法律規(guī)定追回的財(cái)產(chǎn)。

企業(yè)清算期間按法律規(guī)定追回的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)作為企業(yè)的清算財(cái)產(chǎn)：

①清算前無償轉(zhuǎn)移或低價(jià)轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)；②對原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的

債務(wù)在清算前提供財(cái)務(wù)擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)；③對未到期的債務(wù)在清算前提前

清償?shù)呢?cái)產(chǎn)；④清算前放棄的債權(quán)。

2.清算財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)的原則

（1）凡是能整體變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)盡量整體變現(xiàn)。

（2）法律禁止或限制自由買賣的財(cái)產(chǎn)不得上市出售。

（3）應(yīng)采用多種方式以盡可能高的售價(jià)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)。

（4）清算企業(yè)對外投資的實(shí)物性資產(chǎn)不得要求退還原物。

3.清算財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)。

不需要變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)有：

（1）現(xiàn)金和各種存款。

（2）抵消財(cái)產(chǎn)。

（3）直接轉(zhuǎn)給債權(quán)人的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)。

(4)不能變現(xiàn)或不需要變現(xiàn)的無形資產(chǎn)Q

(5)直接以實(shí)物形式分配給投資者的財(cái)產(chǎn)。

十二、清算組織及其工作程序

清算組織是指以清算企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)為目的而成立的組織。

清算組織負(fù)責(zé)對終止的企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評估、保管、處理和清償。

根據(jù)法律規(guī)定，清算組織的成立主要有以下途徑：

(1)自行解散時(shí)的清算組織。企業(yè)自行解散主要有企業(yè)自行決定

解散、企業(yè)自行宣告破產(chǎn)、企業(yè)的主管部門決定解散等情況。企業(yè)自

行決定解散的，由企業(yè)自行組成清算組織并指定負(fù)責(zé)人；企業(yè)自行宣

告破產(chǎn)的，由人民法院組織清算組織；企業(yè)的主管部門決定解散的，

由做出決定的主管部門負(fù)責(zé)成立清算組織°

(2)被宣告破產(chǎn)或被撤銷時(shí)的清算組織。企業(yè)被宣告破產(chǎn)或被撤

銷是在人民法院或行政主管機(jī)關(guān)直接干預(yù)和監(jiān)督下終止的情形，企業(yè)

被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和人員組成清算組織；企業(yè)

被撤銷的，由主管機(jī)關(guān)組織清算組織。

清算組織的成立方式不同，清算組織的成員也不同。其中，由人

民法院組織的清算組織的構(gòu)成人員尤為全面，法院工作人員、經(jīng)濟(jì)專

家、企業(yè)代表以及企業(yè)主管機(jī)構(gòu)都要派成員參加。

清算組織的組成有兩種形式:

一是在企業(yè)法人因解散而終止的情況下，由法人自己成立清算組

織；二是在企業(yè)法人因被撤銷、宣告破產(chǎn)而終止時(shí)，應(yīng)由主管機(jī)關(guān)或

者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織。

清算組成立以后，公司應(yīng)將全部財(cái)產(chǎn)及賬簿交由清算組接管，由

其開始進(jìn)行清算活動。具體的程序如下：

（1）接管公司；（2）清理公司財(cái)產(chǎn)；（3）接管公司債務(wù)；（4）

設(shè)立清算賬戶；（5）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)進(jìn)行債權(quán)登記；（6）

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)；（7）參與公司

的訴訟活動；（8）處理公司財(cái)產(chǎn)；（9）清償債務(wù)；（10）編制資產(chǎn)

負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（11）制定清算方案；（12）確認(rèn)并實(shí)施清算方

案；（13）提交清算報(bào)告；（14）辦理注銷登記；（15）追加分配。

十三、企業(yè)的組織形式

企業(yè)組織形式是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)及其社會化大生產(chǎn)的組織狀態(tài)，它表

明一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成、內(nèi)部分工協(xié)作與外部社會經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的方式。

根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)的要求，現(xiàn)代企業(yè)的組織形式按照財(cái)產(chǎn)的組織形式

和所承擔(dān)的法律責(zé)任劃分。國際上通常分類為：獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)

和公司企業(yè)。

獨(dú)資。獨(dú)資企業(yè)，西方也稱“單人業(yè)主制”。它是由某個(gè)人出資

創(chuàng)辦的，有很大的自由度，只要不違法，愛怎么經(jīng)營就怎么經(jīng)營，要

雇多少人，貸多少款，全由業(yè)主自己決定。賺了錢，交了稅，一切聽

從業(yè)主的分配；賠了本，欠了債，全由業(yè)主的資產(chǎn)來抵償。我國的個(gè)

體戶和私營企業(yè)很多屬于此類企業(yè)。

合伙。合伙企業(yè)是由幾個(gè)人、幾十人，甚至幾百人聯(lián)合起來共同

出資創(chuàng)辦的企業(yè)。它不同于所有權(quán)和管理權(quán)分離的公司企業(yè)。它通常

是依合同或協(xié)議湊合組織起來的，結(jié)構(gòu)較不穩(wěn)定。合伙人對整個(gè)合伙

企業(yè)所欠的債務(wù)負(fù)有無限的責(zé)任。合伙企業(yè)不如獨(dú)資企業(yè)自由，決策

通常要合伙人集體做出，但它具有一定的企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢。

以上兩類企業(yè)屬自然人企業(yè)，出資者對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任。合伙

企業(yè)的特點(diǎn)：

（1）合伙企業(yè)法規(guī)定每個(gè)合伙人對企業(yè)債務(wù)須承擔(dān)無限、連帶責(zé)

任（如果一個(gè)合伙人沒有能力償還其應(yīng)分擔(dān)的債務(wù)，其他合伙人須承

擔(dān)連帶責(zé)任）

（2）法律還規(guī)定合伙人轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)時(shí)需要取得其他合伙人的同

意，有時(shí)甚至還需要修改合伙協(xié)議，因此其所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓比較困難。

公司。公司企業(yè)是按所有權(quán)和管理權(quán)分離，出資者按出資額對公

司承擔(dān)有限責(zé)任創(chuàng)辦的企業(yè)。主要包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司指不通過發(fā)行股票，而由為數(shù)不多的股東集資組建

的公司（一般由2人以上50人以下股東共同出資設(shè)立），其資本無須

劃分為等額股份，股東在出讓股權(quán)時(shí)受到一定的限制。在有限責(zé)任公

司中，董事和高層經(jīng)理人員往往具有股東身份，使所有權(quán)和管理權(quán)的

分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況不必向

社會披露，公司的設(shè)立和解散程序比較簡單，管理機(jī)構(gòu)也比較簡單，

比較適合中小型企業(yè)。

股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或

股權(quán)證）籌集資本，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企

業(yè)法人（應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元），其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相

等的股份；股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部

資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份,

享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

十四、企業(yè)設(shè)立的條件

我國法律、法規(guī)規(guī)定不同企業(yè)設(shè)立的條件是不同的，具體內(nèi)下：

（一）申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件

（1）股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)

立。

（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

①有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行

政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

②公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法

定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳

足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

（3）股東共同制定公司章程。

（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。其中:

設(shè)立董事會、監(jiān)事會的，董事會成員為3—13人，監(jiān)事會成員不

得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會、

監(jiān)事會，設(shè)1名執(zhí)行董事，1—2名監(jiān)事。

（5）有公司住所。

（二）申請?jiān)O(shè)立一人有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件

（1）股東為一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立

一個(gè)一人有限公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限

公司。一人有限公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,

并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

（2）一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

（3）一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

（4）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

（5）其他內(nèi)容同有限責(zé)任公司。

（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件

（1）投資人為一個(gè)自然人；

（2）有合法的企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”“有限責(zé)任”

或“公司”字樣。

（3）有投資人申報(bào)的出資額。

（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

（四）合伙企業(yè)設(shè)立的條件

（1）合伙人應(yīng)為兩個(gè)自然人；

（2）有書面協(xié)議；

（3）有各合伙人實(shí)際繳付的出資額；

（4）有合伙企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”

或“公司”字樣；

（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

（五）個(gè)體工商戶設(shè)立的條件

（1）投資人為一個(gè)自然人；

（2）有投資人申報(bào)的出資額；

（3）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

十五、利潤管理的要求

利潤既是生產(chǎn)經(jīng)營成果的反映，又對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動起著一定

的作用。為了加強(qiáng)利潤管理，在堅(jiān)持正確的生產(chǎn)經(jīng)營方向的前提下，

要把效益放在應(yīng)有的位置上；采取各種行之有效的措施，不斷提高盈

利水平，開展利潤預(yù)測，制定切合實(shí)際的利潤目標(biāo)。企業(yè)采取各種措

施增加利潤必須從全局利益出發(fā)，嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)。同

時(shí)，企業(yè)一定時(shí)期內(nèi)的利潤必須首先用以納稅，然后才能用于企業(yè)生

產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展和企業(yè)各項(xiàng)福利支出。

十六、利潤及其構(gòu)成

（一）利潤概念

利潤是企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營成果的最終體現(xiàn)，在數(shù)量上表

現(xiàn)為各項(xiàng)收入與支出相抵后的余額，是衡量企業(yè)經(jīng)營管理水平的重要

指標(biāo)。

（二）利潤構(gòu)成

企業(yè)的利潤總額包括營業(yè)利潤、投資收益（減投資損失）、補(bǔ)貼

收入以及營業(yè)外收支凈額。

（1）營業(yè)利潤，是利潤總額的主要組成部分，是企業(yè)提供商品和

勞務(wù)等營業(yè)活動所取得的凈收益。

（2）投資凈收益，是指企業(yè)對外投資收益扣除對外投資損失后的

凈額，也是利潤總額的構(gòu)成部分。其中投資收益包括：①企業(yè)以現(xiàn)金、

實(shí)物、無形資產(chǎn)等形式進(jìn)行對外投資分得的利潤，以及聯(lián)營、合作分

得的利潤；②企業(yè)以購買股票形式分得的股息和紅利收入；③企業(yè)以

購買債券形式投資獲得的利息收入；④投資到期收回或者中途轉(zhuǎn)讓取

得款項(xiàng)高于投資賬面價(jià)值的差額；⑤企業(yè)按照權(quán)益法核算的股權(quán)投資

在被投資單位增加的凈資產(chǎn)中所擁有的數(shù)額。投資損失包括對外投資

到期收回或者中途轉(zhuǎn)讓取得款項(xiàng)低于投資賬面價(jià)值的差額以及按照權(quán)

益法核算的股權(quán)投資在被投資單位減少的凈資產(chǎn)中所分擔(dān)的數(shù)額。

（3）營業(yè)外收入，是指與企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的各

項(xiàng)收入。具體內(nèi)容有：固定資產(chǎn)的盤盈和出售凈收入、罰款收入、因

債權(quán)人原因確實(shí)無法支付的應(yīng)付款項(xiàng)、教育費(fèi)附加返還款等。

（4）營業(yè)外支出，是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系的各項(xiàng)支出。

包括：固定資產(chǎn)盤虧、報(bào)廢、毀損和出售的凈損失，非正常停工損失,

職工子弟學(xué)校經(jīng)費(fèi)和技工學(xué)校經(jīng)費(fèi)，非常損失，公益救濟(jì)性捐贈，賠

償金、違約金等。

十七、利潤分配政策的概念及意義

（一）利潤分配政策概念

利潤分配政策是企業(yè)對利潤分配有關(guān)事項(xiàng)所做出的方針和政策Q

由于稅法規(guī)定的強(qiáng)制性、嚴(yán)肅性和固定性，任何企業(yè)對納稅政策都是

無方案可以選擇的。因此，利潤分配政策從根本上說就是凈利潤分配

政策，就股份制企業(yè)而言，就是股利政策。

（二）制定利潤分配政策的意義

利潤分配是企業(yè)財(cái)務(wù)管理的重要內(nèi)容。一方面；利潤分配是企業(yè)

與企業(yè)所有者之間利益關(guān)系的集中表現(xiàn)，企業(yè)所有者的利益主要是通

過利潤分配加以實(shí)現(xiàn)；另一方面，利潤分配對企業(yè)來說，既是分配過

程，又是籌資過程。企業(yè)的利潤分配政策與方案，一方面受企業(yè)發(fā)展

規(guī)劃及籌資、投資計(jì)劃的影響；另方面又反過來影響企業(yè)未來的發(fā)展。

因此；對利潤分配的管理；需兼顧所有者利益的實(shí)現(xiàn)及企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展

兩個(gè)方面的需要，在保護(hù)所有者利益的基礎(chǔ)上謀求企業(yè)的發(fā)展。

十八、確定利潤分配政策應(yīng)考慮的因素

企業(yè)的利潤分配政策雖然是由企業(yè)管理者制定的，但是實(shí)際上它

的決定范圍是有一定限度的。在客觀上、主觀上有許多制約因素，使

決策人只能遵循當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境與法律環(huán)境做出有限的選擇。制約企

業(yè)利潤分配政策的因素主要有以下幾個(gè)方面。

（一）法律約束因素

為保護(hù)債權(quán)人和股東的利益，我國有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)的利潤分

配進(jìn)行了如下限制：

(1)資本保全的約束。企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來源于

企業(yè)募集的股本，而只能來源于企業(yè)的各種留存收益或當(dāng)期利潤。其

目的是在于保證企業(yè)有完整的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)由此保護(hù)債權(quán)人的利益。

(2)資本積累的約束。企業(yè)在分配股利之前，必須按一定的比例

和基數(shù)提取各種公積金。只有當(dāng)累計(jì)的公積金達(dá)到注冊資本的50%時(shí)，

才可不再提取在具體的分配政策上，貫徹“無利不分”的原則，即當(dāng)

企業(yè)出現(xiàn)年度虧損時(shí)，一般不得分配股利(除非用以前留存收益彌補(bǔ)

完虧損)。

(3)超額累積利潤的約束。由于投資者接收股利收入所繳納的個(gè)

人所得稅要高于進(jìn)行股票交易所獲取的資本利得所繳納的稅金，因此,

西方各國在法律上明確規(guī)定公司不得超額累積利潤。一旦公司保留的

盈余超過法律認(rèn)可的水平，將被加征不合理留利稅。我國目前對此尚

未做出規(guī)定。

(4)償債能力的約束。企業(yè)進(jìn)行利潤分配時(shí)，不能只看損益表上

凈利潤額的大小，還必須注意資產(chǎn)負(fù)債表上的現(xiàn)金結(jié)余情況。只有當(dāng)

企業(yè)支付現(xiàn)金股利后不影響企業(yè)償還債務(wù)和正常經(jīng)營時(shí)，企業(yè)才能發(fā)

放現(xiàn)金股利。

（二）公司自身因素

公司出于長期發(fā)展與短期經(jīng)營考慮，需要綜合考慮以下因素，并

最終制定出切實(shí)可行的分配政策。這些因素主要有：

（1）債務(wù)考慮。企業(yè)對外負(fù)債時(shí)，債權(quán)人為保護(hù)自身債權(quán)的安全

性和收益性，要求在企業(yè)發(fā)放股利或投資分紅時(shí)有所限制。這些限制

主要包括：規(guī)定每股股利的最高限額；規(guī)定企業(yè)只有在達(dá)到一定財(cái)務(wù)

比率（如流動比率、利息保障倍數(shù)等），才可發(fā)放股利；規(guī)定企業(yè)必

須建立償債基金后，方可支付股利等。

（2）籌資成本。與發(fā)行新股相比，用保留盈余再投資，不需花費(fèi)

籌資費(fèi)用，有利于降低籌資的外在成本。因此，很多企業(yè)在運(yùn)籌投資

分紅時(shí)，首先將企業(yè)的凈利潤作為籌資的第選擇渠道，特別是在負(fù)債

資金較多、資金結(jié)構(gòu)欠佳的時(shí)期。

（3）未來投資機(jī)會。當(dāng)企業(yè)預(yù)期未來有良好的投資機(jī)會時(shí)，保留

大量的現(xiàn)金會造成資金的閑置，因此，處于成長中的企業(yè)多采取低股

利政策；而陷于經(jīng)營收縮的企業(yè)則多采取高股利政策。

（4）資產(chǎn)的流動性。由于股利代表現(xiàn)金流出，企業(yè)的現(xiàn)金狀況與

整體流動性越好，其支付股利的能力就越強(qiáng)。戌長中的、盈利性的企

業(yè)可能缺乏流動性，因?yàn)樗拇蟛糠仲Y金投資在固定資產(chǎn)和永久性營

運(yùn)資金上了。這類企業(yè)的管理者通常希望保持一定的流動性，以作為

財(cái)務(wù)靈活性的緩沖，并避免不確定性。

（5）企業(yè)的其他考慮。如企業(yè)有意識地多發(fā)股利使股價(jià)上漲，使

已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券盡快地實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，從而達(dá)到調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的目的;

另外，通過支付較高股利，刺激公司股價(jià)上揚(yáng)，從而達(dá)到反兼并、反

收購的目的等。

（三）投資者因素

（1）控制權(quán)的稀釋。所有者權(quán)益由資本金、資本公積金和留存收

益等組成。如果分利較多，留存收益將相應(yīng)減少，企業(yè)將來依靠發(fā)行

股票等方式籌資的可能性加大，而發(fā)行新股（主要指普通股）意味著

企業(yè)控制權(quán)有旁落他人或其他公司的可能。因此，如果原投資者拿不

出更多的資金投入企業(yè)或購買公司新股，他們寧愿企業(yè)不分配利潤也

要反對追加投資、募集新股。

（2）投資目的。企業(yè)投資者的投資目的一般有兩種：一是收益，

二是穩(wěn)定購銷關(guān)系。如果投資者投資的目的屬于收益性的，在分配時(shí)

就必須考慮投資者的收益預(yù)期；如果屬于通過投資穩(wěn)定購銷關(guān)系，加

強(qiáng)分工協(xié)作，那么分配政策就應(yīng)側(cè)重于留存而不是分紅。

（3）避稅。政府對企業(yè)利潤在征收所得稅以后，還要對自然人股

東征收個(gè)人所得稅。許多國家的個(gè)人所得稅采用累進(jìn)稅率，且邊際稅

率很高。屬于高收入階層的股東為了避稅往往反對公司發(fā)放較多的股

利，屬于低收入階層的股東因個(gè)人稅負(fù)較輕，反而歡迎公司多多分紅。

需要說明的是我國對股息收入采用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅，因

而股票價(jià)格上漲比股利更具有吸引力。

十九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

以“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計(jì)劃為引領(lǐng)，實(shí)施產(chǎn)業(yè)強(qiáng)

縣戰(zhàn)略，推進(jìn)新型工業(yè)化進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)工業(yè)率先發(fā)展。著力建設(shè)一流的

經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，打造現(xiàn)代制造業(yè)先進(jìn)配套基地。以開發(fā)區(qū)和特色產(chǎn)業(yè)基

地為發(fā)展平臺，以項(xiàng)目建設(shè)為發(fā)展支撐，深入推進(jìn)傳統(tǒng)特色產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型

升級和新興產(chǎn)業(yè)率先發(fā)展，形成先進(jìn)制造業(yè)主導(dǎo)的工業(yè)發(fā)展格局。到

“十三五”末，力爭全部工業(yè)總產(chǎn)值突破500億元；規(guī)模以上企業(yè)數(shù)

量每年新增15家以上，達(dá)到220家以上，規(guī)上工業(yè)增加值增速達(dá)到9%

以上。

（-）著力推進(jìn)園區(qū)率先發(fā)展

以規(guī)劃為引領(lǐng)，完善基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，加快招商引資進(jìn)度，以“工

業(yè)新城?生態(tài)園區(qū)”為目標(biāo)，助力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、率先發(fā)展。

（二）加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級

“十三五”期間，配合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、

低端零配件加工制造等技術(shù)含量低、高耗能低產(chǎn)出行業(yè)，實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)特

色制造業(yè)高端化發(fā)展。

（三）推動新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大

堅(jiān)持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動，大力培育壯大新能源車輛制

造、汽車零部件生產(chǎn)、數(shù)控設(shè)備生產(chǎn)等新興產(chǎn)業(yè)，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供新

的支撐。力爭到“十三五”末，新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占工業(yè)總產(chǎn)值的比重達(dá)

到30%以上。

二十、行業(yè)競爭格局

國內(nèi)高效新型肥料生產(chǎn)業(yè)態(tài)屬于差異化競爭市場。新型肥料屬于

肥料行業(yè)中的細(xì)分領(lǐng)域，目前處于快速發(fā)展階段，國內(nèi)參與者較多，

區(qū)域市場差異較為明顯，行業(yè)集中度較低。雖然近年來我國新型肥料

企業(yè)數(shù)量增長迅速，但多數(shù)企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模偏小，產(chǎn)品品種單一，大型

企業(yè)數(shù)量較少。在眾多新型肥料生產(chǎn)企業(yè)中，呈現(xiàn)梯隊(duì)式發(fā)展格局，

其中研