公司治理培訓資料

研討題目——公司治理4部曲

研討關鍵詞產(chǎn)權治理：掌握控制的奧秘決策治理：再造戰(zhàn)略董事會經(jīng)營治理：打造經(jīng)理執(zhí)行力財務治理：創(chuàng)造公司長期價值治理評價系統(tǒng)04-05年上海證券交易所聯(lián)合研究課題序曲：公司治理及其演變公司治理概念管理與治理區(qū)別外部治理與內(nèi)部治理公司治理演變國際模式及其我國企業(yè)治理問題公司治理的概念通俗的定義：公司治理的目的是企業(yè)長期價值的增長和價值最大化。公司治理的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權和剩余索取權。廣義的公司治理：高級人力資本管理、收益分配制度、激勵制度、企業(yè)戰(zhàn)略及文化建設等。目標要求內(nèi)容：首要任務是通過促進利益各方（股東、董事會、經(jīng)理層、債權人、金融市場投資人等）的協(xié)作，實現(xiàn)利益各方的激勵相容，以實現(xiàn)保護股東利益和實現(xiàn)其他公司目標；三個核心要求（透明、公平、誠信）；5個方面是內(nèi)部治理（董事會治理）、金融機構(gòu)的內(nèi)部外部治理（風險管理和信用分析）、金融市場對公司的外部治理（收購兼并）、破產(chǎn)機制治理（剩余殘值分配模式）、有序的競爭。

管理和治理比較分析從企業(yè)財務創(chuàng)造來看，管理是指如何創(chuàng)造更多財富的問題，而治理是確保這種財富的創(chuàng)造合乎各方利益要求的一種制度安排。從研究內(nèi)容來看，公司治理是股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡機制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系；公司管理是管理者確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動。從結(jié)構(gòu)上看，公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)狀框架，公司管理是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。從管理層次上看，公司治理主要負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目投資決策以及為實現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設計的激勵制度；而公司管理主要負責戰(zhàn)略實施、中層管理和作業(yè)管理。資本市場經(jīng)理人市場產(chǎn)品市場勞動力市場外部治理股東會董事會經(jīng)營者監(jiān)事會內(nèi)部治理公司內(nèi)部外部治理

股東和其他利益相關者主體董事會監(jiān)事會總經(jīng)理中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理模式公司管理模式公司治治理模式公司治理（內(nèi)部）公司治理（市場）連城國際研究核心企業(yè)社會、經(jīng)濟、人文環(huán)境美國公司治理結(jié)構(gòu)——股東資本主義股東大會CEO和高級經(jīng)理層提名委員會審計委員會薪酬委員會其他各委員會董事會獨立董事德國模式股東（資方）管理董事會(經(jīng)營者階層)職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表

德國公司的法人治理結(jié)構(gòu)日本模式股東大會董事會常務會總經(jīng)理(社長)監(jiān)事會檢查公司財務日本公司的法人治理結(jié)構(gòu)中國公司的治理框架股東會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。黨組織選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責職工（工會）中國公司的法人治理結(jié)構(gòu)我國企業(yè)最近比較煩中國企業(yè)壽命報告：國有5-7年、民營3-5年5年來中國證券市場一蹶不振；海外上市的國企遭遇最嚴厲的公司治理困境（人壽被處罰）；民營企業(yè)創(chuàng)維遭遇司法調(diào)查。董事長被抓；大批民營企業(yè)紛紛海外尋求上市融資之艱難；國內(nèi)中小企業(yè)融資難。如果用一個在家備受呵護的孩子走向社會來形容，似乎并不過分。非但沒有了家長的恩寵，除了嚴格的監(jiān)管，還有陽光下弱肉強食的圈套與陷阱，資本逐利的無情與險惡，以及心懷叵測的挑剔與批評。中國企業(yè)境外上市之路公司治理一部曲：產(chǎn)權治理——控制公司權利分布圖金字塔結(jié)構(gòu)魔力我國國有企業(yè)產(chǎn)權之困局案例分析公司控制權分布圖職工所有債權人所有(含稅收)股東所有董事會所有經(jīng)理人所有0x勞動報酬破產(chǎn)清算所有權財產(chǎn)信托權經(jīng)營權使用權收益權轉(zhuǎn)讓權決策權處置權消費權資本原始價值資本創(chuàng)造的價值公司治理演變內(nèi)部人控制階段外部董事階段委員會制度1、大股東經(jīng)理人一體化2、決策與執(zhí)行沒有分開3、緩慢進化至70年代之1、大型公司及公眾公司2、外部董事占多數(shù)3、董事長兼ceo困局：領導面前評論？1、巨型公司委員會制度2、內(nèi)部人與獨立董事控制權爭奪手段1、知識經(jīng)濟時代到來2、資本給知識“打工”3、科學高效的管理能力也是資本兩權部分結(jié)合制度控制理論——金字塔原理控制性家族公司A公司B公司C公司D研究表明：一個集團企業(yè)（或家族）擁有A公司51%股權，公司A則擁有公司B的51%股權，公司B擁有公司C的51%股權，公司C擁有公司D的51%股權。因此這個集團企業(yè)（或家族）控制了公司D的51%股權，但是，實質(zhì)擁有權，根據(jù)A-B-C公司的聯(lián)系鏈，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力。比如：控制性家族向公司D購入一批低于正值100萬的資產(chǎn)。家族通過公司D的虧損是7.6萬元（100x7.6%），但是利潤卻是92.4萬元。

51%51%51%51%控制理論——金字塔模式類家族企業(yè)所有權與經(jīng)營權的轉(zhuǎn)移過程創(chuàng)業(yè)者控制創(chuàng)業(yè)者及其兄弟姐妹控制創(chuàng)業(yè)者子女控制創(chuàng)業(yè)者家族控制創(chuàng)業(yè)者家族控制社會成員控制家族金字塔結(jié)構(gòu)交叉持股金字塔魔力分析——4股先生注冊2家公司：A公司B公司——為控制而設計，而4股先生讓這2家公司相互持股各持有50%-1，自己對這2家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社會股份。在A公司里，4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共計50%-1，在加上自己的2股，剛好是50%+1，絕對多數(shù)控股。如法炮制，他又控制了B公司。當上了A公司和B公司2家公司董事長。4股先生控制公司和公司后，最終要控制一家公眾公司。公眾持有50%-1，A公司持有25%-1，B公司持有25%-1。4股先生市場購買了3股，由于他本人可以通過代表2個25%-1股加上自己的3股，剛好是50%+1，從而實現(xiàn)了對于上市公司的絕對控制，當上了上市公司董事長公司治理一部曲：產(chǎn)權治理——控制的魔力案例分析股權集中度——某旅游股份公司；董事席位股權——某金融機構(gòu)；金字塔結(jié)構(gòu)妙用——許榮茂企業(yè)公司治理二部曲：職業(yè)化董事董事職業(yè)化修煉看門狗高飛鷹鎮(zhèn)山虎公司治理二部曲：職業(yè)化董事高飛鷹——高瞻遠矚思考明天的事情：分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢；研究競爭對手明天的行動策略；把握瞬息萬變的明天市場；預測公司明天的盈利能力。制定公司戰(zhàn)略公司治理二部曲：職業(yè)化董事看門狗——勇于承擔責任忠誠面對股東：信托責任；忠誠與公平交易責任；管理責任（不偷懶）；不侵犯責任；監(jiān)管責任。公司治理二部曲：職業(yè)化董事鎮(zhèn)山虎——“鎮(zhèn)經(jīng)理之山”（高效管理經(jīng)理）伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任計劃；獨具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”；控制經(jīng)理人偏好所致的公司風險；在效率與公平之間尋求平衡。董事職業(yè)化——中國企業(yè)治理的選擇——案例：80年代某公司德國合資案；長江實業(yè)集團李嘉誠?！覈?0年企業(yè)改革線路圖：80年代松綁放權增強企業(yè)活力——90年代名目繁多的國企改革核心是引入國外技術資金和管理——21世紀國務院國資委成立?！?0年改革經(jīng)營層面提出經(jīng)理人職業(yè)化?！袡鄬用娴亩侣殬I(yè)化?董事職業(yè)化培訓計劃模塊一：董事誠信修煉模塊二：董事決策工具模塊三：高級財務工具模塊模塊四：董事及高管投保務實模塊五：公司控制線路圖模塊六：董事的產(chǎn)業(yè)視野董事會治理案例模式：顧問型、治理型、公共型、戰(zhàn)略型、占利型、底線型執(zhí)行董事、董事、決策者董事會文化（非表決討論類型、會議氛圍）上市公司董事會現(xiàn)狀（連城國際5年之研究）：弱勢董事會（經(jīng)理）和強勢總經(jīng)理（董事長）研究案例：公司治理三部曲：高效管理“經(jīng)濟動物”1、如何理解和認同——“經(jīng)濟動物”；2、經(jīng)理人長期激勵與約束；3、經(jīng)理人績效評估CEO經(jīng)營周期企業(yè)規(guī)模任職時間創(chuàng)建增長成熟轉(zhuǎn)折下降繼任CEO的生命周期中的轉(zhuǎn)折點深刻理解CEO的本性

變化階段變化因素受命上任探索改革形成風格全面強化僵化阻礙認知模式的剛性中強或弱或強中強強且上升非常強職務知識知之甚少上升很快大體熟悉迅速上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升信息源寬窄來源廣未過濾來源廣過濾依賴少數(shù)信息源過濾加劇依賴少數(shù)信息源高度過濾非常少的信息源高度過濾任職興趣高高中高中高但是下降中低下降權力弱，上升中，上升中，上升強，上升非常強失控產(chǎn)生CEO繼任計劃及績效評估繼任計劃——內(nèi)部選撥還是空降？——經(jīng)驗、年齡和其他條件；——膽商、情商、智商績效評估——戰(zhàn)略貫徹情況；——行業(yè)財務業(yè)績比較；——外部評估（國際慣例：中介機構(gòu)）；——績效指標體系設計。建立經(jīng)理人全面薪酬體系，實行長期有效激勵現(xiàn)代公司經(jīng)營治理的一個核心就是視經(jīng)理人薪酬為一個薪酬組合（又叫全面薪酬，或薪酬包，如圖所示，一般包括給付依據(jù)、方式、特點不同的多種項目：由①基本工資、②年度獎金、③長期激勵、④福利（法定和補充的，和特殊津貼組成；股權激勵、股票期權是其中長期激勵的一種重要形式、。

評估績效：對管理層應當建立適當程序，用KPI（關鍵績效指標）和BSC（平衡計分卡）來監(jiān)控實際操作。確保采用正式、透明的程序來確定每個董事和高管人員的薪酬組成，并且沒有任何一個董事可以參與決定自己的薪酬。全面激勵薪酬包基本工資（崗位、技能、年功）年獎（基于業(yè)績評估）長期激勵股票形式現(xiàn)金形式：模擬股票、績效單位、虛擬股票期權等增值贈予：股票期權全值贈予：受限股票、績效股票福利和特殊津貼職業(yè)發(fā)展規(guī)劃經(jīng)理長期激勵具體形式延期支付計劃（DCP）股票增值權（SAR）業(yè)績股票計劃股票期權（OPTIONS）員工持股計劃（ESOP）管理層收購（MBO）釋義：指將管理人員的部分超額獎金不進行當期發(fā)放，并存于托管帳戶，在既定的年限內(nèi)管理人員不能取得，在規(guī)定年限期滿或退休時完成指定業(yè)績指標后可以發(fā)放，體現(xiàn)巨大的約束作用?？己酥贫w系年終考核及結(jié)算超額部分累計入專門帳戶新的營業(yè)年度考核計算到期發(fā)放延期支付計劃（DCP）釋義：公司給予計劃參與人的一種權利。股票增值期權（SARs）的持有人可以不通過實際買賣股票，僅通過模擬股票認股權的方式，計算所虛擬持有的公司股票的在規(guī)定時段內(nèi)股價漲跌額或凈資產(chǎn)變動額而獲得由公司支付的的差額。確定參與人以及其崗位系數(shù)授予SAR參與人行權到期兌現(xiàn)（變現(xiàn)）無獎勵資格高于行權日價格或凈資產(chǎn)值分配低于行權日價格或凈資產(chǎn)值獎勵發(fā)放獎勵資金的提取股票增值權（SAR）業(yè)績股票計劃釋義：確定合理的業(yè)績目標和科學的績效評估體系，在中高層管理人員經(jīng)過卓有成效的努力工作之后達成了目標，則有權得到一定的獎勵性收入，并且這種獎勵被專用于購買本公司股票，其又必須與公司共同承擔風險以及分享利益。制定考核體系及業(yè)績目標年度獎勵基金的提取確定激勵崗位崗位績效考核以及崗位系數(shù)確定獎勵基金分配購股考核風險金懲罰機制鎖定至離任6個月股票期權（OPTIONs）釋義：公司授予一定的管理人員、技術骨干在規(guī)定的期限內(nèi)以事先約定的價格和條件認購公司股票的一種權利。即持有者可以在行權期內(nèi)以行權價（ExercisePrice）購買一定數(shù)量的本公司股票，，行權收益為行權價與行權日市場價之間的價差（此收益由證券市場支付）；持有者也可不行權。形成期權方案報送主管部門售出變現(xiàn)不出售高于行權日價格低于行權日價格納稅取得受益股東大會通過授予行權放棄定人，定量，定時，定價，股票來源等要素ESOP（EmployeeStockOwnershipPlan，員工持股計劃）：是通過一定形式使企業(yè)員工購買到企業(yè)一定比例的股權，成為最終收益人，使企業(yè)員工特別是管理層的個人利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密聯(lián)系。ESOP運作釋義：是指公司的經(jīng)理層利用大規(guī)模借貸所融資本或股權交易收購本公司的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，之后，管理層一般會對公司資源進行重新整和和規(guī)劃，以提升管理效率，取得更大的發(fā)展。MBO必須按照一定的實施流程進行。高管利益股東回報公司價值管理層收購（MBO）案例（研究案例）案例一案例二案例三案例四公司治理四部曲：財務治理——公司長期價值公司價值的理解財權優(yōu)化財務戰(zhàn)略決策財務戰(zhàn)略控制財務戰(zhàn)略監(jiān)督公司價值當期營運價值（COV）未來成長價值（FGV）資本短期價值（EVA）長期價值（NVA）長期資本營運資本稅后營業(yè)利潤資本費用新業(yè)務價值并購價值產(chǎn)權管理營運資本管理現(xiàn)金流量管理投資與并購增長管理關于公司價值關于公司價值

資本運作指資本所有者和代理人以價值形態(tài)為特征、產(chǎn)權為基礎、資本為紐帶、資本增值為目標的資本重組和配置活動依托于證券市場上市運營配股增資分拆套現(xiàn)首次公開發(fā)行買殼上市改制重組股權投資運營購并依托于產(chǎn)權市場資本運營決策機制：

1、股權結(jié)構(gòu)2、投融資3、股利政策控制機制：1、全面預算管理2、戰(zhàn)略成本管理3、集權與分權監(jiān)督機制：1、戰(zhàn)略審計2、財務風險預警3、業(yè)績考評制度財權優(yōu)化：1、投資者財權2、利益相關者財權3、信托人財權4、經(jīng)理人財權財務治理核心內(nèi)容資本運作：1、產(chǎn)業(yè)與金融2、擴張與收縮3、投資與變現(xiàn)財權優(yōu)化——財務報表圖解資產(chǎn)負債表：資本價值左邊：經(jīng)理人右邊：董事會總資產(chǎn)總負債1、流動資產(chǎn)1、流動負債2、長期投資其中：其他應付款2、長期負債權益3、固定資產(chǎn)1、實收資本（股本）4、遞延資產(chǎn)2、資本公積5、無形資產(chǎn)3、未分配利潤財權優(yōu)化——治理分布圖治理主體治理對象治理目標治理特征投資人所有者資本資本保值增值間接控制信托人董事會負債與權益資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化決策控制經(jīng)理人總經(jīng)理/總監(jiān)有形和無形資產(chǎn)資產(chǎn)效率成本控制作業(yè)層面總監(jiān)/會計現(xiàn)金周轉(zhuǎn)現(xiàn)金收益提高短期經(jīng)營資本結(jié)構(gòu)與融資決策債券融資與股權融資作為最基本的融資方式，二者之間相互影響，對公司資本結(jié)構(gòu)起著動態(tài)調(diào)節(jié)作用——融資階段1融資方式：債券融資資產(chǎn)負債率：高財務風險：大融資階段2融資方式：股權融資資產(chǎn)負債率：降低財務風險：變小融資階段3融資方式：債券融資資產(chǎn)負債率：升高財務風險：增大融資階段4融資方式：股權融資資產(chǎn)負債率：降低財務風險：變?。?）財務風險加大，必須補充權益資本（2）股權融資補充了權益資本，使得下一步債券融資又成為可能（3）財務風險加大，需要股權再融資，使得資本結(jié)構(gòu)進一步趨于合理比較項目銀行貸款企業(yè)債資金信托轉(zhuǎn)債IPO買殼上市發(fā)行新股融資性質(zhì)債權融資債權融資債權融資混合融資股權融資股權融資股權融資融資主體所有企業(yè)股份公司、國有獨資公司、兩個以上國企或其他國有投資主體設立的有限公司信托公司或項目公司上市公司股份制公司公司上市公司規(guī)范性要求銀行要求股份或有限公司視融資項目上市公司標準上市公司標準上市公司標準上市公司標準審批機關銀行國家發(fā)改委審批額度央行備案證監(jiān)會證監(jiān)會、發(fā)改委、商務部證監(jiān)會、發(fā)改委證監(jiān)會、發(fā)改委、商務部期限短期、中長期中長期短中期中長期長期長期長期融資周期及時較長及時較長略短于買殼最長較長融資額視企業(yè)財務情況累計發(fā)債額不超過凈資產(chǎn)的40%不超過200份，每份不低于5萬元發(fā)行前累計債券余額不得超過凈資產(chǎn)額的40%，不得高于凈資產(chǎn)的80%市盈率不超過20倍增發(fā)不超過凈資產(chǎn)配股不超過前次發(fā)行并募集股本的30%；增發(fā)不超過凈資產(chǎn)融資費用較低較貸款高由委托人承擔高高較企業(yè)債高較IPO低高資本成本央行中期基準利率高于同期銀行存款利率略高于銀行同期貸款利率利率較低視公司分紅情況視公司分紅情況視公司分紅情況資本使用限制還本付息還本付息還本付息可轉(zhuǎn)為股權不需還本付息不需還本付息不需還本付息對資本結(jié)構(gòu)的影響消極影響消極影響消極影響不確定積極影響積極影響積極影響信息披露不需披露披露程度低披露程度低披露要求高披露要求高披露要求高披露要求高對企業(yè)控制權的影響可能有限制可能有限制可能有限制可能有實質(zhì)影響有實質(zhì)影響有實質(zhì)影響有實質(zhì)影響各種融資方式的比較財務客戶內(nèi)部經(jīng)營學習和成長財務治理——戰(zhàn)略控制——預算管理投資報酬率經(jīng)濟附加值現(xiàn)金流量產(chǎn)品市場占有率客戶滿意度客戶留住率新客戶獲得率市場競爭能力指標雇員滿意指標可持續(xù)發(fā)展能力指標組織管理能力指標產(chǎn)品開發(fā)能力指標市場分析預測能力指標經(jīng)營決策能力指標抗風險能力指標組織生產(chǎn)能力指標經(jīng)營過程指標財務治理——有效控制——戰(zhàn)略成本管理價值鏈主導——競爭對手價值鏈分析、行業(yè)價值鏈分析、作業(yè)流程價值鏈分析（項目倒推、供應鏈雙向擠壓）價值源分解資產(chǎn)資本化——應收帳款、存貨成本精細化——百安居利潤股權回報銷售額經(jīng)營現(xiàn)金流應