新時代的企業(yè)與資本運營

新時代的企業(yè)與資本運營企業(yè)經(jīng)營階段產(chǎn)品經(jīng)營企業(yè)的立業(yè)之本資本經(jīng)營企業(yè)的成長捷徑品牌經(jīng)營企業(yè)經(jīng)營的最高形式名牌被稱為一個國家經(jīng)濟實力的體現(xiàn)，一個民族整體素質(zhì)的檢驗，二十一世紀(jì)的入場券?？煽诳蓸贰⑼ㄓ?、福特、IBM美國松下、索尼、豐田日本西門子、奔馳、大眾德國名牌需要長時間的經(jīng)營世界名牌可口可樂110年；勞力士表700年；雀巢120年；奔馳100年；豐田60年；人頭馬200年；柯達90年；索尼50年；日產(chǎn)80年；福特90年；IBM（國際商用機器公司）70年；三菱120年；松下80年。中國的名牌、貴州茅臺酒、山西汾酒、同仁堂藥店、張小泉剪刀店、瑞蚨祥綢布店、全聚德烤鴨店等都是逾百年的老字號。永久、鳳凰、飛鴿等現(xiàn)代名牌也都有幾十年的歷史。2001全球最有價值的十大品牌美國商業(yè)周刊最近排出全球100個最值錢品牌，其中最有價值的前10名（億美元）：可口可樂689.5英特爾346.7微軟視窗650.7迪尼斯325.9國際商用機器IBM650.7福特306.9通用電氣424.0麥當(dāng)勞252.9諾基亞350.4美國電報電話228.3警惕：名牌被別人搶注《讀者文摘》被迫改名同仁堂、全聚德被日本人搶注菏澤牡丹被美國搶注資本運營是時代的要求！以錢論英雄的時代以知識論英雄新時代的要求之一企業(yè)規(guī)模要大從小企業(yè)集團向大企業(yè)集團過渡

1小企業(yè)沒有獨特的專利技術(shù)

2不能解決市場占有率低的問題

3解決不了規(guī)模不經(jīng)濟的問題差距：中國企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模小中國最大的東風(fēng)汽車集團1994年銷售額為35.71億美元，只相當(dāng)于通用汽車公司的1/32。1993年我國500家最大工業(yè)企業(yè)銷售總額為218.2億美元，比通用汽車公司還少118億美元。我國最大的電站設(shè)備制造集團年銷售額與美國同類企業(yè)相比，僅為其1/120。我國最大的重型機械集團年銷售額只相當(dāng)于國外同類集團的1/40。我國企業(yè)的技術(shù)水平與發(fā)達國家落后15－20年。新時代的要求之二產(chǎn)權(quán)制度要合理成熟的產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)權(quán)流動產(chǎn)權(quán)清晰結(jié)構(gòu)合理產(chǎn)權(quán)要流動······必須做到：產(chǎn)權(quán)能夠產(chǎn)權(quán)交易證券化產(chǎn)權(quán)如何交易？上市交易非上市交易協(xié)議收購要約收購必須解決產(chǎn)權(quán)一元化問題民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)一元化，解決不了家族血緣關(guān)系對企業(yè)的影響國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)一元化，解決不了政府干預(yù)對企業(yè)的影響股本結(jié)構(gòu)不合理國有股比重大（69.1%），流通股比例?。?0.9％）國有股減持的問題問題的由來國有股減持失敗的原因新時代的要求之三經(jīng)營者素質(zhì)要提高從小老板變成真正的企業(yè)家創(chuàng)新精神企業(yè)家的素質(zhì)反應(yīng)敏感追求持續(xù)企業(yè)家≠廠長、經(jīng)理個人素質(zhì)的標(biāo)志一種職業(yè)而已如何衡量一個好的CEO?看他的

多少“遺產(chǎn)”看他的

多大“影響”看他的

多強“恢復(fù)能力”看他的

如何“財務(wù)表現(xiàn)”CEO

一定是

一個戰(zhàn)略家

一個卓越的領(lǐng)導(dǎo)人！新時代的要求之四如狼似虎的跨國公司如狼似虎的跨國公司1968年，只有

家，海外分支機構(gòu)不足3萬家2001年，

家，海外分支機構(gòu)85萬家，擁有3/4的民間發(fā)明，占世界10％的非農(nóng)雇員，相當(dāng)于全球GNP的10％的總產(chǎn)值，占全球出口的1/3。650007276跨國公司成為現(xiàn)代大企業(yè)

生存和發(fā)展的一般形式1991年，美國國會對上市企業(yè)營業(yè)額超過1000萬美元的1928家美國公司調(diào)查表明：1979－1989年，1928家公司中只有742家（38％）保留企業(yè)本體，沒有被兼并?；钕聛淼?44家（66％）是跨國公司，跨國企業(yè)存活率比沒有跨國的本土企業(yè)存活率高50％跨國公司的營業(yè)額成長率和利潤率分別為8.8%和9.4%,本土企業(yè)只有5.5%和7.1%。綠地投資→并購?fù)顿Y投資形式的新變化外資在中國的并購2002年1月1日—2003年4月30日在中國發(fā)生了40例外資并購案，總計金額達到33.29億元，其中制造業(yè)20起，占53%；批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)11起，占29%；社會服務(wù)業(yè)3起，占8%；金融保險業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)各2起，分別占5%。新時代的要求之五面臨WTO的挑戰(zhàn)WTO是什么？規(guī)則面對······新時代的要求我們的選擇是——轉(zhuǎn)型我們的戰(zhàn)略是——資本運營我們的戰(zhàn)術(shù)是——以動制動以快制勝轉(zhuǎn)型的規(guī)則智慧密集決策的關(guān)鍵：放棄外部導(dǎo)向生產(chǎn)外包、開放經(jīng)營優(yōu)勢定位永爭第一速度懸殊速度=競爭力為了轉(zhuǎn)型資本運營已經(jīng)成為必須資本運營能夠帶來什么快速擴充規(guī)模分散風(fēng)險吸收資金調(diào)整投資方向可以進入新領(lǐng)域最后一點意義：資本運營時不我待！因此······如何理解資本運營將資本投入到能賺更多錢的產(chǎn)業(yè)中去，使資本得到最大限度的增值的經(jīng)濟活動。洗衣機的利用自己使用還是對外服務(wù)？兩種用途的性質(zhì)有著本質(zhì)的差別當(dāng)自己使用時，洗衣機是一項資產(chǎn)；當(dāng)對外服務(wù)，通過收取費用，獲得收益時，該臺洗衣機就變成資本了。作為資產(chǎn)的洗衣機和作為資本的洗衣機的不同是什么？算一算一件衣服收費5元，每天洗衣50件，一天收入250元，則一月收入7500元，一年收入90000元。像這樣的一臺洗衣機能賣多少錢？若該洗衣機能使用5年，則所有者愿意接受的價格是多少？5×90000＝450000元！這就是資本運營！作為資本使用的洗衣機能給其所有者帶來不盡的財富。資本的特性資本的生命力就在于流動，而且在流動中不斷擴張。資本具有兩面性：既可以增值，也可以貶值我們?yōu)楹蜗矚g資本？整個世界的運行離不開資本。資本就像磁鐵一樣，把資本和生產(chǎn)都吸引到它的周圍。資本流動到哪里，哪里的經(jīng)濟就會活躍起來。資本在哪里集中，哪里的經(jīng)濟就會走向繁榮。我們能夠做什么資本運營的內(nèi)容實業(yè)資本運營實業(yè)資本運營伴隨著實際的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動資本投入回收速度緩慢資本流動性較差，變現(xiàn)能力低資金利潤率較高，收益較穩(wěn)定，受通貨膨脹的影響較小經(jīng)營所需的資本額可以相對少一些；資金流動性較強，企業(yè)變現(xiàn)能力較大；心理因素對運營結(jié)果的影響巨大；經(jīng)營效果不穩(wěn)定，收益波動比較大金融資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營產(chǎn)權(quán)是所有權(quán)在經(jīng)濟上的體現(xiàn)，包括出資人所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和債權(quán)。出資人所有權(quán)可以分割法人財產(chǎn)權(quán)的主體是

，它不能被

企業(yè)分割發(fā)行股票的實質(zhì)是什么？就是將屬于自己的東西賣掉。600萬元負(fù)債400萬元資本為什么要發(fā)行股票籌資的需要改善資本結(jié)構(gòu)拆股的需要債轉(zhuǎn)股實施股票期權(quán)實施企業(yè)兼并收購產(chǎn)權(quán)資本運營的基本要求明確產(chǎn)權(quán)知情權(quán)參與權(quán)收益權(quán)確定董事長與總經(jīng)理的職責(zé)與關(guān)系董事長是股東的代表總經(jīng)理是高級雇員產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營的方式股份公司參股：參股那些將來要

的公司上市把自己的企業(yè)改造成買殼上市正確認(rèn)識無形資產(chǎn)的價值充分利用和發(fā)展現(xiàn)有無形資產(chǎn)以創(chuàng)企業(yè)名牌為核心重視企業(yè)形象無形資本運營資本運營是一種戰(zhàn)略技術(shù)革新兼并收購公開上市增資擴股加強管理成本控制企業(yè)交易戰(zhàn)略企業(yè)管理戰(zhàn)略規(guī)模/效益時間核心能力對戰(zhàn)略的闡釋經(jīng)營管理戰(zhàn)略的實質(zhì)－優(yōu)育如何更有效地管理企業(yè)和保持企業(yè)運營的高效率企業(yè)交易戰(zhàn)略的實質(zhì)－優(yōu)生在一個充滿活力和不斷變化的市場經(jīng)濟環(huán)境中，如何對企業(yè)進行有效的定位，設(shè)計最佳的企業(yè)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)獲得競爭力。資本運營就是內(nèi)部管理戰(zhàn)略和外部交易戰(zhàn)略的統(tǒng)一體。應(yīng)該如何選擇戰(zhàn)略資本運營戰(zhàn)略選擇

－－SWOT模型●Strength－相對優(yōu)勢●Weakness－相對劣勢●Opportunity－機會●Threat－威脅W（劣勢）O（機會）T（威脅）S（優(yōu)勢）集中發(fā)展型資本運營戰(zhàn)略縱向一體化資本運營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向、撤資、清算戰(zhàn)略水平整合、同心多元化戰(zhàn)略資本運營戰(zhàn)略聯(lián)合寡頭壟斷市場一個需要勾結(jié)的市場決策理論博弈論——囚徒困境與智豬博弈囚徒困境與決策假定有A、B兩個嫌疑犯被隔離在兩個房間里進行審訊：若兩個人都不坦白，那么由于證據(jù)不夠充足，各判2年徒刑；若一人坦白，一人不坦白，那么坦白者可從寬處理，只判一年徒刑，而不坦白者從嚴(yán)處理，判10年；若兩人同時坦白，則證據(jù)確鑿，各判5年徒刑。囚徒困境

B的策略A的策略

坦白不坦白坦白A判5年B判5年A判10年B判1年不坦白A判1年B判10年A判2年B判2年卡特爾

B的策略A企業(yè)的策略

不欺騙欺騙不欺騙A＝60B＝60A＝70B＝30欺騙A＝30B＝70A＝40B＝40囚徒困境的現(xiàn)實意義軍備競賽問題排隊中的插隊現(xiàn)象兩個國家的談判問題智豬博弈與決策假定豬圈內(nèi)有一頭大豬和一頭小豬，在豬圈的一頭有一個豬食槽，另一頭安裝一個按鈕，控制豬食的供應(yīng)。按一下按鈕，有8個單位豬食進槽，但需要支付2個單位成本。若大豬先到，大豬吃到7個單位，小豬只能只到1個單位；若小豬先到，大豬與小豬各吃到4個單位；若兩豬同時到，大豬吃到5個單位，小豬吃到3個單位。智豬博弈

大豬策略小豬的策略

按不按按大豬＋3小豬＋1大豬＋2小豬＋4不按大豬＋7小豬－1大豬0小豬0智豬博弈的現(xiàn)實意義大企業(yè)與小企業(yè)的博弈大國家與小國家的博弈大股民與小股民的博弈老兄與老弟的博弈資本運營的平臺金融市場的構(gòu)成金融市場Thefinancialmarkets資本市場capitalmarkets貨幣市場Moneymarkets短期市場長期市場金融市場Thefinancialmarkets投資者investors公司companies初級市場Theprimarymarkets現(xiàn)金新發(fā)行的股票投資者investors投資者investors二級市場Thesecondmarkets現(xiàn)金已發(fā)行的股票認(rèn)識資本市場的復(fù)雜性資本市場與融資資本市場是企業(yè)資本運營活動的舞臺和融資的場所資本市場由三個要素構(gòu)成市場主體、市場客體和市場關(guān)系融資方式銀行貸款融資租賃發(fā)行債券發(fā)行股票資本市場的復(fù)雜性市場主體籌資者投資者居民企業(yè)政府部門外國投資者市場客體股票存單債券票據(jù)主客體關(guān)系主體間關(guān)系客體間關(guān)系思考如何看待外國投資者？一定要慎重！金融危機的實質(zhì)索羅斯1000萬元－－－－－→200萬美元↓1000萬元←－－－－100萬美元1：5元1：10元100萬美元資本市場風(fēng)險大2000年4月14日，紐約股市的“黑色星期五”，比爾·蓋茨損失100億美元2000年4月17日，香港的“黑色星期一”，李澤楷損失100億港元1998－2001年索羅斯的財富縮水了75％。香港保衛(wèi)戰(zhàn)期貨市場股票市場資金通道資金流向價格低價格高價格高價格低低買高賣拋售打壓資本市場的發(fā)展趨勢證券交易模式無形化全球市場一體化證券衍生產(chǎn)品化投資者趨于機構(gòu)化01789141617124東京市場法蘭克福、巴黎、蘇黎世市場（8－16）新加坡、香港市場（1－9）倫敦（9－16）紐約（14－22）22舊金山（17－1）以格林威治時間為準(zhǔn)，全球外匯市場開閉時間債券融資債券及其特點債務(wù)與債權(quán)證明書，代表一種債務(wù)債權(quán)關(guān)系具有分配上的優(yōu)先權(quán)沒有參與權(quán)到期還本付息可以轉(zhuǎn)化為股票債券的種類發(fā)行主體政府債券金融債券企業(yè)債券有無抵押擔(dān)保信用債券抵押債券擔(dān)保債券是否記名記名債券無記名債券其他分類可轉(zhuǎn)換債券浮動利率債券無息債券貨幣外國債券、境外債券一個國家在第二個國家發(fā)行的以第二個國家貨幣為面值的債券外國債券在日本發(fā)行日元債券在美國發(fā)行美元債券在英國發(fā)行英鎊債券武士債券揚基債券猛犬債券涉及兩個國家，一種貨幣一個國家在第二國發(fā)行以第三國貨幣為面值的債券境外債券中國在日本發(fā)行美元債券英國在美國發(fā)行日元債券美國在英國發(fā)行日元債券涉及三個國家，一種貨幣比較：

風(fēng)險

名義收益率

實際收益率政府債券零低高金融債券較大高低企業(yè)債券最大高低債券的有關(guān)條款債券三要素：債券票面值票面利率債券期限利息＝票面值×票面利率×期限其他條款可贖回條款可轉(zhuǎn)換條款可提前兌付條款發(fā)行價>票面值溢價市場利率<票面利率發(fā)行價=票面值平價市場利率＝票面利率發(fā)行價<票面值折價市場利率>票面利率市場利率低時，發(fā)行最有利。債券發(fā)行價格與時機利率變動趨勢利率時間中國印尼韓國加拿大日本19805.45.06.214.519.518.012.914.35.58.4199310.9810.987.816.88.68.64.95.92.14.4股票市場問題1股票及其特點1.所有權(quán)憑證2.無期限3.風(fēng)險大4.有參與權(quán)5.收益高2.股票的種類藍籌股紅籌股績優(yōu)股垃圾股周期股防守股概念股ST股票（特別處理）PT股票（特別轉(zhuǎn)讓）PT股票就是上市公司股票進入暫停上市，其股票不再掛牌交易，由證券交易所為其股份提供股票特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。PT公司終止上市以后，證監(jiān)會將準(zhǔn)許合格的證券公司對該公司的股份進行托管，為終止上市的PT公司提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，由特定的證券公司對該公司的股份進行托管，之后由證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓。PT水仙的歷程上海洗衣機總廠（1980年），1992年改制。1993年1月6日“水仙電器”（A股）在上交所掛牌交易。1994年11月10日，“水仙B股”上市。1999年5月4日開始實行特別處理，ST水仙。因連續(xù)三年虧損，每股凈資產(chǎn)低于面值，自2000年5月12日起暫停上市，成為PT股票。2001年4月18日公布2000年年度報告，公司連續(xù)第四年虧損，當(dāng)日起暫停“特別轉(zhuǎn)讓。

普通股

優(yōu)先股參與權(quán)選舉權(quán)被選舉權(quán)無經(jīng)營管理優(yōu)先權(quán)無優(yōu)先獲股息優(yōu)先得清償風(fēng)險大，分紅不定小，股息固定收益高低兩類性質(zhì)不同的股票注意：發(fā)行者偏向于發(fā)行優(yōu)先股投資者則喜歡投資于普通股如何解決這一矛盾？發(fā)行者自我約束。國家規(guī)定二者的比例。優(yōu)先股的種類是否轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是否可積累可積累的優(yōu)先股不可積累的優(yōu)先股是否參與二次分配可分配優(yōu)先股不可分配優(yōu)先股利潤分配順序1、稅前補虧2、所得稅3、稅后補虧4、盈余公積5、優(yōu)先股股利6、普通股股利缺點比較普通股的缺點分散控制權(quán)籌資成本高優(yōu)先股的缺點不穩(wěn)定的資本籌資限制多3.股票的發(fā)行方式發(fā)行方式公募－可以上市私募－不能或限制上市承銷方式－只對公募代銷－承銷機構(gòu)不負(fù)承購剩余額的風(fēng)險助銷－未達到合同規(guī)定的差額，承銷者買進包銷－由承銷者承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險發(fā)行價格＝每股凈盈利×發(fā)行市盈率代銷、承銷規(guī)定向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券證券公司包銷證券的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后的十五日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。證券公司代銷證券的，應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后的十五日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。4.影響股市的因素基本面宏觀經(jīng)濟形勢財政狀況利率與貨幣發(fā)行產(chǎn)業(yè)政策經(jīng)濟周期與股價GNP股價財政與貨幣因素財政因素：赤字→國債↑→股票需求↓→股價↓稅收↑→企業(yè)成本↑→投資收益↓→股價↓貨幣因素：利率↑→企業(yè)成本↑→投資收益↓→股價↓貨幣發(fā)行↑→利率↓→企業(yè)成本↓→投資收益↑→股價↑影響股市的因素企業(yè)面生產(chǎn)計劃經(jīng)營戰(zhàn)略產(chǎn)品生命周期財務(wù)狀況其他政治、心理、戰(zhàn)爭、天氣我們該怎樣做？從ESOP到MBO的歷史進程1981企業(yè)試行責(zé)任制對工業(yè)企業(yè)實行利潤包干。1986年底開始推行企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制。1993年，《公司法》通過并生效，公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的一種基本形式。隨后，現(xiàn)代企業(yè)制度試點全面鋪開。1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改革改組步伐。”在這種背景下，經(jīng)理人融資收購（MBO）的一種變型“職工及管理者融資收購”（即ESOP）在我國開始興起。黨的十五大以后，由于黨對私有制企業(yè)的重新定位，一些以前名義上屬于集體所有制但實質(zhì)上個人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主（紅帽子企業(yè)）發(fā)動了管理者融資收購（即MBO），開始觸到企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。收購的方式目前我國員工或管理者，其權(quán)益的取得主要可以采取下列方式1.一次性買斷比如諸城農(nóng)機修造三廠就被廠長聞寶田單獨買下，并分兩年三次付清款項。在山東諸城電機廠的操作當(dāng)中還有一項措施，經(jīng)營者一次性買斷但國有土地等不折價入股。這樣有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)。2.還本租賃這實質(zhì)上是一個企業(yè)租賃經(jīng)營行為過渡的方式。從承租人的角度看，就是在租賃企業(yè)的基礎(chǔ)上，用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息，以實現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購。這種是一種既具有租賃特點，又有轉(zhuǎn)讓實質(zhì)的收購。3.融資租賃出租方和承租方首先約定，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆租金后，企業(yè)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，對于承租方來說，有點像分期付款的形式。4.購買與貸款結(jié)合先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn)，其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工，成為員工持有的股份。員工接受這些股份后，每年用個人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金。在個人尚未全部償清借貸股本金期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個人所有。5.購買與注資結(jié)合將國有資本存量中的一部分出售給員工或管理者，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。所謂“注資”是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資，既擴大企業(yè)的總資本額，又改變原來由國家單獨投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種做法化解了一般公有企業(yè)職工出資能力不足的難題。6.等額資產(chǎn)背負(fù)等額債務(wù)政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者。出資和購買形式1．現(xiàn)金出資購買股權(quán)這種方法在一定的范圍之內(nèi)是可行的，但當(dāng)持股數(shù)量較多時，這種方法并不適合。從最近幾年全國各地試行的年薪制來看，在經(jīng)營者年薪收入與普通職工收入的差距上，是有明文限制的。比如北京市的年薪制試點辦法中，就明確規(guī)定，“經(jīng)營者年薪水平原則上應(yīng)掌握在本企業(yè)職工平均工資的四倍以內(nèi)。大型、特大型企業(yè)或經(jīng)濟效益增長在本市同行業(yè)居領(lǐng)先地位的企業(yè)，經(jīng)營者年薪水平應(yīng)控制在本企業(yè)職工平均工資的六倍以內(nèi)?！绷硗猓谥v求平均的社會大環(huán)境下，經(jīng)營者即使有錢也不愿以現(xiàn)金購買股份，否則，一句“錢從何處來”，就可能會使得經(jīng)營者限入被調(diào)查的境地。比如，早在1996年10月，正大青春寶集團董事會決定從公司1．5億元凈資產(chǎn)中劃出15％，作為個人股賣給職工，其中公司總裁馮根生應(yīng)認(rèn)購2％的股份，計300萬元。馮根生表示沒有資金認(rèn)購，后來還是銀行貸款解決了問題。2．承包經(jīng)營方式以企業(yè)增值部分購買股權(quán)企業(yè)管理層人員本身屬于企業(yè)的承包經(jīng)營者（或為租賃／托管經(jīng)營），在其承包期屆滿或提前終止時，以其應(yīng)得的承包經(jīng)營所得收購企業(yè)的所有權(quán)。此種方式大多在個人承包經(jīng)營的國有或集體企業(yè)改制時采用，收購資金主要來源于承包者承包所得的積累或提取兌現(xiàn)。這方面的典型是盼盼集團，其在1997年通過非常規(guī)范的改制，將一家個人承包經(jīng)營的鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)，通過經(jīng)營者（承包人）的收購，改制成為私人擁有的有限責(zé)任公司，因此我們將這種以承包經(jīng)營所得收購企業(yè)的融資方式稱為“盼盼模式”。3．內(nèi)部職工集資的方式購買本企業(yè)股權(quán)采用內(nèi)部職工集資的方式來籌集管理層（實際上往往由管理層擴大到全體員工）收購所需的資金。1999年7月受產(chǎn)權(quán)問題困擾多年的四通，宣布通過由經(jīng)理層和員工出資成立公司，收購原四通資產(chǎn)，從而推動企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。四通采取的方式就是另一種中國特色的MBO，所采用的融資手段，也是中國企業(yè)的傳統(tǒng)手法——員工集資。在目前中國對MBO的認(rèn)識程度尚且不高，有關(guān)政策、法規(guī)不配套、不完善，企業(yè)無法得到有效的金融支持的情況下。集資也不失為一種簡練有效的辦法。4．向銀行貸款購買本企業(yè)股權(quán)春蘭集團的股份制改制與經(jīng)營者員工持股計劃，其購買股權(quán)的資金來源就是銀行。江蘇春蘭集團企業(yè)的性質(zhì)為國有集體聯(lián)營。從2000年8月20日到10月26日，春蘭員工的持股計劃基本實施完成。員工掌握了集團凈資產(chǎn)的25％，并額外享有25％的分紅權(quán)。在這次分家產(chǎn)中，主要激勵對象為高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級技術(shù)人員、高級營銷人員，個人購買股權(quán)數(shù)量分別為160萬股，80萬股，50萬股和20萬股。對于職工，1980年以前進廠的可購買10萬股，1990年以后進廠的可購買8萬股。資金籌措方面有困難的員工，到工商銀行或建設(shè)銀行辦理了質(zhì)押貸款，貸款最大限額為購股款的90％。據(jù)披露，大部分員工僅用現(xiàn)金出資10％的購股款，其余90％來自銀行貸款。貸款的年利率為5％左右。據(jù)當(dāng)時預(yù)測，每年還本付息之后，將獲得分紅將近1萬元。8年之后，員工將獲得實實在在的8萬股股權(quán)和另外8萬股的分紅權(quán)。5．向大股東貸款購買本企業(yè)股權(quán)我國最早實行經(jīng)營者群體持股計劃的是一家非上市公司——上海埃通公司。其背景是1996年底上海紡織控股集團公司出臺的《企業(yè)經(jīng)營者群體持股辦法》。該辦法明確規(guī)定：經(jīng)營者群體持股比例應(yīng)在5％－20％之間，主要經(jīng)營者不低于經(jīng)營者群體股份的20％。1997年初，埃通公司成立，注冊資本1300萬元，第一大股東太平洋機電公司劃出100萬股，供實施經(jīng)營者群體持股。實施范圍包括企業(yè)中層以上干部與業(yè)務(wù)骨干約30余人，持股比例為7.7％。1997年7月，公司改制時，經(jīng)營者群體持股比例增加至20％，共260萬股。此時公司的股本結(jié)構(gòu)為國家股47％，經(jīng)營者群體20％，職工持股10％，社會股東21％。另外，第一大股東還對總經(jīng)理和黨委書記實行期股制，期股按l比4的比例分配，總經(jīng)理和黨委書記分別獲得88萬股和37．4萬股期股。包括總經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)營者群體的持股資金，都來源于大股東太平洋機電公司的無息貸款，貸款期8年，8年后歸還本金，股權(quán)就歸個人所有。歸還貸款的資金來自8年內(nèi)的股權(quán)分紅資金。6．向戰(zhàn)略投資人融資買本企業(yè)股權(quán)戰(zhàn)略投資人可以是具有明確產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資基金，也可以是貸款人通過債轉(zhuǎn)股而形成的。一些專業(yè)投資銀行甚至專門建立管理者收購的基金以支持優(yōu)秀的管理者。比如，美國資本戰(zhàn)略公司（AmericanCapitalStrategies）在1988年至1998年內(nèi)作為戰(zhàn)略投資人幫助了40個公司的管理者及職工收購。而基于業(yè)績優(yōu)異，該公司自身也在美國納斯達克市場上成功上市。7．利用財務(wù)杠桿融資并購企業(yè)股權(quán)財務(wù)杠桿運用的策略·承債收購·分期付款·資產(chǎn)抵押·合資加兼并·資產(chǎn)重組再上市另一種角度的資本運營方式實價收購與零資本收購現(xiàn)金收購與股權(quán)收購或二者結(jié)合型收購整體收購還是部分收購對上市公司收購還是對非上市公司收購考慮自身優(yōu)勢是搞資本運營還是不搞資本運營企業(yè)并購的實施過程并購階段主要工作內(nèi)容主要參與方準(zhǔn)備組建并購小組目標(biāo)的選擇確立收購主體制定收購方案財務(wù)顧問、會計師、律師財務(wù)顧問財務(wù)顧問、會計師財務(wù)顧問、律師實施評估與定價并購談判定價交割財務(wù)顧問、評估師、會計師財務(wù)顧問、律師律師整合公司重組財務(wù)顧問、會計師、律師并購目標(biāo)的選擇標(biāo)準(zhǔn)看產(chǎn)品與未來市場關(guān)系如何有沒有市場銷售網(wǎng)絡(luò)看企業(yè)的技術(shù)水平看企業(yè)的人才基礎(chǔ)看企業(yè)的綜合素質(zhì)：賠錢的承受能力日本的案例：技術(shù)創(chuàng)新資本運營就是要從虧損企業(yè)入手，對那些可以賠得起的企業(yè)進行重組的效果會好些。如何收購上市公司？協(xié)議收購與要約收購1聘請財務(wù)顧問2試探性購買3按規(guī)定持有股份4達到法定30%后做出收購決定5發(fā)出收購要約6完成收購5％±5％+75％30％公告，3日內(nèi)不得買賣公告，2日內(nèi)不得買賣發(fā)出收購要約無條件收購其余股票+90％目標(biāo)公司股票終止上市如何收購上市公司>50％收購成功過去的做法5％±5％30％公告，3日內(nèi)不得買賣公告，2日內(nèi)不得買賣發(fā)出收購要約收購上市公司現(xiàn)在的做法MBO是怎樣一回事？Managementbuyout管理者收購怎樣才能實施有效的收購A、對買方的要求收購中的新郎（一）收購前的判斷－自知之明收購是一項高風(fēng)險的擴張行為，任何企業(yè)在下決心之前應(yīng)有以下基本判斷：目前，以并購方式開展外延式擴張是企業(yè)的唯一選擇嗎？自己有核心優(yōu)勢嗎？有合理的戰(zhàn)略目標(biāo)嗎？企業(yè)健康嗎？（二）合理的動機實踐證明，許多收購失敗的企業(yè)回顧自己收購的過程時，往往發(fā)現(xiàn)原來振振有詞的理由并不真實合理。一定要明確收購的動機：獲取直接融資的窗口產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求提高企業(yè)形象資產(chǎn)上市套現(xiàn)二級市場套利（三）收購主體的建設(shè)應(yīng)有一個明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的收購主體。這對于公司集團和民營企業(yè)來說，尤為重要。原因是：被收購的目標(biāo)公司會要求收購者提供收購主體的詳細(xì)資料。主體不明，目標(biāo)公司是不會將自己出嫁的。（四）買方形象策劃賣方喜歡哪類收購者？有實力的、值得信賴的、能滿足目標(biāo)公司需求的。默默無聞、來歷不明的、不能為目標(biāo)公司帶來明顯利益的。（四）買方形象策劃可能需要的推介材料廣為人知、實力雄厚的股東實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方展示資源優(yōu)勢，突出賣點所有能突出實力、信任感和賣點的文字材料：媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明、致大股東的正式收購的函及重組計劃一份印制精美的公司簡介資料（五）注意師出有名名不正則言不順適當(dāng)?shù)拇朕o可以化解敵意。站在對方的立場上，充分考慮對方的感情。（六）要注意關(guān)鍵人與其他人關(guān)鍵人行業(yè)主管出讓方代表上市公司老總其他人物銀行職員國資部門的司機出讓方的鄰居……總之：在陌生的環(huán)境中迅速建立起有效的社交網(wǎng)絡(luò)！B、賣方的策略待嫁的新娘自愿的出售者被迫的出售者不打無準(zhǔn)備之仗明確自己的目標(biāo)對收購者進行詳細(xì)的審查擴展買方的名單，造成競爭局面對轉(zhuǎn)讓價格進行審查選擇最有利的支付方式C、投資銀行收購中的財務(wù)顧問（一）為什么需要投資銀行？投資銀行起到尋找客戶，促成交易的作用，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。如果你想把一元錢和另一元錢變成兩元錢，那你不需要來找投資銀行；但當(dāng)你要把一元錢和另一元錢變成三元錢、四元錢，……，10元錢時，就一定要找投資銀行了。（二）投資銀行是誰？在日本叫證券公司，在美國叫投資銀行：與企業(yè)和資金打交道，在資金需求方和資金供給方起橋梁作用。投資銀行的優(yōu)勢：有一批專業(yè)收購隊伍有長期收購的工作經(jīng)驗接觸廣泛，形成了一個聯(lián)系網(wǎng)絡(luò)商業(yè)銀行是為社會公眾服務(wù)的，就像公共汽車，但投資銀行是為特定對象服務(wù)的，就像出租汽車，能以最快速度將你帶到目的地?。ㄈ┩顿Y銀行的工作在目標(biāo)公司選擇階段為收購方尋找、選擇、考察目標(biāo)公司在評估判斷階段全面分析目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況，設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案在談判簽約階段充當(dāng)外交官，安排并參與談判在資金供給階段設(shè)計融資方案，提供融資建議。在申報審批階段協(xié)助起草系列文件，回答主管部門的問詢（四）投資銀行家的價值廚師與投資銀行家一個案例：知識與經(jīng)驗的價值知識與經(jīng)驗的價值航空公司的一架客機出了故障，怎么也查不出故障原因，航空公司老板請了一名高明的工程師，高手在飛機旁邊邊聽邊看，站了有一個小時，然后拿出粉筆在機身上畫了一個圈，并指示打開此處，更換一個螺絲，果然飛機修好了，可大喜過望的航空公司老板在接到工程師的賬單后大吃一驚，工程師的賬單上寫著10萬美元，老板說：“你就畫一個圈，怎么能值10萬美元？”工程師不慌不忙地說：“對不起，先生，我應(yīng)該列出一個明細(xì)，畫一個圈值1美元，但知道在哪里劃圈值99999美元?！保ㄎ澹┻^橋貸款問題－案例3個兒子在17匹馬的遺產(chǎn)分配上遇到了重大技術(shù)障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)則是老大分得二分之一的馬，老二分得三分之一的馬，老三分得九分之一的馬，但是絕對不能為分馬而殺馬。三個兒子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的鄉(xiāng)紳。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？鄉(xiāng)紳說：“我送給你們1匹馬，你們的問題就可以解決了?！庇谑?，鄉(xiāng)紳牽來1匹自己的馬。面對18匹馬，分馬的問題迎刃而解：老大得到9匹馬，老二得到6匹馬，老三得到2匹馬，加起來一共是17匹馬，這時還剩1匹馬，于是3兄弟決定將這匹起決定的馬還給了鄉(xiāng)紳，并一起重謝了鄉(xiāng)紳。啟示：通過融資來完成收購。資本運營

要處理好的幾個關(guān)系處理好企業(yè)與市場的關(guān)系處理好企業(yè)與宏觀經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)系處理好主業(yè)與多元化經(jīng)營的關(guān)系處理好進入壁壘與規(guī)模經(jīng)濟的關(guān)系處理好進入成本與退出成本的關(guān)系只有食堂，沒有廁所員工持股計劃什么是員工持股計劃？員工持股計劃（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）在國外指由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司工會的持股會（或信托機構(gòu)等中介組織）進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。ESOP是關(guān)于員工持股一些技術(shù)、操作上的文件，包括誰有資格獲得這些股票，股票如何進行分紅等。什么情況下實施ESOP？一是新辦企業(yè)采取員工持股的方式；二是現(xiàn)有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)改變時選擇員工持股制度，如國有企業(yè)非國有化、大型股份公司遺棄或改組其子公司等。ESOP的國內(nèi)外發(fā)展國外的發(fā)展美國實行全員持股的公司有17000多家，其中至少有1000家企業(yè)的大股東是全體員工；在超過1／4的“財富500強”企業(yè)中，員工持有10％以上的股份。1989年日本公司的職工持股情況看，在全部上市的2031家公司中，有1877家實施了職工持股制度，占92．4％的比例，實施企業(yè)職工持股會持股額達到總份額的0．88％，加入持股會人數(shù)比例為45．4％。國內(nèi)的發(fā)展ESOP在我國自20世紀(jì)80年代初開始發(fā)展，其發(fā)源于浙江溫州、臺州及山東周村等地的股份合作制，并得到政府和社會的廣泛認(rèn)可，迅速在全國范圍內(nèi)得到推廣，成為許多中小企業(yè)改制的普遍和首選形式。這可以看作是員工持股在我國發(fā)展的雛形。到20世紀(jì)90年代初，這種制度已在我國股份制企業(yè)得到一定程度的發(fā)展。我國各地實行職工持股的做法一是根據(jù)原國家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見》，在股份有限公司設(shè)立內(nèi)部職工股。如在北京有37家內(nèi)部職工持股的股份有限公司，職工持股2．4萬股，占這些公司總股本的4．95％。二是組建有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時，職工以責(zé)任人身份入股，這種形式只適用于人數(shù)不多的企業(yè)。三是在改制為股份合作制的企業(yè)中設(shè)立職工個人股。全國股份合作制企業(yè)已有上百萬家，這些企業(yè)都有職工個人股。四是組建職工持股會向公司投資。全國有十幾個省市采取了這種做法，僅北京市至1999年10月底就已有58家企業(yè)設(shè)立了職工持股會，參加職工持股會的職工有4．54萬人，占這些公司職工總數(shù)的90．4％2注冊資金4．36億元，占注冊資金總額的20．2％員工持股與普通股及內(nèi)部職工股的區(qū)別

兩者最重要的區(qū)別是前者具有非流動性（或有限流動性），不可以隨意轉(zhuǎn)讓，只能在員工退休或離開企業(yè)時由企業(yè)購回。這樣可以避免企業(yè)員工只注重股份轉(zhuǎn)讓收益而放松對企業(yè)發(fā)展的關(guān)切。員工只有在企業(yè)長期工作并做出貢獻，才能得到較高的股份收益。這無疑會促使員工與企業(yè)同命運，共呼吸，愛崗敬業(yè)，努力工作。員工持股的實現(xiàn)方式非杠桿型的員工持股計劃非杠桿型的ESOP是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25％。非杠桿型ESOP的要點是：1.由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不用做任何支出。2.由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。3.當(dāng)員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。杠桿型的員工持股計劃杠桿型的ESOP主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面：首先，成立一個職工持股計劃信托基金。然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃（如職工養(yǎng)老金計劃等）中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。杠桿型的ESOP的要點是：1.銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會。2.信托基金會用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票。3.公司每年向信托基金會提供一定免稅的貢獻份額。4.信托基金會用每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款。5.當(dāng)員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。為什么實施ESOP?1.實行資本積累、公司籌資的一種手段。2.為非公眾持股公司的股票提供了一個內(nèi)部交易的市場。3.是上市的一種替代方案。4.防止敵意收購。5.公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營不理想的子公司。6.實現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移。7.為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金。8.提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發(fā)雇員積極性，促進生產(chǎn)的提高。員工持股計劃在實際操作中的特點（1）在非上市公司中應(yīng)用更為普遍，事實上，ESOP在那些規(guī)模較?。ü蛦T人數(shù)在500名以下）并且非公眾持股的公司中更為普遍。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料，在美國各種員工持股的公司中，90％為未上市的私營公司，在這些公司，員工持有20％—40％的公司股票，而在上市公司中，員工持有5％－15％的公司股票。（2）所有為股份激勵生產(chǎn)者和增進勞資合作而設(shè)計的持股計劃必須包括盡可能多的雇員，而不應(yīng)存在對某一部分雇員的歧視。然而調(diào)查表明，美國ESOP的平均雇員覆蓋面為68％。（3）一項調(diào)查表明，有70％的公司將ESOP部分地作為養(yǎng)老金的替代品。（4）大多數(shù)公司，尤其是非上市公司是不允許ESOP的參與者根據(jù)分配給他們的股份行使投票權(quán)的。在信息溝通方面，一項調(diào)查表明，有44％的雇主拒絕向雇員披露超出一般公司（不實施ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇員持有超過50％股份的公司里，也有43％的管理層不向雇員股東公開財務(wù)信息。

怎樣設(shè)計

員工持股計劃？一、認(rèn)購主體資格及相關(guān)規(guī)定

持股人或認(rèn)購者資格由企業(yè)自行決定，但必須是本企業(yè)的員工，非本企業(yè)員工不得以任何方式參股。員工認(rèn)購股份遵循自愿、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則。一般按員工個人崗位、職稱、工齡貢獻等確定員工認(rèn)購數(shù)額董事長、總經(jīng)理等高級管理人員認(rèn)購原則應(yīng)同企業(yè)績效掛鉤。二、股權(quán)設(shè)置和持股比例

內(nèi)部員工持股原則上通過兩種方式設(shè)置：一是增資擴股方式，二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。員工持股比例與規(guī)?？筛鶕?jù)企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力來自行確定。一般對于一些中小企業(yè)，持股比例可在5l％以上；如果是大中企業(yè)，也可在35％－50％之間。有關(guān)此規(guī)定，各地有所差別。一般員工和高級管理人員、技術(shù)人員之間比例的確定，應(yīng)體現(xiàn)風(fēng)險收益機制，拉開不同檔次。三、股權(quán)種類1．干股和分紅權(quán)所謂干股，是指股東或合伙人占有的，沒有投入資本、沒有參加經(jīng)營、沒有分擔(dān)風(fēng)險，卻分享利潤的特殊的資本基本構(gòu)成單位。干股體現(xiàn)的是一種受限制的所有權(quán)，一般是通過接受贈予方式獲得。分紅權(quán)指企業(yè)股東將其擁有的完整意義產(chǎn)權(quán)中的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓或贈予其他人。受讓人或受贈人僅