餐飲服務股東管理制度

餐飲服務股東管理制度?一、總則（一）目的為規(guī)范餐飲服務公司股東行為，保障公司及股東的合法權益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于餐飲服務公司的全體股東。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：股東行為應遵守國家法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。2.平等公正原則：股東在法律地位和權利義務上一律平等，公司公平對待每一位股東。3.利益共享、風險共擔原則：股東按照出資比例或約定分享公司利潤，分擔公司經(jīng)營風險。4.誠信勤勉原則：股東應誠實守信，勤勉盡責地履行股東職責，維護公司利益。二、股東資格與股東名冊（一）股東資格取得1.原始取得以貨幣出資成為股東。以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資成為股東，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2.繼受取得因繼承、贈與等原因從原股東處取得股東資格。因公司合并、分立等原因成為公司股東。（二）股東資格喪失1.股東轉讓全部股權。2.股東死亡或被依法宣告死亡且無繼承人繼承其股東資格。3.股東被依法宣告失蹤。4.股東喪失民事行為能力。5.股東因違法犯罪被判處刑罰，其股權被依法強制轉讓或被沒收。6.公司章程規(guī)定的其他情形導致股東資格喪失。（三）股東名冊1.公司應置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所。股東的出資額。出資證明書編號。2.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。3.公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。三、股東權利與義務（一）股東權利1.知情權股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。2.參與決策權股東有權參加股東會會議，行使表決權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東有權對公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等事項進行表決。3.選舉權與被選舉權股東有權選舉和被選舉為公司董事會成員、監(jiān)事會成員。4.分紅權與優(yōu)先認購權股東有權按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。5.剩余財產(chǎn)分配權公司清算后，股東有權按照出資比例分取公司剩余財產(chǎn)。6.股份轉讓權股東有權依法轉讓其持有的公司股份。7.異議股東股份回購請求權有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。8.訴訟權股東有權為維護公司利益或自身合法權益，對董事、高級管理人員等提起訴訟。（二）股東義務1.出資義務股東應當按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。2.遵守公司章程義務股東應當遵守公司章程，依其所認購的股份和入股方式繳納股金。3.不得濫用股東權利義務股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。4.保守公司秘密義務股東對公司的商業(yè)秘密、技術秘密等負有保密義務，不得向第三方泄露或用于非公司經(jīng)營目的。四、股東會（一）股東會的性質與組成1.股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（二）股東會的職權1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。3.審議批準董事會的報告。4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。8.對發(fā)行公司債券作出決議。9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。10.修改公司章程。11.公司章程規(guī)定的其他職權。（三）股東會會議的召集與主持1.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。2.以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3.公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。4.董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（四）股東會會議的通知1.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。2.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（五）股東會決議1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。4.股東會會議作出的其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。五、股東出資與股權管理（一）股東出資方式1.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。2.對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。（二）出資繳納1.股東應當按照公司章程規(guī)定的出資時間足額繳納出資。2.股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（三）股權登記與變更1.公司應及時為股東辦理股權登記手續(xù)，記載股東的出資額、出資證明書編號等信息。2.股東轉讓股權的，應按照公司章程規(guī)定的程序辦理股權變更登記手續(xù)。3.股權變更涉及公司章程修改的，應及時修改公司章程并辦理相應的變更登記。六、股東權益保護（一）權益保護機制1.公司應建立健全內部治理結構，保障股東的知情權、參與決策權等合法權益。2.設立監(jiān)事會或監(jiān)事，對公司董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，防止其損害股東利益。3.定期向股東披露公司經(jīng)營狀況、財務狀況等信息，保障股東的知情權。（二）權益爭議解決1.股東之間發(fā)生權益爭議的，可以通過協(xié)商、調解等方式解決。2.協(xié)商、調解不成的，可以依據(jù)公司章程的規(guī)定或依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。七、股東競業(yè)禁止與關聯(lián)交易（一）競業(yè)禁止1.股東不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務。2.除公司章程另有規(guī)定或者股東會另有決議外，股東不得與本公司進行同業(yè)競爭。3.違反競業(yè)禁止規(guī)定的股東，應當向公司承擔賠償責任。（二）關聯(lián)交易1.股東與公司之間的關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得損害公司和其他股東的利益。2.涉及關聯(lián)交易的股東，應當在股東會會議上對該關聯(lián)交易事項進行披露，并回避表決。3.公司應對關聯(lián)交易進行嚴格審查和規(guī)范管理，確保關聯(lián)交易的合法性、公正性和合理性。八、股東的退出機制（一）股權轉讓1.股東可以依法將其持有的股權轉讓給其他股東或股東以外的人。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（二）公司回購1.符合異議股東股份回購請求權條件的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。2.公司因減少注冊資本回購股東股權的，應按照法定程序辦理