功率器件公司治理分析

功率器件

公司治理分析

目錄

一、公司基本情況...................................................3

二、公司治理的產(chǎn)生及動因...........................................4

三、企業(yè)的演進....................................................14

四、內(nèi)部控制的演進................................................19

五、內(nèi)部控制演進過程總結(jié)..........................................32

六、公司治理的影響因子............................................35

七、公司治理的特征................................................40

八、德日公司治理模式的產(chǎn)生.......................................42

九、德日公司治理模式的評價.......................................45

十、公司治理與公司管理的關系.....................................46

十一、公司治理模式差異論..........................................48

十二、英美市場主導型治理模式評價..................................51

十三、英美模式的主要內(nèi)容..........................................53

十四、我國的借鑒與創(chuàng)新............................................58

十五、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展...........................60

十六、社會責任....................................................61

十七、組織架構(gòu)....................................................64

十八、控制的層級制度..............................................70

十九、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性..........................................72

二十、監(jiān)事........................................................76

二H"-、監(jiān)事會....................................................79

二十二、股東大會的召集及議事程序..................................82

二十三、股東大會決議..............................................83

二十四、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..............................................84

二十五、行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢面臨的機遇與挑戰(zhàn)...........................85

二十六、必要性分析................................................87

二十七、項目風險分析..............................................88

二十八、項目風險對策..............................................90

二十九、SWOT分析說明............................................91

三十、人力資源配置................................................98

勞動定員一覽表.....................................................98

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進

研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技

技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和

品牌發(fā)展。

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為

道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提

高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質(zhì)的需求。

（二）核心人員介紹

1、尹XX,中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學

歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至20n年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

n月至今任XXX有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

2、周xx,中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

3、尹xx,中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學

歷，中級會計師職稱。2002年6月至20n年4月任xxx有限責任公司

董事。2003年H月至20n年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。

4、吳xx,1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月

就職于xxx有限責任公司；2006年8月至20n年3月，任xxx有限責

任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、

部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。

5、方xx,1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至20n年4月任xxx有限責任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

二、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權威、指導、

控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導機制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關于各利益

相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理

財務報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯-奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今

天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提出

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權，利潤最大化的企業(yè)目標仍可

得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形杰被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各

種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權分離

兩權分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權與經(jīng)營權的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

(1932)一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世

紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點是以經(jīng)理(管理者)主導企業(yè)為前提。20世紀70年代，

美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了

現(xiàn)代公司兩權分離的歷史演進過程。

伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結(jié)為股權分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著

股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權

變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權的增加擴大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權結(jié)構(gòu)的一大特點。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和

實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到

40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”20n年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關系。

2、機構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構(gòu)投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學者將此稱為機構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進一步法人化和機構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構(gòu)投資

者的必然選擇。機構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權力結(jié)構(gòu)，同

時導致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學者甚至認為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關者的損害

20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關者”負責，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機制的需求日益強烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者，

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權與經(jīng)營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權、

投資權、人事權等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進行有效的監(jiān)督。

三、企業(yè)的演進

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務經(jīng)營權力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自

承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務負有完全的償付責任（即無限責

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；

承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權關系密切、直接，利潤獨享，

風險自擔，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤

或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應債務；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許

某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。

一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資

額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權益資本

的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權

融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有

限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業(yè)經(jīng)營中所有權與經(jīng)營

權相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由

于股東承擔有限責任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術的復

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業(yè)，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下

的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公

司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有

限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應當對公

司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。在我國，設立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

四、內(nèi)部控制的演進

內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架5

個階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會計控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。

1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的《注冊會計師對財務報表的審查》

公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財務審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”。這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對

內(nèi)部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解

及當時內(nèi)部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應有的重視。

2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎上的抽樣審計

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)

論，指出當時的審計標準（即《注冊會計師對財務報表審查》）是不

適當?shù)模瑢徲嫹椒ǖ氖褂眠B表面的目的也達不到。這個結(jié)論促使美國

注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計程序的擴展》的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強

化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計

部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關內(nèi)

部控制至此尚未形成一個權威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權威定義

1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨立公共會計師

的重要性》的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成

為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性、提

高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制、定期

報告、統(tǒng)計分析、培訓計劃和內(nèi)部審計以及技術與其他領域的經(jīng)營活

動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注冊會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標實

現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成

萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標就一定能實現(xiàn)。另外，在

財務報表審計中，注冊會計師應對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制

審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務審計的需要，與

管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定

義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務

需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了

《審計程序說明》第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、

保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構(gòu)成。會計控制包括授

權與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產(chǎn)等職務分離，財

產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提

高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有

關的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發(fā)生

間接的關系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓計劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊會計師應主要關注會計有關控制

1963年，審計程序委員會在《審計程序說明》第33號中進一步指

出，“注冊會計師應主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧沼涗?/p>

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊會計師的責任范圍，但對于“會計控制”的保

護資產(chǎn)和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認

識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師

協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組

織計劃和所有與下面直接相關的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務處

理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。

3、對會計控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計程序公告第1號》對會計控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理

層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種直接和

實現(xiàn)組織目標的責任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務進行會計控制

的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務記錄的可靠性

相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權或特殊授權的要求；經(jīng)濟業(yè)務的記錄

必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產(chǎn)責任:

只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當?shù)拈g隔

期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應采

取相應的補救措施?！敝档米⒁獾氖?，內(nèi)部控制以交易為主要對象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實

際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在了查錯防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理

者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務狀況和經(jīng)營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計單位相關的內(nèi)部控制制度。否則，審計風

險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當局開始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務報告行為。該

委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀90年代，隨著美國財務破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委

員會提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認可的關于

內(nèi)部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關方的困惑，同時導致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個

框架當中，從而達成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標準，無論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務和企業(yè)，都可以參考此標

準評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動。

1、內(nèi)部控制定義與目標

COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一

個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標提供

合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵

循性。第一類目標針對企業(yè)的基本業(yè)務目標，包括業(yè)績和盈利目標及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標關注于企業(yè)公開發(fā)布的財務報告，包括中

期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導致經(jīng)營目標無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會在監(jiān)督職責的范圍內(nèi)及時地指導公司向目標邁進

的時候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，

企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、

解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復的過程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個互相關聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風

險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

（1）控制環(huán)境。所有業(yè)務的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，

的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)

事會的參與、組織機構(gòu)、權力和責任的規(guī)定等。它是由管理層倡導的

一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和

范例以及采取相應的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準?？刂骗h(huán)境是所有事情賴以生存的基礎。

(2)風險評估。企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認分析相關風險，已構(gòu)成

進行風險管理的基礎。通常風險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術的應用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。

管理當局應對目標完成期間與企業(yè)相關的風險進行識別、預見，并采

取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會

計主題形象或信譽方面的重要性、風險發(fā)生的概率、如何減輕風險至

可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔、

化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務

和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。

(3)控制活動。控制活動是為實現(xiàn)內(nèi)部控制目標提供合理保證而

制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認的風險采取必要措施，以保

證單位目標實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、

職務分離等。

(4)信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運行。

(5)監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當性和有效性而進行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，

實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又

稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當?shù)臉I(yè)務權限設置和授權、準確的會

計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)

經(jīng)營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發(fā)揮。

(五)企業(yè)風險管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風險管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當局評價和改

進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，此

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市

場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風險管理框架（草稿）》的報告,

來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內(nèi)部控制研究

報告的基本精神的基礎上，結(jié)合《薩班斯-奧克斯利法案》在財務報

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基礎上進行了適當?shù)难a充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章

節(jié)。

該報告指出，企業(yè)風險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理

當局和其他人員實施，應用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當中，旨在識別

可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標的實現(xiàn)提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風險管理是:

(1)一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；

(2)由組織中各個層級的人員實施；

(3)應用于戰(zhàn)略制訂；

(4)貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級

的風險組合觀；

(5)旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制

在風險容量以內(nèi)；

(6)能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證

(7)力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風險

至關重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應用提供了基礎。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標

的實現(xiàn)，并為界定企業(yè)風險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調(diào)風險

管理理念、風險文化、風險偏好(風險承受度)，用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風險管理包含四大目標、八個相互關聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個層級和單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當局制訂戰(zhàn)略目標、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設定相應的目

標。企業(yè)風險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種

類型的目標。企業(yè)風險管理的構(gòu)成要素來源于管理當局經(jīng)營企業(yè)的方

式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事項識別、

風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并

不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、

控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風險管

理的基礎。

根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系。同時，對內(nèi)部控

制的要素的進一步細分和充實，使內(nèi)部控制與風險管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

五、內(nèi)部控制演進過程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。

1、內(nèi)部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關注于資產(chǎn)的安全與完整、財務信息的可靠性以

防弊為主要目標。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎上把內(nèi)部控

制目標延伸到了提高業(yè)務效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標分為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎上增加了戰(zhàn)略目標，并將報告目標擴展為企業(yè)

所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的

價值。由此可見，內(nèi)部控制目標日益擴展，層次由管理的業(yè)務層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣?/p>

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動、風險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化,

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制

活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。

4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合

從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之

一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承

擔的是控制的一小部分職責，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務信

息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符

以及業(yè)務效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的

要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作

風，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜杰內(nèi)容。內(nèi)部控制整

體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產(chǎn)生影

響的各種風險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風險為導向

的戰(zhàn)略管理的相關內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理

的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、

風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權結(jié)構(gòu)和運行機制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結(jié)構(gòu)是所有權結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體

制的差異，不同國家對于股權結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權力角度來認識股權結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從

股權集中度和股權屬性上對股權結(jié)構(gòu)進行劃分。另外，公司治理的實

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機制、經(jīng)營激勵和代理權爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、

對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權

種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權為基礎，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承

擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多

元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公

司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中,

公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權、控制權及經(jīng)

營管理權于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)

濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離,

管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權與最終的控制權。這使公司治理的產(chǎn)權結(jié)構(gòu)更加復雜，表現(xiàn)為

眾多財務資本產(chǎn)權與管理知識人力資本產(chǎn)權之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、

經(jīng)理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層

制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權與分權的模式。完全集權的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進入企業(yè)使得權力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權治理模式已經(jīng)不能

適應公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化

或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促

進了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權

融資，債務融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的

債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權的行為。由于

委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

七、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社

會標準、道德行為的普遍標準及利益相關者之間的關系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關者盡職

這兩者之間取得復雜的平衡模式。

（一）公司治理的動態(tài)性

公司治理的動杰性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代

的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡

/風險控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規(guī)定各

自的權、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人

的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合約，只能是一種關系合約。所謂關系合約是指合約各方并不要求對

行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決

策規(guī)則、分享決策權以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從

而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利

益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢。

（三）公司治理的法治性

國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法

規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過《公司法》《證券法》《中國上市

公司治理準則》和其他有關法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各

利益關系人的權、責、利需要在有關法律的基礎上加以明確。公司治

理機制完善與否，取決于國家有關法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國尤其應重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任的研究,

這是我國公司治理的關鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責、

權、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于

董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)

營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、

政府有關機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。

（五）公司治理的價值導向性

公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效

性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對

市場的適應性，公司應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術市

場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就

存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨

同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的

不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。

八、德日公司治理模式的產(chǎn)生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經(jīng)濟、

德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色,

為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標服務，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經(jīng)濟重

建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務、為企業(yè)提供

融資服務的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉(zhuǎn)股

權的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構(gòu)的管

制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實

行《格拉斯―斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)