創(chuàng)業(yè)企業(yè)的二板市場課件

1、1,第十四章 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的二板市場,創(chuàng)業(yè)投資與二板市場 二板上市的程序 創(chuàng)業(yè)企業(yè)二板上市的利弊,2,第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資與二板市場,二板市場 二板市場與創(chuàng)業(yè)投資的關系,3,二板市場與主板市場的比較,二板市場是證券主板市場（一板市場）之外的證券交易市場 一般來說，主板市場的服務對象是那些在比較穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)中經(jīng)營業(yè)績較好的大中型企業(yè) 二板市場的服務對象則往往是有一定經(jīng)營風險但極具發(fā)展?jié)摿?、成長性好的中小型企業(yè)，它們更多的是處于飛速發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)。,4,二板市場的定位,從境外市場的經(jīng)驗來看，二板市場的上市企業(yè)若過分注重高科技企業(yè)，將會使整個二板市場失去平衡，造成市場波動。香港的二板市場就是前車之鑒。 提倡以

2、中小企業(yè)為上市對象，可以使上市的企業(yè)類型和行業(yè)多樣化，適應不同的投資者，減少市場波動。 管理層不要人為地規(guī)定二板市場只允許高科技企業(yè)上市，只要市場接受，可以選擇一些傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)，這樣可以降低高科技產(chǎn)業(yè)的不確定因素給二板市場造成的風險。,5,二板市場:獨立、主板的一部分,有的主板市場之外建立一個有獨立的運行規(guī)則、獨立的發(fā)展目標、獨立的上市基準和獨立的交易機制的完全獨立的二板市場，使其成為具有充分市場含量的證券交易場所。 無論是在主板市場內(nèi)部設立二板市場指數(shù)，還是單獨設立為主板市場服務并且為主板市場培養(yǎng)上市公司的依附型市場都不符合我國經(jīng)濟改革和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的客觀要求。 由于主板市場現(xiàn)存的問題較多，行

3、政色彩過濃，因而在主板市場的基礎上建立二板市場，就很難把二板市場真正建立在市場經(jīng)濟的基礎之上。,6,二板市場:獨立（借鑒海外成功）,目前海外成功的二板市場都是獨立于主板市場而設立的市場。 失敗的或者發(fā)展緩慢的，則大多為證券交易所開設的二板市場。 中國二板市場應該采取獨立設立方式，防止二板市場變成不受重視的“二等市場”。 在二板市場由小變大的公司不一定要轉(zhuǎn)移到主板市場 實際上，NASDAQ的成功主要得益于幾百家發(fā)展壯大以后繼續(xù)留在NASDAQ的高科技公司。,7,二、二板市場與創(chuàng)業(yè)投資的關系,與美國相比，歐洲的創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展不盡如人意，歐洲人自己也有強烈的緊迫感，主要是因為其創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展明顯滯后。

4、為盡快改變這種狀況，歐盟及歐洲各國政府曾經(jīng)采取過多項措施，包括制定優(yōu)惠政策、提供資金，對創(chuàng)業(yè)投資予以大力支持，但效果并不理想。 他們也進行了多方面的研究，最后得出的結論是：缺乏靈活的二板市場是影響創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展的“瓶頸”問題。為協(xié)調(diào)歐洲證券市場，解決歐洲高速成長公司股權融資渠道匱乏的問題，歐洲創(chuàng)業(yè)資本協(xié)會在1994年初提出建議，仿照美國NASDAQ，成立歐洲股票市場EASDAQ。,案例14-1,8,1995年5月1日，EASDAQ在比利時宣告成立，其目標是發(fā)展成為一個高度監(jiān)管的、流動、高效和公平的泛歐股票市場，其服務對象是那些有著國際化目標的高速成長型企業(yè)。 EASDAQ的發(fā)行、上市、交易、清算

5、，完全模仿了NASDAQ的模式。 EASDAQ成立后，正如歐洲創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會所期望的那樣，對歐洲創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展起到了明顯推動作用。,案例14-1,9,歐洲EASDAQ市場成立對創(chuàng)業(yè)投資的推動作用說明創(chuàng)業(yè)投資需要二板市場。 就我國的情況而言，2000年在創(chuàng)業(yè)投資有了快速發(fā)展之后，由于二板市場推遲無期，使得創(chuàng)業(yè)投資陷入低谷。,案例14-1啟示,10,1998年國家提出建立創(chuàng)業(yè)投資機制，特別是當二板確定開設以后，我國的創(chuàng)業(yè)投資得到快速發(fā)展。 據(jù)2001年6月的一次調(diào)查顯示，當時的創(chuàng)業(yè)投資機構接近200家，資本總額近200億元。 創(chuàng)業(yè)資本支持創(chuàng)新企業(yè)的資金規(guī)模約60億元，所支持的企業(yè)達700多家，其中對

6、起步期、成長期等創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)的投資占50%左右的比例。 盡管在創(chuàng)投資本總額中，來自民營企業(yè)與個人的資金僅占16%，外資僅占19%，但與前兩年幾乎是空白的狀況相比，增長趨勢是明顯的。 不少地方通過政府資金有效地引導了民間資金進入創(chuàng)業(yè)投資領域。,中國創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展狀況,11,然而，自開設二板計劃被推遲以后，由于受一些片面認識的影響，社會對國家開設二板的既定政策產(chǎn)生了懷疑，創(chuàng)業(yè)投資界的信心因之低落了不少。 據(jù)北京創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會和深圳創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會調(diào)查，從2001年下半年開始，全國幾乎沒有新的創(chuàng)業(yè)投資機構設立，已設立的創(chuàng)業(yè)投資機構也紛紛改變投資方向，已經(jīng)或正在開發(fā)和成長的高新技術在融資方面遇到了一定的困

7、難 投資于證券和房地產(chǎn)等領域的資本額竟占到創(chuàng)投資本總額的70%以上。,中國二板計劃推遲狀況,12,創(chuàng)業(yè)投資能否良性發(fā)展，關鍵取決于是否有靈活、通暢的撤出渠道。 創(chuàng)業(yè)投資的撤出方式包括了公開上市、創(chuàng)業(yè)企業(yè)回購和對創(chuàng)新企業(yè)的并購、清算等多種退出方式，其中公開上市是收益最高也是最有吸引力的一種方式。 有人認為在我國現(xiàn)行的主板市場難以成為創(chuàng)業(yè)投資撤出渠道、二板市場未開的情況下，主要通過回購和并購這兩種方式，也能實現(xiàn)我國創(chuàng)業(yè)投資的良性循環(huán)。,二板市場是創(chuàng)業(yè)投資之源,13,公開上市是創(chuàng)業(yè)投資收益最高 最有吸引力的一種退出形式,我們不能茍同這種觀點，因為創(chuàng)業(yè)投資的特點是高風險高收益，公開上市是創(chuàng)業(yè)投資收益最

8、高的一種退出形式，雖然運營成功、通過二板上市退出的創(chuàng)業(yè)企業(yè)數(shù)目少，但其獲得的巨額收益在彌補了大量失敗創(chuàng)業(yè)企業(yè)的損失之后，仍然能給創(chuàng)業(yè)投資者以高額回報。 否則，單純并購和回購的退出收益并不能抵補失敗的損失，創(chuàng)業(yè)投資的收益將較小或不能收益與損失相抵，這樣就大大挫傷了創(chuàng)業(yè)投資的積極性。 對創(chuàng)業(yè)資本來說，退是進的前提，沒有一個能夠退出的市場環(huán)境和市場機制，創(chuàng)業(yè)投資機制是很難建立和發(fā)展起來的。創(chuàng)業(yè)資本通過二板市場回收其投資并兌現(xiàn)利潤，繼而以更大的規(guī)模投入新一輪的創(chuàng)業(yè)投資。,14,創(chuàng)業(yè)投資的運作必須依托于 二板市場,建立二板市場，是完善創(chuàng)業(yè)投資體系，為創(chuàng)新企業(yè)提供直接融資服務的重要一環(huán)。 美國的成功經(jīng)驗為

9、我們提供了很好的借鑒。 在美國，二板市場的作用發(fā)揮的相當出色。 從我國證券市場目前的結構看，同美、英等發(fā)達國家相比缺少一個專門為中小企業(yè)融資的小盤股市場 二板市場的建立是形成我國創(chuàng)業(yè)投資機制的關鍵環(huán)節(jié)，它是創(chuàng)業(yè)資本安全退出、取得預期收益的理想場所，靈活、通暢、活躍的二板市場對創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展至關重要。,15,二板市場對創(chuàng)業(yè)投資的作用,第一，健全的證券市場直接關系到創(chuàng)業(yè)投資生存。 美國、歐洲、我國臺灣省的創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展有目共睹，導致其成功的因素很多，但健全的證券市場無疑是重要原因之一。 第二，活躍的證券市場對創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展起到了明顯的促進作用。 證券市場的活躍程度，直接影響到創(chuàng)業(yè)投資能否順利發(fā)展。

10、 美國的證券市場非常活躍，同時美國的創(chuàng)業(yè)投資也較發(fā)達。,16,二板對創(chuàng)業(yè)投資的意義,（1）直接為創(chuàng)業(yè)投資提供一條最有效的退出渠道； 創(chuàng)業(yè)投資資金在有了上市這個退出通道后，可以實現(xiàn)資金投放與回收的良性循環(huán)，對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資能力及投資意愿會更強； （2）作為多層次資本市場體系的重要環(huán)節(jié)，促進柜臺交易市場和企業(yè)并購市場發(fā)展 間接促進創(chuàng)業(yè)投資通過柜臺交易市場和企業(yè)并購市場實現(xiàn)退出； （3）為創(chuàng)業(yè)投資股權的私下轉(zhuǎn)讓提供價格參照 為私下轉(zhuǎn)讓的接受方提供最終退出通道。,17,開設二板的更深遠意義,（1）為廣大已經(jīng)體現(xiàn)出成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，特別是科技型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，提供有效的融資通道 促使其快速發(fā)展 最終促進經(jīng)濟結

11、構調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級； （2）實現(xiàn)我國資本市場從單一主板向主板與二板協(xié)調(diào)發(fā)展轉(zhuǎn)變 改變目前單純由主板獨木撐天的格局，健全我國資本市場體系； （3）為投資者開辟一條新的投資渠道 通過增加投資供給來拉動投資需求，從而促進儲蓄向投資轉(zhuǎn)化 形成一個運用資本市場激活創(chuàng)新企業(yè)的機制，培育發(fā)展新的經(jīng)濟增長點,18,創(chuàng)業(yè)投資與二板市場的關系（1）,相互依存、協(xié)調(diào)發(fā)展的關系。兩者無論缺少哪一方，或者各自發(fā)育程度不相協(xié)調(diào)都可能阻礙另一方的正常發(fā)展。 創(chuàng)業(yè)資本需要二板市場為其提供有效的退出渠道，在條件許可的情況下，創(chuàng)業(yè)資本一般都比較傾向選擇以IPO的方式退出。 如果二板市場容量和規(guī)模有限，無法滿足諸多創(chuàng)業(yè)資本的退出要求

12、，創(chuàng)業(yè)資本也只好退而求其次。,19,創(chuàng)業(yè)投資與二板市場的關系（2）,創(chuàng)業(yè)資本的發(fā)展需要二板市場的同步協(xié)調(diào)發(fā)展和支持，二板市場能夠為創(chuàng)業(yè)資本的退出提供一種高效的機制。 二板市場促進了創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展，離開了二板市場，創(chuàng)業(yè)投資就會處于停滯狀態(tài)。 二板市場的發(fā)展也需要創(chuàng)業(yè)資本的支持 如果沒有類似創(chuàng)業(yè)資本性質(zhì)的資金的支持，許多高科技和成長型的企業(yè)就根本無法啟動和繼續(xù)生存下去 二板市場也就沒有了充足的上市公司后備力量，造成發(fā)展后勁不足，甚至可能落到有其名無其實的尷尬境地。,20,第二節(jié) 二板上市的程序,一，中國二板上市的程序 二，內(nèi)地企業(yè)在香港二板市場融資上市要求,21,一，中國二板上市的程序,1經(jīng)批準設

13、立股份公司。 2聘請綜合類券商進行上市輔導，輔導期一年。 3證監(jiān)會派出機構出具上市輔導調(diào)查報告。 4驗收同時申請省級政府或國家部委同意發(fā)行上市的批準文件。 5由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會提出申請。 6證監(jiān)會收到申請材料后5個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)送有關部門征求意見。 7有關部門收到材料后40個工作日內(nèi)回復證監(jiān)會。 8證監(jiān)會通知主承銷商和企業(yè)按照公開發(fā)行上市申請文件標準格式制作申請文件。,22,一，中國二板上市的程序,9證監(jiān)會收到文件后進行初審，30日內(nèi)函告發(fā)行人及主承銷商。 10主承銷商收到函告后10日內(nèi)將修改完善后的文件提交證監(jiān)會。 11證監(jiān)會就公司上市項目是否符合相關產(chǎn)業(yè)政策申報國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委。

14、兩委在15日內(nèi)做出答復。 12證監(jiān)會進一步審核文件，并在60日內(nèi)提交發(fā)審委審查。 13經(jīng)發(fā)審委通過后，證監(jiān)會核準。 14按程序安排發(fā)行事宜。 15未被核準的企業(yè)60日內(nèi)向證監(jiān)會申請復議，證監(jiān)會在60日內(nèi)回復。,23,二，內(nèi)地企業(yè)在香港二板市場融資上市要求,到香港二板市場上市，要充分考慮到公司法、股票發(fā)行與上市交易管理暫行條例與香港公司法和證券法的銜接。 總體來說，其目標就是高標準、高質(zhì)量、規(guī)范化，做到兩個符合、兩個接軌， 既符合中國的法律，又符合香港的證券交易法規(guī)； 既與社會主義市場經(jīng)濟要求接軌，又和國際慣例接軌。 歸納起來，一般有五項標準和十大程序。,24,五項標準,（一）凈資產(chǎn)（發(fā)行前）約

15、1000萬元以上； （二）凈資產(chǎn)利潤率年增長水平20%以上； （三）科技含量高，行業(yè)前景好； （四）主業(yè)突出，經(jīng)營活動單一，且運營兩年以上； （五）領導層優(yōu)秀，素質(zhì)要高。,25,十大程序,（一）分析未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，確定募集資金投向 （二）申請批準 地方企業(yè)通過省、市人民政府，中央試點企業(yè)通過其行業(yè)主管部委向中國證監(jiān)會等部委提出到香港二板上市的申請。 （三）擬訂股份制改組總體方案 初步擬訂設立股份有限公司的資產(chǎn)、負債及組織機構框架方案，開展相應的效益預算，對改組前后企業(yè)與國家的利稅關系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。 （四）資產(chǎn)評估立項與財務清查 企業(yè)需開展清產(chǎn)核資和存貨盤

16、點工作，對企業(yè)財會歷史遺留問題提出處理建議，并結合產(chǎn)權界定工作，請原企業(yè)主管部門或政府授權部門明確產(chǎn)權。 （五）聘請中介機構 企業(yè)為確保改組并股票發(fā)行上市成功，必須聘請有經(jīng)驗的中介機構予以幫助，利用其專業(yè)知識和渠道，借船出海。,26,十大程序,（六）申請公司重組報告 地方企業(yè)通過省、市人民政府，中央企業(yè)通過其行業(yè)主管部委向授權部門申報公司重組報告。 （七）申報發(fā)起設立公司 在資產(chǎn)評估、財務審計和公司重組方案等工作完成的基礎上，地方企業(yè)通過省級人民政府，中央企業(yè)通過行業(yè)主管部委向國家授權部門申報發(fā)起設立股份有限公司。 （八）召開公司創(chuàng)立大會并進行工商登記 企業(yè)在收到批復、獲準發(fā)起設立公司后，即可

17、召開創(chuàng)立大會。公司召開創(chuàng)立會議后，向有關工商行政管理局進行工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格，公司正式成立。 （九）申請轉(zhuǎn)為社會募集公司 新設立的公司在申報股票發(fā)行及上市方案的同時，地方試點企業(yè)通過省、市人民政府，中央試點企業(yè)通過其行業(yè)主管部委向國家體改委提出公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的請示并報送有關文件。 （十）股票發(fā)行及上市推介 在此階段，公司積極準備招股方案和招股說明書，向證券主管部門申報股票發(fā)行及上市方案，有必要還需進行推介會。,27,第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)企業(yè)二板上市的利弊,二板上市的優(yōu)點 二板上市的弊端 上市時機的選擇 二板上市價值的影響因素,28,二板上市的優(yōu)點（1）,1，經(jīng)營資本的順利籌措

18、在二板上市可以獲得發(fā)展所急需的資金，以進行必要的技術更新，加大企業(yè)的競爭力，掌握企業(yè)最好的發(fā)展時機。 能獲得現(xiàn)金來開發(fā)其他機會，否則負擔不起； 比私募資金和創(chuàng)業(yè)資本能籌集到更多的資金，股權稀釋較少。 2，加強公司證券的流動性，能提高在顧客、買主、關鍵人物和可能投資者中的可信度； 能減少或消除債務，因而提高了公司凈值； 能以免稅交換股票方式，而非支付現(xiàn)金的方式來兼并其他公司，為兼并公司創(chuàng)造了機會。 3，創(chuàng)造了以股權激勵新員工和原有員工的方法，強化股權的激勵效應。,29,二板上市的優(yōu)點（2）,4，初始投資的兌現(xiàn)，促進創(chuàng)業(yè)者和初始投資者經(jīng)濟利益的實現(xiàn)。 創(chuàng)新企業(yè)一旦上市，初始投資包括創(chuàng)新投資基金便可

19、成功退出，并獲得高額利潤。 因此公開上市是創(chuàng)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資家的首選方式。 5，為企業(yè)提供了最佳廣告宣傳效果，有效提高了社會知名度和影響力，樹立了企業(yè)形象，擴大了公司影響。 創(chuàng)新企業(yè)上市后，其品牌、項目和產(chǎn)品一直為社會焦點關注，有廣告效應 產(chǎn)品和服務就容易被社會所認可和接受，從而在很大程度上幫助和促進了企業(yè)的成功和快速發(fā)展。,30,二板上市的弊端（1）,1，增加企業(yè)的額外費用 通過公開發(fā)行股票籌集資金的法律、會計和管理成本比其它的籌集資金方式高，企業(yè)要承擔沉重的上市成本：財務顧問費用(差旅費、調(diào)研費、公關推介費、資料整理及文件出印費、方案設計籌劃費等)、發(fā)行費用（資產(chǎn)評估、財務審計、法律工作、

20、廣告宣傳、材料印制、上市承銷等）、上市費用。 嚴厲的社會監(jiān)督、信息披露、政府監(jiān)管等方面的運作更加規(guī)范，讓投資者在更多準確信息的基礎上自己做出判斷和選擇，但嚴格的財務審計和信息披露要求等也使企業(yè)融資成本費用相對較高。 2，要投入大量管理精力、時間和費用來滿足二板上市的規(guī)定和匯報制度，并保持住上市公司的地位。 管理層必須從公司經(jīng)營任務中分出大量的時間和精力用在這上面，這會影響公司的業(yè)績和成長。,31,二板上市的弊端（2）,3，管理層可能對保持住公司的股票價格和計算資本收益比經(jīng)營公司更感興趣。 保持住或增加當年收入的短期活動可能優(yōu)先于建設公司和增加其收入的長期計劃，致使過于關注短期收益和業(yè)績成果；

21、由于投資者過分追求利益給管理層帶來巨大壓力也造成管理層追求短期效益。 4，企業(yè)管理的失控及企業(yè)原始創(chuàng)業(yè)人容易失去控制權。 創(chuàng)新企業(yè)的控制權會因股票上市而分散，二板市場全流通的股權結構容易造成管理層的不穩(wěn)定，企業(yè)也將面臨通過市場被惡意收購的可能，不利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。 在股票全流通的創(chuàng)業(yè)板市場上，內(nèi)部矛盾的激化和外部勢力的窺伺易導致企業(yè)內(nèi)部的管理失控，由于收購等易使企業(yè)原始創(chuàng)業(yè)人失去對企業(yè)的控制權，因此在考慮公開上市時企業(yè)創(chuàng)始人要增加這方面的心理承受能力。 5，由于對信息披露的要求，上市公司會失去一些經(jīng)營上的機密性，在日趨激烈的市場競爭中給自身帶來巨大的競爭威脅。 面對公眾持股人，公司管理層還必

22、須為避免內(nèi)募交易而謹慎處理信息流程。,32,上市時機的選擇（1）,1，企業(yè)的成熟程度： 當公司公開發(fā)行股票時，它的成熟度越高，股票發(fā)行的條件就越好，公司會得到較高的估價。 2，企業(yè)的改制問題： 上市之前，企業(yè)要進行股份制改造，在改造過程中，一般要增資擴股，即私募； 需要理順產(chǎn)權關系、完善有效的公司治理結構。 產(chǎn)權界定在改制中顯得更加重要，產(chǎn)權問題不解決，將直接影響公司的進一步發(fā)展，甚至會把一個很有前景的公司拖垮。,33,上市時機的選擇（2）,3，企業(yè)的內(nèi)部管理： 第二板市場對企業(yè)最低盈利水平不作要求，但要求必須具有高成長性。 按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立科學的管理體系，是保持高成長性的必要而又充分

23、條件，也是使企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營，維護股東利益的保證。 創(chuàng)新企業(yè)不僅要有健全的管理體制，更要培養(yǎng)一批高素質(zhì)的管理人才。 企業(yè)在第二板上市后，為保持管理層的穩(wěn)定，往往限制管理層股東股份的轉(zhuǎn)讓，公司的命運直接與管理層的能力聯(lián)系在一起。 4，資本市場的景氣狀況： 當資本市場景氣時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市可以獲得較高的價格 當資本市場蕭條時，則創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市的價格較低，且會有難以全部售出公開上市股份的威脅。,34,二板上市價值的影響因素 （1）,上市給公司帶來的凈收益 = 未來收益的現(xiàn)值 - 即期成本 由上式可知，二板上市的基本價值目標為未來凈收益的當前價值高于上市的即期成本 二板上市的考察對象是： 上市成功的可能性 上市的未來凈