公司治理-吉列反收購案例分析PPT課件

1、1,吉列反惡意收購案例分析,2,案例背景,目錄,2,3,4,1,對吉列的惡意收購過程,吉列的應(yīng)對策略,啟示,3,1,案例背景,第,章,4,1.1,80年代并購浪潮,20 世紀(jì) 80 年代初期，美國開始出現(xiàn)了大量的以 LBO 形式進(jìn)行的并購活動，這一現(xiàn)象被學(xué)者稱作美國惡意并購浪潮。 LBO：用垃圾債券等金融工具籌集資金，通過收購目標(biāo)企業(yè)的流通股獲得公司的控制權(quán)，再通過出售其資產(chǎn)等行為籌措資金償還垃圾債券。 惡意收購是指僅對短期財務(wù)結(jié)果感興趣，分拆目標(biāo)公司之后高價拋售股票以營利，而不是通過經(jīng)營管理使目標(biāo)公司獲得收益。,5,1.2,吉列（Gillette)公司背景簡介,吉列公司成立于1901年，雇員

2、3萬人。 主產(chǎn)剃須產(chǎn)品、電池和口腔清潔衛(wèi)生產(chǎn)品 。 宣傳語：“掌握全世界男人的胡子”。 美國市場占有率90%，全球市場份額達(dá)70% 在2005年商業(yè)周刊評出的世界品牌100強中位列第15位，品牌價值175.3億美元。,6,1.3,公司發(fā)展?fàn)顩r,股價表現(xiàn)明顯好于標(biāo)普500指數(shù)平均情況。,7,1.3,公司發(fā)展?fàn)顩r,公司在1986、1991、1995年以及1998年四次股票拆分。股價長期處于上升通道，運營狀況良好。,8,1.3,公司發(fā)展?fàn)顩r,公司每股分紅金額因拆細(xì)影響出現(xiàn)了六次調(diào)整，由最初1982年0.575美元/股調(diào)整為2004年0.163美元/股，剔除股票拆細(xì)因素后股利將呈穩(wěn)定上升趨勢。,9,1

3、.4,收購者概況,奧林奇收購公司及派瑞曼/露華濃集團(tuán) （第一次至第三次收購）：以現(xiàn)金要約的方式對吉列進(jìn)行收購。 康尼斯頓集團(tuán)（第四次收購）：試圖爭奪吉列董事會四個代理人席位，爭奪代理權(quán)。發(fā)起代理權(quán)投票，若能獲得董事會席位則迫使其分拆出售，獲取高于初始投資的回報。,10,2,對吉列的惡意收購過程,第,章,11,2.1,第一次惡意收購,派瑞曼/露華濃集團(tuán)于 1986 年 10 月 31 日（星期五）正式開始收購吉列的股票，當(dāng)日的收盤價為 44.75 美元，收購前 10 天的平均股價為 56.60 美元。 11月14日向吉列開出每股65美元的現(xiàn)金要約收購價，這是個未事先征求吉列管理層的意見就直接向股

4、東發(fā)出的現(xiàn)金收購要約。 吉列公司董事會拒絕此要約收購，并于11月24日決定以每股59.50 美元的價格從派瑞曼手中回購股份。派瑞曼向吉列出售了9226300 股股票。 基于此項交易，派瑞曼與吉列簽署了10年停購協(xié)議，如果派瑞曼/露華濃未經(jīng)允許就開始收購吉列的股票，那么吉列有權(quán)提起訴訟。,12,2.2,第二次惡意收購,盡管存在為期 10 年的停購協(xié)議，派瑞曼還是在 1987 年 6 月 17 日晚發(fā)出了第二次收購要約（價格每股40.5美元）。 吉列公司是以長期發(fā)展作為公司經(jīng)營的目的，而派瑞曼/露華濃公司的收購目的是短期的轉(zhuǎn)手收益。 主營業(yè)務(wù)沒有互補效能，不能增加預(yù)期收入：吉列 1986 年的銷售

5、額中，僅有 30%來自于化妝品，65%的營業(yè)利潤來自剃須刀和刀片的生產(chǎn)與銷售；而露華濃主營的化妝品系列占銷售利潤的比例只有 14%，兩家公司合并后不會形成互補作用。 由于收購方的收購目的與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不符，吉列公司再次拒絕了這次收購。,13,2.3,第三次惡意收購,1987年8月17日，派瑞曼再次發(fā)出收購要約，報價為每股47美元，其中45美元用現(xiàn)金支付，2 美元用股票支付。 吉列的董事會及管理層認(rèn)為接受這個收購要約將破壞已經(jīng)簽訂的停購協(xié)議，所以拒絕這項收購。 10月15日（星期二），派瑞曼向證監(jiān)會提出的延期收購請求期滿，同時由于黑色星期一（1987年10月19日）的到來，美國股市崩盤，派瑞曼

6、停止了對吉列的收購進(jìn)攻，至此吉列經(jīng)歷了三次以股權(quán)收購為手段的惡意收購。,14,2.4,第四次惡意收購代理權(quán)之爭,1988年2月，康尼斯頓集團(tuán)聲明其間接擁有吉列 5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會上發(fā)起了爭奪吉列董事會四個席位的投票活動。如果贏得代理權(quán)投票，即獲得四個董事會席位，康尼斯頓將迫使董事會接受新的來自派瑞曼或其他潛在收購者的收購要約，進(jìn)而通過交易獲利。 4月21日的股東年會上，來自康尼斯頓的四位董事候選人有三位通過了提名。投票結(jié)果顯示，大多數(shù)機構(gòu)股東沒有參加投票，而大多到會個人股東都投給了吉列，吉列以52%對48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭奪代理權(quán)的嘗試

7、以失敗告終。,15,3,吉列的應(yīng)對策略,第,章,16,引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,戰(zhàn)略調(diào)整 優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),提高管理水平,擴大營銷，提高盈利,融資兼顧資金需求與財務(wù)風(fēng)險,3.1,內(nèi)部調(diào)整方面,17,保護(hù)中小股東權(quán)益，爭取其支持,利用可轉(zhuǎn)讓股票出售權(quán)與 收購方達(dá)成妥協(xié),設(shè)置反收購機制 毒丸計劃,3,3.2,外部應(yīng)對方面,18,4,啟示,第,章,19,盡管每次來自并購者的嘗試都不盡相同，無論是報價、市場反應(yīng)，還是公司內(nèi)部情況、社會輿論等都呈現(xiàn)不同的組合，但唯一不變的是吉列公司董事會以及管理層對于完善管理、提高效率信念的把持，而這也是吉列公司取得最終勝利的根本原因。 通過對本案例進(jìn)行分析，可得出以下結(jié)論：公司面臨并