企業(yè)會計準則實施問題及案例分析講義ppt課件.ppt

1、1，19，企業(yè)合并，(1)在同一控制下對企業(yè)合并的判斷1。在相同的控制下合并企業(yè)。參與合并的一方在合并前后由同一一方或同一多方面最終控制，不是暫時的。特征：不屬于交易的資產(chǎn)、負債的重組，最終控制者在企業(yè)合并前后可以控制的資產(chǎn)保持不變。交易價格往往不公平。2，2。判斷一家企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，下一要點： (1)對參與牙齒合并的各方，可以在合并前后進行最終控制的一方，一般應指企業(yè)集團的母公司。(二)對于參與合并的企業(yè)，在合并前后可以進行最終控制的同一多方面是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，最終決定參與合并企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并可以獲利的投資者群體。3，(3)實施控制的時間要求，意味著參與

2、合并的各方在合并前后的很長時間內(nèi)都由最終控制者控制。特別是在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并當事人的最終控制者控制時間一般為一年以上(包括一年)，也就是說，企業(yè)合并后形成的報告主體的最終控制者控制時間也必須達到一年以上(包括一年)。4，(4)企業(yè)間合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應綜合企業(yè)合并交易的所有方面，根據(jù)形式原則進行判斷。一般來說，同一控制下的企業(yè)合并是指同一企業(yè)組內(nèi)的企業(yè)之間發(fā)生的合并。與國家控制的企業(yè)合并，由參與合并的各方在合并前后接受國家控制，因此，將渡邊杏合并為同一控制下的企業(yè)。5，(2)逆向購買，1。逆向購買定義了非凡控制的企業(yè)合并，以發(fā)行股權性證券交換股份的方式進行

3、，發(fā)行者通常可以獲得股票購買者的控制權，股權性證券發(fā)行者是購買者。在一些企業(yè)合并中，股權性證券發(fā)行商被參與生產(chǎn)經(jīng)營決策合并后合并的對方控制，成為會計上的買方，但法律上是母公司。購買股票的一方屬于法律上的子公司，但作為會計上的買方，其關系正好相反。6，7，例“海通證券”借“城市股票”實現(xiàn)上市。“城市股票”作為法律上的母公司發(fā)行權益性證券。實際上，“海通證券”現(xiàn)有股東獲得了“城市股票”的控制權，作為實際購買者。8、在國際上關于逆向購買定義的法律上，母公司擁有另一方股權比例超過50%的一方會計上的母公司獲得控制權的一方，我們相關規(guī)定公司法定義的控股股東出資額占企業(yè)資本總額50%以上的股東會計上的母公

4、司獲得控制權的一方。企業(yè)合并逆向購買，9，2。企業(yè)合并成本會計上的買方(法律上的子公司)原股東按上市公司持有股份比例推算。在逆向購買中，法定子公司(買方)的企業(yè)合并成本是合并后為了獲取報告實體的權益比率，法定母公司(買方)股東必須通過發(fā)行權益證券發(fā)行的權益證券數(shù)和權益證券公允價值計算結果。10，買方的股權性證券購買日有公開報價，一般應將公開報價作為公允價值。買方權益性證券在購買日沒有可靠的公開報價牙齒。確定了買方的公允價值和買方的公允價值中更明顯的證據(jù)支持基礎，確定了家庭發(fā)行權益性證券的公允價值。11，3。統(tǒng)一財務報表編制個別財務報表帳簿處理，無論是否反向購買，均按照器官股權投資相關規(guī)范處理。

5、法定母公司(上市公司)的編制；按照“實質(zhì)重于形式”的原則編制：法律上的母公司應將對方視為母公司，將自己視為子公司。，12，結論，逆向購買主要在購買日合并財務報表運營中反映“逆向購買”。也就是說，以逆向購買的合并財務報表、子公司(買方)為主體，子公司(買方)的股東權益各項目，母公司(買方)的股東權益各項目剔除，13，逆向購買后，法律上的母公司應：(1)在合并財務報表期間，法律上子公司的資產(chǎn)，負債應確認并計量為合并前的帳面價值(2)合并財務報表留存收益和其他權益馀額應反映合并前法定子公司(買方)的留存收益和其他權益馀額。14，(3)合并財務報表(股票和資本公募股)的權益工具金額應反映在法律子公司合

6、并之前發(fā)行的股票面值和該企業(yè)的合并成本的確定過程中新發(fā)行的權益工具的金額。但是，合并財務報表(股份數(shù))的股權結構在法律上應反映母公司的股權結構，即在法律上母公司在外圈性證券的數(shù)量和種類。15，(4)法律上母公司(收購者)的可識別資產(chǎn)、負債應合并為合并財務報表合并時購買日確定的公允價值，企業(yè)合并費用識別大于合并中獲得的法律上母公司(收購者)的凈資產(chǎn)公允價值的份額反映為商譽，在合并中獲得的法律上小于母公司(收購者)(5)合并財務報表比較信息必須是合法子公司(買方)的比較信息(即合法子公司以前的合并財務報表)。16，(6)合法子公司的相關股東在合并過程中未將未持有的股票轉(zhuǎn)換為合法母公司股票的情況下，

7、該股東享有的權益股份應列為合并財務報表期間的小數(shù)股東權益。法律上，由于子公司的部分股東持有的股份沒有轉(zhuǎn)換為法律上母公司的股份，因此該股份仍僅限于法律上對子公司(買方)的部分，牙齒部分的小數(shù)股東權益反映了小數(shù)股東根據(jù)股份比例在法律上享有子公司合并前凈資產(chǎn)帳面價值的份額。17，必須說明上述逆向購買會計處理原則僅適用于統(tǒng)一財務報表編制。法律上母公司在牙齒合并中形成的法律上對子公司器官股權投資成本的確定必須遵守企業(yè)會計準則第二號器官股權投資的相關規(guī)定注意分隔各個財務報表和集成財務報表。18，假設上市公司A于2010年三月31日定向蒸發(fā)本企業(yè)普通股，合并B公司，取得B企業(yè)100%的股份。購買日期合并金額

8、計算如下：19，20，假設上市公司A于2010年三月31日直接重新發(fā)行本企業(yè)普通股，合并B公司，獲得B公司100%的股份。購買日期合并金額計算如下：假設21，22，A上市公司(A)在2010年三月31日直接重新發(fā)行了本企業(yè)普通股，合并了B公司，獲得了B公司100%的股份。購買日期合并金額計算如下：(23，24，(4)每股收益計算反向購買本期、每股收益的發(fā)行普通股加權平均計算：(1)從本期開始到購買日期的發(fā)行普通股數(shù)量應假定為該合并中合法母公司向合法子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量。(二)從購買日到期末發(fā)行的普通股數(shù)量是法律上母公司實際發(fā)行的普通股數(shù)量。25、逆向購買后對外提供比較合并財務報表、比較前

9、期合并財務報表中的基本每股收益、法律上要將子公司各比較報告期間的普通股凈損益分為逆向購買中法律上母公司向子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量計算。如上假定，子公司發(fā)行的普通股數(shù)量在比較期間和逆向采購發(fā)生期間的開始和購買日期之間沒有變化。在法律上，如果子公司發(fā)行的普通股數(shù)量在牙齒期間發(fā)生了變化，則在計算每股收益時，必須相應地考慮其影響并進行調(diào)整。26，案例40 A于207年九月30日直接重新發(fā)行本企業(yè)普通股，合并B企業(yè)，獲得B企業(yè)100%的股份。假定不考慮所得稅的影響。a公司和B企業(yè)在合并前簡化資產(chǎn)負債表如下。(1)207年九月30日，A公司定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2周對1周的比率從B企業(yè)原股東那里獲得了

10、B企業(yè)的全部股份。a公司為了獲得B企業(yè)全部600萬股普通股，發(fā)行了共1200萬股普通股。(2)A公司普通股207年九月30日公允價值為20元，B企業(yè)每股普通股每日公允價值為40元。a公司和B企業(yè)的每周普通股面值均為1元。29，30，其他資料：(1)207年九月30日，A公司轉(zhuǎn)向本企業(yè)普通股，以2周對1周的比率從B企業(yè)原股東那里獲得了B企業(yè)的全部股份。a公司為了獲得B企業(yè)全部600萬股普通股，發(fā)行了共1200萬股普通股。(2)A公司普通股207年九月30日公允價值為20元，B企業(yè)每股普通股每日公允價值為40元。a公司和B企業(yè)的每周普通股面值均為1元。31，(3)207年九月30日，A公司除流動資

11、產(chǎn)公允價值高于帳面價值3000萬韓元外，其他資產(chǎn)、負債項目公允價值等于帳面價值。(4)假設A公司和B公司合并前沒有相關當事人關系。32，分析 (1)對牙齒企業(yè)合并的逆向購買，合并中的股權性證券發(fā)行方為A公司，但生產(chǎn)經(jīng)營決策控制權在合并后由B企業(yè)原股東控制，B企業(yè)必須是買方，A公司必須是被收購方。33，(2)在牙齒合并中，B企業(yè)的合并費用A公司在牙齒合并中向B企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后，B企業(yè)原股東確定A公司的股份比例為54.55% (12002200)。B假設企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股，合并后主體享有相同的股份比例，B企業(yè)要發(fā)行的普通股數(shù)量為500萬股(60054.550)，公允價值

12、為20000萬韓元(500萬股40)，企業(yè)合并費用為20000萬韓元。34，35，(3)合并商譽企業(yè)合并成本識別資產(chǎn)，負債分配：企業(yè)合并成本20000 A公司識別資產(chǎn)，負債：流動資產(chǎn)2000非流動資產(chǎn)17000(14003000增值)流動負債(800)非流動負債40，41，非流動負債a公司207年基本每股收益：2300(1200912200312)1.59；提供比較報告時，每股收益應調(diào)整為206年每股收益120012001(元)。42，(6)假設小數(shù)股東權益B企業(yè)的全部股東中，只有90%用原先持有的B企業(yè)股份交換了A公司蒸發(fā)的普通股。a公司需要發(fā)行的普通股數(shù)量為1080萬股(60090%2)。

13、企業(yè)合并后，B企業(yè)的股東合并后報告主體的持股比例為51.92%(10802080)。43，(5)以每股收益牙齒為例，假設B企業(yè)206年合并凈利潤達到1200萬韓元，207年A公司和B企業(yè)形成的主體實現(xiàn)了合并凈利潤2300萬韓元，從206年1月1日到207年九月30日，B企業(yè)發(fā)行的普通股股數(shù)沒有變化。a公司207年基本每股收益：2300(1200912200312)1.59；提供比較報告時，每股收益應調(diào)整為206年每股收益120012001(元)。44，(6)假設小數(shù)股東權益B企業(yè)的全部股東中，只有90%用原先持有的B企業(yè)股份交換了A公司蒸發(fā)的普通股。a公司需要發(fā)行的普通股數(shù)量為1080萬股(6

14、0090%2)。企業(yè)合并后，B企業(yè)的股東合并后報告主體的持股比例為51.92%(10802080)。假設B企業(yè)向A公司發(fā)行本企業(yè)普通股，合并后主體享有相同的權益比率，在計算B企業(yè)要發(fā)行的普通股數(shù)量時不考慮小數(shù)權益的因素，因此B企業(yè)要發(fā)行的普通股數(shù)量為500萬股(60090Q.92090%)，B企業(yè)參與牙齒合并的企業(yè)合并成本為200。B企業(yè)未參與股權交換的股東持有B企業(yè)的股份為10%，B企業(yè)合并前凈資產(chǎn)的份額為4000萬韓元，應列為合并財務報表期間的小數(shù)股東權益。注意在合并小數(shù)股東權益之前，B公司所有者權益帳面價值B公司小數(shù)權益比率400010 00(萬元)、46，5鄭智薰上市公司子公司投資等資

15、產(chǎn)持有情況下，取得上市公司控制權并構成逆向購買，在編制上市公司合并財務報表時，還應區(qū)分以下情況：47，(1)交易發(fā)生時不持有上市公司資產(chǎn)負債，或持有不構成現(xiàn)金、交易金融資產(chǎn)等業(yè)務的資產(chǎn)或負債，在準備上市公司合并財務報表時，應按照財政部會計準則執(zhí)行企業(yè)2008年年報業(yè)務通知(會計書200860號)的規(guī)定執(zhí)行。也就是說，企業(yè)購買上市公司、購買的上市公司、購買企業(yè)應按照權益交易原則處理，渡邊杏確認商譽或?qū)斊趽p益入帳。48，(2)交易發(fā)生時上市公司持有的資產(chǎn)、負債應按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并和相關說明的規(guī)定執(zhí)行。也就是說，在形成非制企業(yè)合并的情況下，企業(yè)合并成本和取得的上市公司認識凈資產(chǎn)公允價

16、值份額之間的差異必須被認為是商譽或當期損益。49，(3)業(yè)務是具有投資、處理流程和生產(chǎn)能力的企業(yè)內(nèi)特定生產(chǎn)和運營活動或資產(chǎn)負債的組合，可以獨立計算成本或結果收益，并可以為投資者等提供股息、低廉成本或其他經(jīng)濟利益等。資產(chǎn)、資產(chǎn)、負債的組合具有投入和處理過程兩個茄子因素，可以認為構成一個業(yè)務。取得的資產(chǎn)和負債組合是否構成業(yè)務，企業(yè)應根據(jù)實際情況進行判斷。50，20，合并財務報表，(1)確定合并范圍1。合并財務報表合并范圍應根據(jù)控制來確定?？刂茝娬{(diào)(1)不是單方面共同控制，而是只有一個實施控制的主體。因此，在共同控制下的合營企業(yè)不在合并范圍內(nèi)，取消比例合并法。(2)控制對象是對方的財政經(jīng)營政策。是對方的日常經(jīng)營活動。不是子公司的合并、分立等，而是根據(jù)公司法規(guī)定需要通過三分之二以上表決權的重大事項。(3)控制是為了獲取利益。不包括代理政府職能控制。51，實務運營：1，第一大股東是否有相當?shù)墓蓹啾壤?，其余股權相對分散?、根據(jù)歷史經(jīng)驗，誰股東大會了最后一句話？其他股東是否積極參與3。是否有跡象表明其他蘇州人是否愿意采取聯(lián)合措施推翻大股東決議案？4.國有企業(yè)改制后是否存在行政干預和濃濃的壟斷色彩5。大股東的決策不是也完全無視燒酒的利益嗎？52，會計書200860號)