股權(quán)投資法律盡職調(diào)查清單模版

1、xx律師事務(wù)所地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx電話： xxxxxxx郵箱：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx敬示: 本文件所載信息只傳遞給指定的收件人，具有因私性、保密性和特許性。根據(jù)相關(guān)法律，除為本文件真實目的以外的任何目的而擴散、復(fù)制此傳真是嚴格禁止的。如果您誤收此文件，敬請您通過郵寄返還我們，所有因此而發(fā)生的費用由我們承擔(dān)。如是您未收到全部文件或未收到合格可讀文件，請打電話xxxxxx與我們聯(lián)系。謝謝!xx律師事務(wù)所關(guān)于xx慶生物科技有限公司 法律盡職調(diào)查清單致 xx生物技術(shù)有限公司：說明：1、 本所律師根據(jù)xx投資有限合伙企業(yè)委托的盡職調(diào)查事項，需要

2、貴司及有關(guān)各方按真實、準確、完整的要求，提供本調(diào)查清單下所列的資料，這些資料是本所律師出具盡調(diào)報告重要依據(jù)。2、 請按本清單所列順序提供書面說明、表格或相關(guān)文件、資料，所提供的資料應(yīng)列出資料目錄，寫明文件或資料的名稱、發(fā)文（簽署）方、日期、文號（如有）。對于沒有、不適用的項目請明確注明，對于無法取得的文件或資料亦請書面說明原因（包括但不限于該文件或資料不存在、無法取得、因各種原因或法律政策上的要求而不能提供等）。3、 有關(guān)各方在提交本調(diào)查提綱所列資料時，請逐份加蓋公司公章，并提供原件，本所律師將核對有關(guān)原件，如無法提供原件的，請書面說明原因。4、 本調(diào)查清單未涉及，但貴司認為對本次交易有重大影

3、響的情況，請貴司也一并提供。5、 本所承諾將對公司提供的資料承擔(dān)保密義務(wù)。6、 本調(diào)查提綱僅是初步內(nèi)容，根據(jù)工作進展情況，可能會不斷充實和完善。7、 在提供資料時請寫明貴公司負責(zé)協(xié)調(diào)盡職調(diào)查的負責(zé)人及其聯(lián)系方式，以便開展工作。8、 請貴司于20xx年4月12日前把上述材料送交我所，其中材料系電子文檔的，請通過郵件或者優(yōu)盤送交。一、公司基本情況1、 公司設(shè)立的相關(guān)申請材料及政府或行業(yè)主管部門批準文件，包括但不限于工商行政管理機關(guān)、醫(yī)藥行政管理機關(guān)批準文件、許可證書、備案證書； 2、 公司工商檔案資料（全套復(fù)印并加蓋工商局印章）；3、 除工商檔案以外的、所有與公司設(shè)立、增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分

4、立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的內(nèi)部決策會議決議（包括但不限于股東會決議、董事會決議、總經(jīng)理會議紀錄）及政府批準文件；4、 公司現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)與治理機制文件(如股東大會議事規(guī)則、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及其他公司規(guī)章制度等)；5、 股東介紹（含股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；如存在，請詳細說明）；6、 請列表說明公司參股、控股企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、公司實際出資額及所占比例、經(jīng)營范圍）；7、 請詳細說明公司對參股、控股企業(yè)的注冊資本是否已經(jīng)到位，是否存在注8、 公司的其它方式（包括但不限于合作、承包經(jīng)營）的投資情況。二、公司財務(wù)、資產(chǎn)9、

5、 公司自成立以來的年度財務(wù)報表、報告，如果公司經(jīng)過審計，請?zhí)峁徲媹蟾妫?0、 資產(chǎn)對公司生產(chǎn)、經(jīng)營有重要影響的固定資產(chǎn)（包括但不限于機器設(shè)備、生產(chǎn)線、車輛等，日常辦公設(shè)備除外）的清單，并說明使用方式（包括但不限于擁有、使用、出租、租賃）；上述資產(chǎn)的相應(yīng)購買、使用或租賃合同及相應(yīng)權(quán)屬證書或產(chǎn)權(quán)證明；11、 無形資產(chǎn) 公司的所有無形資產(chǎn)（包括但不限于專利、商標、專有技術(shù)）的清單，并說明使用方式（包括但不限于擁有、使用、許可他人使用）； 公司上述無形資產(chǎn)的權(quán)利證書、相關(guān)注冊文件、轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者許可 使用協(xié)議； 公司及產(chǎn)品（服務(wù)）獲獎情況、聲譽狀況；公司產(chǎn)品（服務(wù)）準入證明文件（如涉及特種行業(yè)）；公司

6、產(chǎn)品（服務(wù)）已獲取之合格證書、質(zhì)量體系檢測證書；12、 上述資產(chǎn)中，如涉及權(quán)屬證明正在辦理之中的，請說明辦理進度及相關(guān)申請文件；13、 上述資產(chǎn)上是否設(shè)定抵押等擔(dān)保物權(quán)，如有，請予以詳細說明，并提供相關(guān)合同；14、 對公司資產(chǎn)的評估報告（如有）；三、重大合同15、 請?zhí)峁┕菊诼男?、將要履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的下列協(xié)議/合同及其修改、補充、延期文件：1） 公司主營業(yè)務(wù)的所有合同；2） ；一切許可權(quán)、特許權(quán)、營銷、專營權(quán)、廣告、研究開發(fā)、咨詢顧問協(xié)議；3） 與任何政府機構(gòu)簽訂的重要協(xié)議；4） 公司重要的保密協(xié)議；5） 有關(guān)前述合同和協(xié)議所有的授權(quán)書，委托書和簽字授權(quán)文件；6）

7、服務(wù)協(xié)議（如公司為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、中介、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)或商標許可、技術(shù)服務(wù)、廣告、印刷等方面協(xié)議）；7） 投資合同（包括公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、對外投資等合同），合作合同；8） 公司或者董事、監(jiān)事、高管簽訂的與公司經(jīng)營管理有關(guān)的其他合同。16、 公司簽訂的尚未履行或未履行完畢的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、其他重要債權(quán)債務(wù)協(xié)議；17、 固定資產(chǎn)購買/轉(zhuǎn)讓/租賃合同；18、 目前達成了所有意向，即將簽署的重大合同；19、 本清單中未列舉的，但涉及到公司的一切其它重要的合同和協(xié)議，包括(a) 其中包含有超出公司日常正常經(jīng)營性質(zhì)的重大責(zé)任、義務(wù)或限制約定的合同；(b)任何不是在正常商業(yè)

8、過程中訂立的，但對公司業(yè)務(wù)有重要影響的合同；(c)公司的業(yè)務(wù)所嚴重依賴的合同；(d)對公司的財務(wù)狀況或交易狀況或前景有或可能有重要影響的一切合同或安排；(e) 其所涉金額價格超過10萬元以上的合同；四、稅務(wù)等20、 請?zhí)峁┕径悇?wù)文件，包括：1）公司適用的稅種和稅率說明，包括但不限于：企業(yè)所得稅，增值稅，營業(yè)稅，建設(shè)稅，車船稅，土地使用稅，印花稅及其他；2）有關(guān)公司享受的減稅、免稅及財政補貼等稅收優(yōu)惠情況說明及有關(guān)法律依據(jù)和稅務(wù)部門的批準文件；3) 公司歷年的納稅申報表及繳稅文件；4) 公司歷年是否依法納稅，是否曾被稅務(wù)部門處罰，如有請說明被處罰的金額，并提供有關(guān)文件；5）公司是否有未償清和有

9、爭議的納稅義務(wù)，如有請說明情況并提供相關(guān)文件；21、 公司遵守工商及財政等方面的法規(guī)，近兩年是否存在違規(guī)、違法行為，如有，請詳細說明；五、員工和勞動保護22、 高級管理成員（董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及副總經(jīng)理、董事會秘書）的名單和簡歷（包括姓名、年齡、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)驗、兼職情況）以及簡歷證明資料，如委托期間發(fā)生過解聘事項的，提交解聘的相關(guān)執(zhí)行資料；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數(shù)額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎勵及/或股票期權(quán)激勵計劃；高級管理成員刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；23、 公司員工最近一期工資單；24、 公司和雇員簽訂的勞動合同；25、 公司

10、有關(guān)獎金、退休金、分紅、鼓勵性的補償、優(yōu)先認股權(quán)、撫恤金、住房公積金安排的文件和其它福利計劃、政策或協(xié)議；26、 公司為員工辦理養(yǎng)老保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險和基本醫(yī)療保險的情況說明（員工總數(shù)、辦理人數(shù)、繳費比例、已繳數(shù)額）及證明文件；27、 公司為員工辦理住房公積金的情況說明（員工總數(shù)、辦理人數(shù)、繳費比例、已繳數(shù)額）及證明文件；28、 公司發(fā)生的一切勞動糾紛（包括但不限于勞動糾裁和有工作環(huán)境、安全、職員健康等方面的訴訟）；六、重大訴訟、仲裁、行政爭議等29、 公司正在進行或可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政爭議或其他糾紛的詳細說明（包括對方當事人名稱、數(shù)額、受理機構(gòu)名稱、進度）及相關(guān)所有文件

11、（仲裁申請書、仲裁決定書、司法裁判書、處罰決定書等）；30、 公司與現(xiàn)股東或其他主體之間是否存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，如有，請詳細說明并提供解決方案。七、公司內(nèi)部組織與管理結(jié)構(gòu) 31、董事會組成情況（董事長及董事的姓名、任期、委派方及兼任的其他董 事會職務(wù)）；32、董事與總經(jīng)理的責(zé)任分配，如：執(zhí)行董事、總經(jīng)理、部門經(jīng)理及其各自的負責(zé)職權(quán)；33、公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)圖及說明；34、任何與高級職員、董事或主要股東有關(guān)聯(lián)的、與公司有業(yè)務(wù)交往的企業(yè)；35、公司所有關(guān)聯(lián)企業(yè)包括分支機構(gòu)的描述（包括其章程、批文、執(zhí)照、名稱、地址、注冊資本、投資比例、經(jīng)營范圍、宗旨、總資產(chǎn)、盈虧情況、一般性經(jīng)營情況及高級管理人員姓氏

12、、職位雇員人數(shù)之描述）；36、所有關(guān)聯(lián)企業(yè)（含控股、參股企業(yè)，以及公司董、監(jiān)、高控股、參股企業(yè)）的下述文件：(1)有效的、標明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照；(2)合資和/或合作企業(yè)合同、章程、驗資報告、項目建議書和可行性研究報告； (3)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間及其與公司之間相互的經(jīng)營或服務(wù)合同以及協(xié)作協(xié)議（如果有）；(4)批準文件（包括但不限于：項目建議書、可行性研究報告批準函和外商投資企業(yè)批準證書）；以及(5)關(guān)聯(lián)企業(yè)財務(wù)報告（最近三個會計年度）；37、公司目前結(jié)構(gòu)下其關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)系，包括內(nèi)部轉(zhuǎn)撥價格、盈虧沖銷、共同設(shè)備、公司內(nèi)部的租賃與安排。八、重大債權(quán)債務(wù)38、公司的其他應(yīng)收款、應(yīng)付款明細表、形成原因

13、以及或有負債明細及有關(guān)文件；39、公司的銀行借款明細及有關(guān)文件；40、公司對外提供的擔(dān)保的有關(guān)文件（如有）；41、第三方（包括股東）為公司提供的擔(dān)保的有關(guān)文件；42、公司與任何國內(nèi)外銀行、其他金融機構(gòu)或國外機構(gòu)簽署的貸款協(xié)議或其他類似的法律性文件，包括相關(guān)文件項下的擔(dān)保情況及擔(dān)保文件；43、公司及其控股子公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)書面說明。九、本次盡職調(diào)查涉及的特別文件（若前面項目已經(jīng)包含，無需重復(fù)提供，但請予以說明）：44、自有產(chǎn)權(quán)核心技術(shù)權(quán)利證書； 46、本次融資規(guī)模、擬出讓股權(quán)數(shù)量、資金使用計劃； 47、公司技術(shù)保護措施及相關(guān)文件，包