關(guān)聯(lián)交易制度

1、關(guān)聯(lián)交易海越股份：關(guān)聯(lián)交易制度浙江海越股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易制度 （2014年修訂） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范浙江海越股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“本公司”）關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易。 第三條 公司董事會下設(shè)的審計(jì)委員會履行公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。 第四條 公司臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)

2、聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守上海證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 36號關(guān)聯(lián)方披露及相關(guān)規(guī)定。 第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定 第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或者間接控制本公司的法人或其他組織； （二）由上述第（一）項(xiàng)所列主體直接或者間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織； （三）由第八條所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有本公

3、司 5%以上股份的法人或其他組織； （五）上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對本公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。 第七條 公司與前條第（二）項(xiàng)所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或間接持有本公司 5以上股份的自然人； （二）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； （三）第六條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和

4、高級管理人員； （四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員； （五）上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對本公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第九條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同公司的關(guān)聯(lián)人： （一）根據(jù)與本公司或者本公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第六條或者第八條規(guī)定的情形之一； （二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第六條或者第八條規(guī)定的情形之一。 第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或者控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)

5、生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務(wù)重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目； （十一）購買原材料、燃料、動力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或者接受勞務(wù)； （十四）委托或者受托銷售； （十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款； （十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。 （十七）上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，

6、包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。 第三章 關(guān)聯(lián)人報(bào)備 第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司。 第十二條 公司審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)向董事會和監(jiān)事會報(bào)告。 第十三條 公司應(yīng)及時(shí)通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報(bào)或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。 第十四條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括： （一）姓名、身份證件號碼； （二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。 公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括：

7、（一）法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼； （二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明： （一）控制方或股份持有方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）； （二）被控制方或被投資方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）； （三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。 第四章 關(guān)聯(lián)交易披露及決策程序 第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（本公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第十七條 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易（本公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第十

8、八條公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外， 還應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東大會審議： （一）交易金額在3000萬元（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)和提供擔(dān)保除外）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5以上的關(guān)聯(lián)交易；對于達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，若交易的標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)（審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個(gè)月）；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估，（評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年），并將該交易

9、提交股東大會審議。 （二）交易金額在300萬元（不含300萬元）至3000萬元（含3000萬元）之間或在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5以上5以下時(shí)，提交公司董事會審議。 （三）交易金額高于300萬元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5以上的，應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。 （四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。 第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以本公司的出資額作為交易金額，適用第十六條、第十七條和第十八條的規(guī)定。 第二十條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)

10、當(dāng)以本公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第十六條、第十七條和 第十八條的規(guī)定。 公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致本公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以本公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第十六條、第十七條和第十八條的規(guī)定。 第二十一條 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用第十六條、第十七條和第十八條的規(guī)定。 第二十二條 公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則， 計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第十六條、第十七條和第十八條的規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與

11、不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。 已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第二十三條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 公司審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)同時(shí)對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報(bào)告監(jiān)事會。審計(jì)委員會可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 第

12、二十四條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。 第二十五條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。 第二十六條 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報(bào)告中發(fā)表意見。 第二十七條 公司審計(jì)部門應(yīng)對所有關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，確保數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確。 第五章 關(guān)聯(lián)交易定價(jià) 第二十八條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明

13、確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。 第二十九條 公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行： （一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格； （二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格； （三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格； （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定； （五）既無獨(dú)立第三方的市場價(jià)格，也無獨(dú)立

14、的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。 第三十條 公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法： （一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易； （二）再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變 外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)； （三）可比

15、非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易； （四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易； （五）利潤分割法，根據(jù)本公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各方交易結(jié)果的情況。 第三十一條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對該定價(jià)的公允性作出說明。 第六章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容 第三十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第四章

16、所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告形式披露。 第三十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）； （三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件； （四）獨(dú)立董事的意見； （五）審計(jì)委員會的意見（如適用）； （六）上海證券交易所要求的其他文件。 第三十四條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易概述； （二）關(guān)聯(lián)人介紹； （三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況； （四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策； （五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；

17、（六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見； （七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見（如適用）； （八）審計(jì)委員會的意見（如適用）； （九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況； （十）控股股東承諾（如有）。 第三十五條 公司應(yīng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類型按第三十六至三十九條的要求分別披露。 第三十六條 公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）定價(jià)政策； （四）交易價(jià)格，可以獲得同類交易市場價(jià)格的，應(yīng)披露市場參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說明原因； （五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式； （六

18、）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）； （七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）； （八）按類別對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。 第三十七條 公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）定價(jià)政策； （四）資產(chǎn)的賬面價(jià)值和評估價(jià)值、市場公允價(jià)值和交易價(jià)格；交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評估價(jià)值、市場公允價(jià)值差異較大的，應(yīng)說明原因； （五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財(cái)

19、務(wù)狀況的影響情況。 第三十八條 公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）共同投資方； （二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤； （三）重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況。 第三十九條 公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對公司的影響。 第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定 第四十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第十條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。 第四十一條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露， 根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事

20、會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 第四十二條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年年度報(bào)告之前，按類別對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。 對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中按照第三十六條的要求進(jìn)行披露。 實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。 第四十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并

21、及時(shí)披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時(shí)披露。 第四十四條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括： （一）定價(jià)政策和依據(jù)； （二）交易價(jià)格； （三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法； （四）付款時(shí)間和方式； （五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額的比較； （六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。 第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。 第八章 溢價(jià)購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定 第四十六條 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價(jià)原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票

22、的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第四十七條至第五十條的規(guī)定。 第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。公司無法提供盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險(xiǎn)提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。 第四十八條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢后連續(xù)三年的年度報(bào)告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可

23、行的補(bǔ)償協(xié)議。 第四十九條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運(yùn)用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進(jìn)行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表意見。 第五十條 公司審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，包括： （一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素； （二）交易定價(jià)是否公允合理，是否符合本公司及其股東的整體利益； （三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議。審計(jì)委員會作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免 第五十

24、一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。 第五十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露： （一）因一方參與面向不特定對象進(jìn)行的公開招標(biāo)、公開拍賣等活動所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)為國家規(guī)定的。 第五十三條 公司與關(guān)聯(lián)

25、人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。 第五十四條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。 第五十五條 同一自然人同時(shí)擔(dān)任本公司和其他法人或組織的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與本公司進(jìn)行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。 第五十六條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按本制度披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本制