第三講企業(yè)運營的稅務籌劃.ppt

1、稅務籌劃師系列課程之三,浙江天顧稅務師事務所 蔣 海 健,企業(yè)運營的稅務籌劃,企業(yè)設立 企業(yè)重組 投資分紅及投資收回,企業(yè)設立,企業(yè)設立 出資主體的選擇 組織形式的選擇 出資方式的選擇,出資主體的選擇,個人作為股東出資； 法人作為股東出資；,以“個人”出資的理由或問題 規(guī)避關聯(lián)方？,關聯(lián)方不易被發(fā)現(xiàn)？ 關聯(lián)方有什么關系？ 有關系的是關聯(lián)交易不公允！,畸形的資金鏈： 銀行A公司股東B公司,以“個人”名義與他人合資，稅后利潤分紅？ 以“個人”名義與他人合資，合資企業(yè)虧損？,何時以“個人”名義投資？ 第一種情況： 第二種情況：,組織形式的選擇,個體工商戶 個人獨資企業(yè) 合伙企業(yè) 有限責任公司,個體工

2、商戶 個體戶經(jīng)營形式是指營業(yè)財產(chǎn)歸夫婦共同所有，以家庭勞動為基礎的經(jīng)營形式。 所得稅：個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得扣除為生產(chǎn)經(jīng)營所發(fā)生的成本費用后，交納個人所得稅！,個人獨資企業(yè) 指按照法律在我國境內(nèi)設立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體； 所得稅：同上交納5%35%個人所得稅！,合伙企業(yè) 指自然人、法人和其他組織按照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 普通合伙企業(yè)由二個以上普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 有限合伙由2個以上50個以下普通合伙人和有限合伙人設立。,合伙企業(yè)的稅收問題 合伙企業(yè)不征企業(yè)

3、所得稅，不征個人所得稅； 對合伙企業(yè)的投資人征稅。投資人為個人的，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”征個稅；投資人為法人的征收企業(yè)所得稅。 財稅2008159號,操作辦法：“先分，再稅”，即先對合伙企業(yè)按照財稅200865號、財稅200091號；國稅函200184號、國稅發(fā)199743號計算應納稅所得額，然后按照約定比例分配所得。,有限責任公司 50個以下的股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 企業(yè)所得稅； 個人所得稅；,案例：不同企業(yè)稅負的比較,分公司與子公司的區(qū)別 法律上 稅收上 企業(yè)所得稅； 增值稅； 營業(yè)稅；,出資方式的選擇,貨幣出資

4、不得低于30% 案例：現(xiàn)金200萬，非現(xiàn)金資產(chǎn)800萬元，注冊資本1000萬？,非貨幣資產(chǎn) 增值稅暫行條例實施細則:將外購貨物、自產(chǎn)產(chǎn)品對外投資，應視同銷售計提銷項稅。 新辦企業(yè)接受投資的存貨進項稅不能抵扣，應改為現(xiàn)金出資，新辦企業(yè)辦理一般納稅人認定后，再采購原材料。,設備出資 4%減半？17%？ 凡享受過所得稅抵免、增值稅退稅優(yōu)惠、進口免征增值稅及關稅優(yōu)惠的設備，五年內(nèi)不得改變用途。 投資、買賣、租賃均不行！ 公司分立；增資擴股；,以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股 財稅2002191號：不征營業(yè)稅。 財稅199548號：免征土地增值稅。 財稅200621號：以房屋、土地使用權投資于地產(chǎn)企業(yè)用于開發(fā)

5、產(chǎn)品或者房地產(chǎn)企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于投資入股，必須征收土地增值稅。,案例： A公司（股東甲、乙各持50%股份）擬出售部分廠房，賬面價值300萬，市價2000萬。,公司以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股的企業(yè)所得稅如何操作？ 個人以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股的個人所得稅如何操作？,李某以自己擁有的專利技術評估作價1000萬元投資到A公司占50%股份，專利技術成本價格1萬。評估增值的999萬元李某是否應按照“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個人所得稅？何時繳納？,國稅函2005319號：考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時

6、，暫不征收個人所得稅。,國稅發(fā)2008115號：個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權時代扣代繳。,2011年1月4日，國家稅務總局發(fā)布關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告（國家稅務總局2011年第2號公告：國稅函2005319號文件全文失效。,國稅函201189號：根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例等規(guī)定，南京浦東建設發(fā)展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環(huán)球股份有限公司定向增發(fā)股票，屬于股權轉讓行為，其

7、取得所得，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目繳納個人所得稅。,個人以無形資產(chǎn)評估增值后出資的目的： 稅收：營業(yè)稅？個稅？被投資企業(yè)？ 工商：注冊資本？其他應收款？,增加注冊資本案例,企業(yè)重組,股權收購 資產(chǎn)收購 債務重組 企業(yè)合并 企業(yè)分立 企業(yè)法律形式改變,股權收購,股權收購的定義：一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。 支付形式：收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。,“股權支付”，企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式； “非股權支付”，指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股

8、份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式；,B公司擁有C公司60%的股份,A公司,B公司,C公司,A公司,B公司,A公司,B公司,C公司,C公司,60% 股份,60% 股份,收購前,股權收購,收購后,A公司向B支付價款購買C公司的股份 支付價款,60%C公司,股份,股權支付、非股權 支付、兩者結合,稅務處理 被收購方確認股權轉讓所得/損失； 收購方取得股權計稅以公允價值為基礎； 被收購企業(yè)相關資產(chǎn)、負債所得稅事項原則上保持不變；,案例：沈機集團與沈機股份于簽訂的股權轉讓協(xié)議約定，沈機股份受讓沈機集團持有銀豐公司70%及西豐公司80%的全部股權，協(xié)議交易價格以評估報

9、告為作價依據(jù)，協(xié)議約定：,沈機股份以評估凈資產(chǎn)價值8,000萬元受讓沈機集團持有銀豐公司的全部股權； 沈機股份以評估凈資產(chǎn)價值5,000萬元受讓沈機集團持有西豐公司的全部股權； 沈機股份以等價存貨作為股權收購價款支付給沈機集團。,收購方沈機股份的稅務處理 存貨的稅務處理 增值稅：按公允價值計算； 企業(yè)所得稅：營業(yè)收入以公允價值為基礎，營業(yè)成本按賬面價值，確認應納稅所得額； 收購股權入賬價值和計稅基礎：公允價值+相關稅費,被收購方（被收購企業(yè)股東）沈機集團的稅務處理 股權轉讓的稅務處理：確認股權轉讓所得 受讓存貨的稅務處理：以公允價值入賬，無納稅調(diào)整事項,被收購企業(yè)銀豐公司和西豐公司的會稅處理

10、會計處理：履行手續(xù)后將“實收資本”賬戶的股權結構做相應調(diào)整記錄。 稅務處理：無,上述案例的思考： 收購方的存貨當期確認增值稅及應納稅所得額；（正常、理解） 被收購方的股權轉讓所得當期繳納企業(yè)所得稅；（能否延緩？）,B公司持有C公司100%股權，長期投資賬面價值3000萬，計稅基礎3000萬，市場價值9000萬； 2009年，A公司擬收購B公司所持有的C公司100股權。經(jīng)協(xié)商，決定A公司向B公司定向增發(fā)股票3000萬股作為C公司的股權收購款，每股增發(fā)價格為3元。,會計處理： A企業(yè)： 借：長期股權投資C 9000 貸：實收資本 3000 資本公積 6000 B企業(yè)： 借：長期股權投資A 9000

11、 貸：長股C 3000 投資收益 6000,稅務處理 如按一般處理 B企業(yè)6000萬投資收益作為當期應納稅所得額，當年繳納6000*25%=1500萬所得稅； 長期股權投資A的計稅基礎為9000萬； A企業(yè)長期股權投資C的計稅基礎為9000萬；,特殊處理 B企業(yè)會計上6000萬投資收益，增加本年利潤，稅收上作納稅調(diào)減，當年不繳所得稅； 長期股權投資A的計稅基礎為3000萬； A企業(yè)長期股權投資的計稅基礎為3000萬；,股權收購特殊處理的條件： 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%； 重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組

12、資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營； 收購企業(yè)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%； 重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。,股權轉讓后，被收購企業(yè)以前年度的偷稅行為在以后年度查獲？ 法律責任：被收購方？收購方？被收購企業(yè)？,股權收購如何規(guī)避風險：,資產(chǎn)收購,資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 一般與特殊的稅務處理同股權收購！ 符合特殊處理的條件同股權收購！,特殊稅務處理的重組與一般性稅務處理的重組的主要差異為： 被收購股權（被轉讓資產(chǎn)）的計稅基礎和公允價值的差異即增值額是否在重組當期計入應納稅所得額： 應稅重組計入所得； 特殊稅務處理的

13、重組不確認這部分增值額，遞延到以后清理年度確認所得；,轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以 被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定； 受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定,債務重組,定義：在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。,一般性稅務處理 債務人：按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得； 債權人：按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。,案例：債權轉為股權 A公司2008年5月1日將一批材料銷售給B公司，同時受到B公司簽發(fā)并承兌的一張面值800 000元

14、、年利率6%、2個月期、到期還本付息的票據(jù)。同年7月1日，B公司發(fā)生財務困難，無法兌現(xiàn)票據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)議，A公司同意B公司以其普通股抵償該票據(jù)。假設普通股的面值為1元股，B公司以80 000股抵償該債權，股票市價9.6元股。,B公司會計處理： 借：應付票據(jù) 808000 貸：股本 80000 資本公積股本溢價 688000 營業(yè)外收入債務重組利得 40000 A公司會計處理： 借：長期股權投資 768000 營業(yè)外支出債務重組損失 40000 貸：應收票據(jù) 808000,稅務處理： B公司的稅務處理分析： 確認債務重組所得40000元，應計入應納所得額，會計與稅收一致； A公司的稅務處理分析：

15、確認債務重組損失40000元，會計與稅收一致。,類似操作往往金額巨大，債務重組收入可觀，一般是上億元的。 25%的企業(yè)所得稅金額可觀； 債務重組收入本身沒有現(xiàn)金流入，企業(yè)所得稅會導致現(xiàn)金流出，會造成資金緊張，現(xiàn)金流量表難看！ 如何解決？ 能否利潤表上有利潤，又不繳企業(yè)所得稅？,特殊性稅務重組： 債務人可作納稅調(diào)減40 000元； 債權人應作納稅調(diào)增40 000元。,特殊債務重組的條件： 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的； 企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動； 企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權

16、。,企業(yè)合并,合并可分為吸收合并和新設合并。 吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)，被吸收的企業(yè)解散。 甲（A.B）+ 乙（C.D）甲公司(A.B.C.D) 變更 解散注銷 變更后的甲公司,新設合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散； 甲 (A.B) + 乙（C.D）丙公司（A.B.C.D） 注銷 注銷 新設,企業(yè)合并的稅務分析 涉及的存貨、房地產(chǎn)，不征增值稅、營業(yè)稅； 在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房產(chǎn)轉到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅； 兩個或兩個以上的公司，依據(jù)合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋

17、權屬，免征契稅； 企業(yè)所得稅分具體情況區(qū)別對待。,案例：M公司擬對N公司進行吸收合并，N公司可用于以后年度彌補的虧損為200萬元，資產(chǎn)負債賬面價值及公允價值如下：,方案一：M公司以公允價值625萬元、賬面價值為500萬元的固定資產(chǎn)和現(xiàn)金375萬對N公司進行吸收合并，合計支付對價1000萬元，高出N公司所有者權益賬面價380萬元，高出所有者權益公允價310萬元。,方案一的會計處理 借：銀行存款60 庫存商品450 固定資產(chǎn)700 商譽310 貸：短期借款520 銀行存款375 固定資產(chǎn)清理500 營業(yè)外收入125,方案一的稅務處理 M公司固定資產(chǎn)轉讓所得的應納稅額（625500）2531.25萬

18、元； N公司應納稅額（625375620）2595萬元； M公司取得N公司的資產(chǎn)的計稅基礎為公允價值； N公司的虧損不得在M公司彌補。,方案二：M公司通過定向增發(fā)股票500萬股（每股面值1元，市價2元），對N公司進行吸收合并。,方案二的會計處理 借：貨幣資金 60 庫存商品 450 固定資產(chǎn) 700 商譽 310 貸：短期借款 520 股本 500 資本公積 500,方案二的稅務處理 N公司股東暫不繳納所得稅，取得M公司股權的計稅基礎為620萬元； M公司接受N公司資產(chǎn)的計稅基礎按N公司原賬面價值確定，其中合并后會計上每年多提的折舊需做納稅調(diào)增處理；,N公司的虧損可以由M公司彌補 每年彌補的限

19、額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率=690*7%=48.3萬 總額度不超過N公司的虧損額200萬； 期限按5年的規(guī)定執(zhí)行。,符合方案二的免稅重組的條件： 具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的； 企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動； 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并； 企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。,企業(yè)分立,分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企

20、業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。包括存續(xù)分立和新設分立兩種形式。,存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。 甲（A.B）甲（A.B）+ 乙（A.B） 變更 變更后的甲 新設,新設分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)。 甲（A.B）乙（A.B）+ 丙（A.B） 注銷 新設 新設,企業(yè)分立的稅務分析 涉及的存貨、房地產(chǎn)，不征增值稅、營業(yè)稅； 不征收土地增值稅； 公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅； 企業(yè)所得稅分具體情況區(qū)別對待

21、。,企業(yè)所得稅：一般性稅務規(guī)定 被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失； 分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎； 企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。,A公司當期繳納企業(yè)所得稅： （5800-1600）*25%=1050萬元； 繳的起嗎？ 如果A公司有足夠的可彌補虧損？,免稅分立的條件 被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權； 分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動； 被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%； 企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。,分立企業(yè)股東轉

22、讓應注意的事項： 12個月后； 繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅； 計稅基礎的選擇，方式一？方式二？,案例： A公司（股東甲、乙各持50%股份）擬出售部分廠房，賬面價值300萬，市價2000萬。,出售方的利益 購買方的利益,企業(yè)法律形式改變,企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變。 企業(yè)注冊名稱、住所改變的，可直接變更稅務登記，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。,一般納稅人經(jīng)營地點遷移后仍繼續(xù)經(jīng)營： 其一般納稅人資格是否可以繼續(xù)保留？ 尚未抵扣進項稅額是否允許繼續(xù)抵扣？,在遷達地重新

23、辦理稅務登記后，其增值稅一般納稅人資格予以保留，辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額允許繼續(xù)抵扣； 遷出地主管稅務機關應認真核實納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫增值稅一般納稅人遷移進項稅額轉移單； 遷達地主管稅務機關應將遷出地主管稅務機關傳遞來的增值稅一般納稅人遷移進項稅額轉移單與納稅人報送資料進行認真核對，對其遷移前尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許納稅人繼續(xù)申報抵扣。,企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。,投資分紅及投資收回,股權轉讓 減資 清算,股