企業(yè)并購實(shí)務(wù)(h)崔凱.ppt

崔凱工學(xué)博士 管理學(xué)博士北大縱橫管理咨詢集團(tuán)合伙人上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院課程教授 并購重組實(shí)戰(zhàn)操作及案例分析 開宗明義 我對課程的三個(gè)基本觀點(diǎn) 1 終身大事 2 資源為本 3 大道至簡 目錄 兼并收購 婚姻的藝術(shù)盡職調(diào)查 戀愛的玄機(jī)合同協(xié)議 訂婚的事項(xiàng)企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 并購的本質(zhì) 企業(yè)并購是企業(yè)控制權(quán)的讓渡 它有時(shí)和風(fēng)細(xì)雨 有時(shí)急風(fēng)驟雨 有時(shí)腥風(fēng)血雨 揭開其面紗 會(huì)發(fā)現(xiàn) 這不過是權(quán)力角逐伴生的表象 并購是權(quán)利的角斗場 是智慧的競技臺(tái) 是資本的淘金池 是成長的助推器 是江湖的英雄冢 作為最高端的商業(yè)較量 并購之 一斑 可窺商業(yè)社會(huì)之 全豹 陰謀與厚道 算計(jì)與拙守 欺詐與友善 瘋狂與平和 創(chuàng)造與毀滅 眾態(tài)云集一處 萬象蔚然大觀 萬宗歸一 并購的哲學(xué)也是商業(yè)社會(huì)生存的哲學(xué) 爭奪權(quán)力的較量始終是生存競爭中的終極較量 沒有一個(gè)大公司不是通過某種程度 某種形式的兼并成長起來的 幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的 諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治 斯蒂格勒 龍卷風(fēng)來了 豬都能飛起來 金陵玉樹鶯聲曉 秦淮水榭花開早 誰知道容易冰消 眼看他起朱樓 眼看他宴賓客 眼看他樓塌了 清代孔尚任 桃花扇 好日子 漸行漸遠(yuǎn) 國際政治經(jīng)濟(jì)形勢錯(cuò)綜復(fù)雜 中國企業(yè) 走出去 戰(zhàn)略步履蹣跚 政府意圖重建改革邏輯 但政策環(huán)境存在不確定性 前景不明朗 眾多行業(yè)面臨產(chǎn)能過剩壓力 市場前景不容樂觀 人力成本扶搖直上 年輕一代個(gè)性張揚(yáng) 管理難度大 移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)橫空出世 對傳統(tǒng)行業(yè)形成一定沖擊 山寨思維下 產(chǎn)品創(chuàng)新 技術(shù)創(chuàng)新 贏利模式創(chuàng)新舉步維艱 錢荒 此起彼伏 資金成本居高不下 錢都哪去了 新一輪 泡沫周期 悄然而至 我們口袋里的錢越來越不安全了 財(cái)富分化與洗牌 從春秋戰(zhàn)國到行業(yè)整合 春秋起止公元前771 前476年 此間大小諸侯國見諸經(jīng)傳的有一百七十余個(gè) 齊桓公 晉文公 宋襄公 秦穆公 楚莊王 等春秋五霸曾經(jīng)數(shù)度會(huì)盟 征伐 各領(lǐng)風(fēng)騷 戰(zhàn)國起止時(shí)間前475 前221年 此間諸侯并起 相互兼并 出現(xiàn)了秦 楚 齊 燕 韓 趙 魏等 戰(zhàn)國七雄 歷經(jīng)合縱 蘇秦 與連橫 張儀 最終秦王掃六合 一統(tǒng)天下 案例 家電行業(yè)的十六年洗牌 有競爭力的家電品牌 食品行業(yè) 啤酒VS肉類 乳業(yè)整合 協(xié)同效應(yīng) 資金 資源 玩麻將時(shí) 摸一張 打一張 四個(gè)人都在頻繁的對手中的13張牌進(jìn)行 重組 最終的目的就是 和牌 企業(yè)投融資也是同樣的道理 旗下五花八門的資產(chǎn) 進(jìn)行優(yōu)化組合 最大限度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) 也是為了 贏利 資源整合 1 1 2 優(yōu)酷合并土豆騰訊入股京東中移動(dòng)入股浦發(fā)阿里入股恒大飛機(jī)租賃 不要和丈母娘打麻將不要和想法比自己多的女人上床不要和最好的朋友合伙開公司 愚者多 而智者寡 虛者多 而實(shí)者寡 分者多 而合者寡 因者多 而創(chuàng)者寡 欺詐者多 而信義者寡 貪小利者多 而顧全大局者寡 此疆彼界 珍域己分 厚己薄人 伎求無定 心不齊力不足 故合股分而股本虧 集公司而公司倒 鄭觀應(yīng) 盛世危言 中國散伙人 父母 兒女結(jié)婚 并購如同婚姻 男大當(dāng)婚 女大當(dāng)嫁 父母 郎才女貌 項(xiàng)目前景男娶女嫁 參股控股彩禮嫁妝 產(chǎn)權(quán)清晰老人慶生 關(guān)聯(lián)交易婚外情 同業(yè)競爭婆媳關(guān)系 公司治理 幾個(gè)基本概念 產(chǎn)業(yè)投資者 財(cái)務(wù)投資者和私人投資者橫向并購 縱向并購與混合并購 跨界 JOBS 增資擴(kuò)股 定向增發(fā) 與股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼并 收購 合并資產(chǎn)收購 特例 AMC 稅收 企業(yè)托管 門診和急診 落水救人 投資架構(gòu) 并購總體程序 注意事項(xiàng) 100 接洽 40 立項(xiàng) 10 盡調(diào) 4 投審 2 投資 1 贏利 水滸傳 金庸小說 目錄 兼并收購 婚姻的藝術(shù)盡職調(diào)查 戀愛的玄機(jī)合同協(xié)議 訂婚的事項(xiàng)企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 我認(rèn)為投資專業(yè)的學(xué)生只需要兩門教授得當(dāng)?shù)恼n堂 如何評估一家公司 以及如何考慮市場價(jià)格 巴菲特 盡職調(diào)查的程序 循序漸進(jìn)舍得花錢 立項(xiàng)初審的關(guān)鍵點(diǎn) 融資公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何 融資公司的行業(yè)地位如何 有哪些優(yōu)質(zhì) 或有價(jià)值 的資產(chǎn) 融資公司主要供應(yīng)商與客戶的情況 供銷穩(wěn)定性 融資公司主營業(yè)務(wù)利潤率是否會(huì)持續(xù)走低 競爭 原料漲價(jià)等 融資公司考慮出讓多少股權(quán) 老板VS帝王 融資公司是否接受投資方的 盡職調(diào)查 盡職調(diào)查要素一覽 對盡職調(diào)查的心態(tài) 學(xué)會(huì) 寬以待人 沒有完美的人 也沒有完美的企業(yè) 特別是在市場經(jīng)濟(jì)尚不成熟的中國 從常理上講 一個(gè)企業(yè)選擇被投資甚至被并購 本身就說明企業(yè)存在這樣或那樣的問題 買的不如賣的精 企業(yè)家苦心經(jīng)營了N年的企業(yè) 是別人1 2個(gè)月能夠看清楚的嗎 不要求全責(zé)備 事無巨細(xì) 但要兼聽則明 一些中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)理人缺少足夠深的行業(yè)背景與管理功力 工作方法也略顯僵硬 黑箱子 需要靠自己解讀 選擇伴侶 要自己拿主意 不聽 媒人 的一面之詞 會(huì)計(jì)師VS律師 盡職調(diào)查不應(yīng)該是單向的 而應(yīng)該是雙向的 一方面防范 惡意盡職調(diào)查 另一方面 互相了解 關(guān)注資源 充分發(fā)掘 協(xié)同效應(yīng) 進(jìn)而兩情相悅 投資就是投人 重中之重要關(guān)注 人 那些 有血有肉 的信息 1 公司的創(chuàng)業(yè)歷程 特別是此間經(jīng)歷過的波折與坎坷 2 公司的商業(yè)模式 核心競爭力以及面臨哪些發(fā)展問題 3 為什么要考慮股權(quán)融資 心理上是否準(zhǔn)備好接納新的股東 4 在經(jīng)營管理上 老板思考的頭等大事是什么 5 如何進(jìn)行人才選拔 是否重視培訓(xùn)學(xué)習(xí) 都學(xué)習(xí)什么 6 家族成員的現(xiàn)狀 是否進(jìn)入企業(yè) 從事什么工作 7 公司對員工的管理方式是什么 8 如何進(jìn)行會(huì)議管理 老板會(huì)議講話的風(fēng)格是什么 9 老板如何處理與政府及官員的關(guān)系 10 老板公關(guān)應(yīng)酬和待人處事的風(fēng)格是什么 11 老板的價(jià)值取向 人生感悟和生活愛好是什么 目錄 兼并收購 婚姻的藝術(shù)盡職調(diào)查 戀愛的玄機(jī)合同協(xié)議 訂婚的事項(xiàng)企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 兩個(gè)英雄人物 合同框架 商務(wù)談判 注意保密談判是讓步的藝術(shù) 金磚銀行 合同不要標(biāo)準(zhǔn)版本 章程另有規(guī)定除外 信息真實(shí)性承諾 陳述保證 控股與參股 武松與武大郎 50 50 美國 中國 新加坡 清算優(yōu)先權(quán) 離婚律師 分紅事前約定和分紅優(yōu)先權(quán) 固定收益 變通 股東和董事會(huì)的 特別 投票權(quán)重大表決事項(xiàng)與否決權(quán)股權(quán)處置的特殊權(quán)益 大股東VS小股東 代持 優(yōu)先購買權(quán) 股權(quán)回購 股東被并購 一致行動(dòng)人 三國 中俄 虛假上市 關(guān)鍵崗位提名及任命 董 監(jiān) 高和法人代表更換分權(quán)和授權(quán) 重大投資和資產(chǎn)處置權(quán) 多元化 初創(chuàng)期 財(cái)務(wù) 官僚 單方面權(quán)益承諾或限制 稅收及債權(quán)債務(wù) 追加投資 退貨損失等 商標(biāo) 品牌與專利 原股東情感 新股東權(quán)益及職務(wù)發(fā)明 合同注意事項(xiàng) 1 合同注意事項(xiàng) 2 經(jīng)營指標(biāo) 立字為據(jù) 項(xiàng)目可行性報(bào)告與資金使用計(jì)劃 留有余地 出資方式 要關(guān)注投資方的 資金來源 資金到位 先決條件 承建付款 分期到位 表決權(quán)與分紅權(quán)約定 估值調(diào)整 對賭 和盈利補(bǔ)償條款反稀釋保護(hù)條款與 強(qiáng)賣權(quán) 大智若愚 退股 跳出火坑 關(guān)聯(lián)交易 協(xié)同 打破平衡 規(guī)范成本 眾籌分紅 同業(yè)競爭 實(shí)質(zhì)性 核心成員 家族 競業(yè)限制 補(bǔ)償金 排他性條款 獨(dú)家談判 與履約能力 投資保證金與違約罰金 員工 供應(yīng)商與客戶調(diào)整政府利益 新公司注冊地 產(chǎn)值和稅收 定期提供經(jīng)營信息 合同注意事項(xiàng) 3 過渡期管理 損益 信息 薪酬 招聘 資產(chǎn)處置 借款及擔(dān)保等 突擊提干 經(jīng)營層持股 MBO稀釋與股票期權(quán)預(yù)留等 劉備VS趙云 因中途違約導(dǎo)致協(xié)議終止 已付款項(xiàng)及利息和收益的歸屬 違約補(bǔ)償 外商投資 投資主體 港 匯率約定 反壟斷 工作語言 英文 和適用法律 未生效條款 產(chǎn)權(quán)交易 行政審批 股東決策 不可抗力及最終截止日期 不同版本協(xié)議中 簽約主體的變更 附屬公司 老板協(xié)議VS公司章程 合同風(fēng)格 條款對稱 模糊用語 如 滿意等 措辭居高臨下 鬼子 游泳 履約期與約束力 關(guān)鍵事項(xiàng)時(shí)間點(diǎn) 劉備還荊州 仲裁 地點(diǎn) 與訴訟 印鑒 代理簽字 結(jié)婚證 仿冒 心理契約清官難斷家務(wù)事 目錄 兼并收購 婚姻的藝術(shù)盡職調(diào)查 戀愛的玄機(jī)合同協(xié)議 訂婚的事項(xiàng)企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 本原問題 決定商品價(jià)格的根本要素是什么 各花入各眼 有些事 回頭才能看清楚 石光榮VS李安 不要賺新股東的錢 有價(jià)無市 女人的珠寶 菜市場如何確定價(jià)格 企業(yè)估值的方法與視角 成本法 過去 收益法 未來 市場法 現(xiàn)在 聯(lián)想VS京東 注冊資本 影響企業(yè)估值的經(jīng)營要素 行業(yè)成長空間公司贏利模式所處行業(yè)地位 品牌 渠道 網(wǎng)絡(luò)等 經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì) 學(xué)歷 經(jīng)歷 社會(huì)資源等 行業(yè)進(jìn)入壁壘 資金 技術(shù)等 企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)健康狀況 公司治理結(jié)構(gòu)等 幾個(gè)參照性的估值尺度 利潤額的6 8倍左右凈資產(chǎn)的1 2倍左右銷售收入的1倍左右年均投資收益率15 ROA校正 備注 理論值測算值需要進(jìn)行修正 充分考慮停產(chǎn)期損失 工廠設(shè)備改造 員工遣散安置 存貨壞賬處理 通脹匯率以及前期投資費(fèi)用等因素 產(chǎn)業(yè)整合估值關(guān)聯(lián)交易估值超額收益分配經(jīng)營層持股估值無形資產(chǎn)估值 總統(tǒng) 鉆戒 戰(zhàn)略價(jià)值天使估值私募估值 全資收購 價(jià)格是王道 目錄 兼并收購 婚姻的藝術(shù)并購流程 愛情的道理盡職調(diào)查 戀愛的玄機(jī)合同協(xié)議 訂婚的事項(xiàng)企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 雖然每天都有公司宣布 戰(zhàn)略合作 但許多公司都缺乏 合作戰(zhàn)略 置身于高度宣傳中 把達(dá)成合作 簽署協(xié)議看成終點(diǎn) 而不是作為邁向一個(gè)更大目標(biāo)的手段 對于企業(yè)而言 僅僅實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)與資金的合并是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的 還需要對雙方的戰(zhàn)略 業(yè)務(wù) 制度 人力資源和文化等所有企業(yè)要素進(jìn)行進(jìn)一步的整合 最終形成雙方的完全融合 并產(chǎn)生預(yù)期的效益 才算真正實(shí)現(xiàn)了投融資的目標(biāo) 香港 整合之難如同器官移植 重癥監(jiān)護(hù)室 普通病房 回家療養(yǎng) 上手術(shù)臺(tái) 婚后第一年 整合重組 十步法 注意 1 管控要 先緊后松 2 重大決議盡量先溝通并形成共識 再開董事會(huì) 3 戒驕戒躁 循序漸進(jìn) 發(fā)展中解決問題 4 借力第三方 咨詢公司 的公平性 公信力和權(quán)威性 進(jìn)行培訓(xùn) 制定方案和轉(zhuǎn)達(dá)戰(zhàn)略 馬云稱 將遵循足球產(chǎn)業(yè)運(yùn)作的規(guī)律 不會(huì)干涉球隊(duì)運(yùn)作 馬云承諾 一 永遠(yuǎn)不進(jìn)球員的更衣室 二 永遠(yuǎn)不接球員的電話 股東博弈 強(qiáng)勢VS弱勢 盡管我和許