最新深圳證券交易所擬上市企業(yè)董秘培訓班考試資料匯編.doc

深圳證券交易所擬上市企業(yè)董秘培訓班考試資料匯編注：其中股票上市規(guī)則將有書面單行本首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法- 4 -首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號- 10 -首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條 “實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用 證券期貨法律適用意見第1號- 12 -中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法錯誤！未定義書簽。中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容）錯誤！未定義書簽。中華人民共和國證券法（部分內(nèi)容）錯誤！未定義書簽。中華人民共和國刑法修正案（六）- 19 -上市公司治理準則- 22 -上市公司信息披露管理辦法- 29 -上市公司股東大會規(guī)則- 38 -上市公司章程指引(2006年修訂)- 44 -關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見- 65 -上市公司收購管理辦法- 68 -上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）- 84 -上市公司證券發(fā)行管理辦法- 91 -關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知- 100 -關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知- 101 -關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知- 104 -深圳證券交易所股票上市規(guī)則（略）錯誤！未定義書簽。深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容)- 106 -深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定- 107 -中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定- 108 -中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議- 112 -深圳證券交易所上市委員會工作細則- 114 -深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引- 118 -資金申購上網(wǎng)公開發(fā)行股票實施辦法錯誤！未定義書簽。深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細則錯誤！未定義書簽。深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指引- 128 -保薦代表人聲明與承諾書- 136 -深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引- 138 -深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引- 141 -深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引- 151 -中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引- 156 -深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引- 162 -中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引- 167 -深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引- 173 -中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則- 177 -中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則（2006年7月制定，2008年2月第二次修訂）- 180 -保薦工作報告書格式指引（年度/半年度）- 188 -中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引- 190 -中小企業(yè)板上市公司保薦工作評價辦法- 195 -關(guān)于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知- 198 -關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行年度業(yè)績快報制度有關(guān)事項的通知- 200 -關(guān)于中小企業(yè)板塊上市公司舉行網(wǎng)上年度報告說明會的通知- 202 -關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知206關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知208中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正214中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：公平信息披露相關(guān)事項216中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票218中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：年度報告披露相關(guān)事項223中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第5號：重大無先例事項相關(guān)信息披露235中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任免相關(guān)事項238中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露248中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求249中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵限制性股票的取得與授予253中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號：非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項256中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號:重大經(jīng)營環(huán)境變化261中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：股票期權(quán)實施、授予與行權(quán)263中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更265中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：證券投資268中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號：日常經(jīng)營重大合同270中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號：商業(yè)銀行年度報告披露的特別要求271中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組（一）273中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號：重大資產(chǎn)重組（二）上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）278中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組（三）重大資產(chǎn)重組審查對照表284中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：股東追加承諾292中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組（四）發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求295中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組（五）資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露296中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號：30以上股東及其一致行動人增持股份298中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事項錯誤！未定義書簽。中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第1號：業(yè)績快報302中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第2號：業(yè)績快報修正304中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第3號：業(yè)績預(yù)告306中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第4號：業(yè)績預(yù)告修正307中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第5號：限售股份上市流通提示性公告308中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第6號：日常關(guān)聯(lián)交易公告310中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第7號：股票交易異常波動公告312中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第8號：日常經(jīng)營重大合同314中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第9號：募集資金年度使用情況的專項報告315中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第10號：股東追加承諾公告319首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法已經(jīng)2006年4月26日中國證券監(jiān)督管理委員會第178次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月18日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林 2006年5月17日 第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當符合證券法、公司法和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱 “中國證監(jiān)會”)對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章 發(fā)行條件第一節(jié) 主體資格第八條 發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第二節(jié) 獨立性第十四條 發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。第十八條 發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。第三節(jié) 規(guī)范運行第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： (一) 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； (二) 最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責； (三) 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： (一) 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； (二) 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重； (三) 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； (四) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； (五) 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； (六) 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。第四節(jié) 財務(wù)與會計第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。第三十條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三十一條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件： (一)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； (二)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； (三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； (四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； (五)最近一期末不存在未彌補虧損。第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： (一) 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息； (二) 濫用會計政策或者會計估計； (三) 操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： (一) 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (二) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (三) 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； (四) 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； (五) 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； (六) 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。第五節(jié) 募集資金運用第三十八條 募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。第四十條 募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第四十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。第三章 發(fā)行程序第四十四條 發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項： (一) 本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量； (二) 發(fā)行對象； (三) 價格區(qū)間或者定價方式； (四) 募集資金用途； (五) 發(fā)行前滾存利潤的分配方案； (六) 決議的有效期； (七) 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； (八) 其他必須明確的事項。第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當提供管理部門的相關(guān)意見。第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。第五十一條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程序。第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。第四章 信息披露第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。第五十四條 招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。第五十六條 招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。第五十八條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站()預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準確、完整。第六十條 預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。發(fā)行人應(yīng)當在預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。” 第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。第五章 監(jiān)管和處罰第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照證券法的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照證券法和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第六十六條 證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照證券法及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取12個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核中提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。第六章 附則第六十九條 在中華人民共和國境內(nèi)，首次公開發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知(證監(jiān)199612號)、關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知(證監(jiān)199713號)、關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知(證監(jiān)19988號)、關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知(證監(jiān)發(fā)字1998259號)、關(guān)于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調(diào)查的通知(證監(jiān)發(fā)19994號)、關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構(gòu)等問題的通知(證監(jiān)發(fā)行字2000131號)和關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知(證監(jiān)發(fā)行字2003116號)同時廢止。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號中國證券監(jiān)督管理委員會公告200822號為支持發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票并上市前進行業(yè)務(wù)重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市，規(guī)范該等業(yè)務(wù)重組行為，我會制定了首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號，現(xiàn)予公告，請遵照執(zhí)行。 二八年五月十九日首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號，以下簡稱首發(fā)辦法）第十二條要求，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。近來，一些申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）最近3年（以下簡稱報告期）內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的情況，不少發(fā)行人咨詢該情況是否符合首發(fā)辦法的上述要求。經(jīng)研究，我會認為：一、發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而實施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。二、發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：（一）被重組方應(yīng)當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；（二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：（一）發(fā)行人收購被重組方股權(quán)；（二）發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；（三）公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資；（四）發(fā)行人吸收合并被重組方。三、發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（證監(jiān)發(fā)行字20066號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。四、被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。五、發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。六、重組屬于企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并中同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。重組屬于同一公司控制權(quán)人下的非企業(yè)合并事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號 近來，一些申請首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行人及其保薦人和律師多次向我會咨詢首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡稱首發(fā)辦法）第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用問題，例如，在公司最近3年內(nèi)控股股東發(fā)生變更的情況下，如果主張多個共同控制公司的小股東沒有發(fā)生變化，是否符合首發(fā)辦法的上述規(guī)定；在公司股權(quán)比較分散（例如有些中小企業(yè)）、沒有實際控制人，或者因國有資產(chǎn)重組導致公司控股股東發(fā)生變更等情況下，應(yīng)該如何理解和適用首發(fā)辦法的上述規(guī)定。經(jīng)研究，我會認為：一、從立法意圖看，首發(fā)辦法第十二條規(guī)定要求發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更，旨在以公司控制權(quán)的穩(wěn)定為標準，判斷公司是否具有持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的能力，以便投資者在對公司的持續(xù)發(fā)展和盈利能力擁有較為明確預(yù)期的情況下做出投資決策。由于公司控制權(quán)往往能夠決定和實質(zhì)影響公司的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免，一旦公司控制權(quán)發(fā)生變化，公司的經(jīng)營方針和決策、組織機構(gòu)運作及業(yè)務(wù)運營等都可能發(fā)生重大變化，給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性。二、公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權(quán)投資關(guān)系。因此，認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。三、發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當符合以下條件：（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；（二）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；（三）多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更；（四）發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。四、發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：（一）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；（二）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性；（三）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更的重要因素。五、因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理需要，國務(wù)院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)或者對該等企業(yè)進行重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更： （一）有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件； （二）發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避首發(fā)辦法規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形； （三）有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準并提交相關(guān)批復(fù)文件。不屬于前兩款規(guī)定情形的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。六、發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，并真實、準確、完整地披露公司控制權(quán)或者股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)可能存在的不穩(wěn)定性及其對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及盈利能力的潛在影響和風險。七、律師和律師事務(wù)所就公司控制權(quán)的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發(fā)行審核部門判斷發(fā)行人最近3年內(nèi)“實際控制人沒有發(fā)生變更”的重要依據(jù)。律師和律師事務(wù)所應(yīng)當確保法律意見書的結(jié)論明確，依據(jù)適當、充分，法律分析清晰、合理，違反相關(guān)規(guī)定的，除依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施外，監(jiān)管部門還將對法律意見書的簽字律師和簽字的律師事務(wù)所負責人此后出具的法律意見書給予重點關(guān)注。律師和律師事務(wù)所存在違法違規(guī)行為的，將依法追究其法律責任。中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會暫行辦法第一章 總則第一條 為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)中華人民共和國證券法的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）設(shè)立主板市場發(fā)行審核委員會（以下簡稱主板發(fā)審委）、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委）和上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）。主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委（以下統(tǒng)稱發(fā)審委）審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請），適用本辦法。并購重組委的組成、職責、工作規(guī)程等另行制定。第三條 發(fā)審委依照中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核。發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定。第四條 發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議（以下簡稱發(fā)審委會議）履行職責。第五條 中國證監(jiān)會負責對發(fā)審委事務(wù)的日常管理以及對發(fā)審委委員的考核和監(jiān)督。第二章 發(fā)審委的組成第六條 發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。主板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。發(fā)審委設(shè)會議召集人。第七條 發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。第八條 發(fā)審委委員應(yīng)當符合下列條件：（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；（二）熟悉證券、會計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；（三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽；（四）沒有違法、違紀記錄；（五）中國證監(jiān)會認為需要符合的其他條件。第九條 發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘：（一）違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的；（二）未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的；（三）本人提出辭職申請的；（四）2次以上無故不出席發(fā)審委會議的；（五）經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的發(fā)審委委員。第三章 發(fā)審委的職責第十條 發(fā)審委的職責是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件；審核保薦人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖姟５谑粭l 發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。第十二條 發(fā)審委委員可以通過中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料。第十三條 發(fā)審委委員應(yīng)當遵守下列規(guī)定：（一）按要求出席發(fā)審委會議，并在審核工作中勤勉盡職；（二）保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；（三）不得泄露發(fā)審委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；（四）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；（五）不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關(guān)單位或個人進行接觸；（六）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為；（七）中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。第十四條 發(fā)審委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人。第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，有下列情形之一的，應(yīng)及時提出回避：（一）發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；（二）發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的；（三）發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責的； （四）發(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；（五）發(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；（六）中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。前款所稱親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。第十六條 發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的，可以在報送發(fā)審委會議審核的股票發(fā)行申請文件時，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請，決定相關(guān)發(fā)審委委員是否回避。第十七條 發(fā)審委委員接受聘任后，應(yīng)當承諾遵守中國證監(jiān)會有關(guān)對發(fā)審委委員的規(guī)定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。第四章 發(fā)審委會議第一節(jié) 一般規(guī)定第十八條 發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作。第十九條 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時應(yīng)當在表決票上說明理由。第二十條 發(fā)審委委員應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對股票發(fā)行申請進行審核。發(fā)審委委員應(yīng)當以審慎、負責的態(tài)度，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告。在審核時，發(fā)審委委員應(yīng)當在工作底稿上填寫個人審核意見：（一）發(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關(guān)注的問題和審核意見有異議的，應(yīng)當在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；（二）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；（三）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)當在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。發(fā)審委委員在發(fā)審委會議上應(yīng)當根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應(yīng)當根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。發(fā)審委會議在充分討論的基礎(chǔ)上,形成會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見，并對發(fā)行人的股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件進行表決。第二十一條 發(fā)審委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負責召集發(fā)審委會議，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見、討論，總結(jié)發(fā)審委會議審核意見和組織投票等事項。發(fā)審委會議結(jié)束后，參會發(fā)審委委員應(yīng)當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。第二十二條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。第二十三條 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結(jié)果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查，并依法做出核準或者不予核準的決定。第二十四條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門負責安排發(fā)審委會議、送達有關(guān)審核材料、對發(fā)審委會議討論情況進行記錄、起草發(fā)審委會議紀要、保管檔案等具體工作。第二十五條 發(fā)審委會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。第二十六條 發(fā)審委每年應(yīng)當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)。第二節(jié) 普通程序第二十七條 發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)規(guī)定。第二十八條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。第二十九條 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。第三十條 發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數(shù)未達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請進行審