有限公司章程范本例.doc

有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第三章 產(chǎn)品的銷售第四章 投資總額、注冊(cè)資本與出資期限第五章 組織機(jī)構(gòu)第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)第七章 外匯第八章 職工第九章 工會(huì)組織第十章 期限、終止與清算第十一章 附則有限公司章程第一章 總 則第一條根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，投資方?jīng)Q定在浙江省杭州市蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，設(shè)立外資企業(yè)(以下簡稱本公司)，制訂本公司章程。第二條公司名稱： 有限公司法定住所： 郵政編碼：本公司法定代表人姓名： 國籍：中國第三條本公司外國投資者的名稱: 法定住所： 注冊(cè)地： 法定代表人姓名： 職務(wù)：董事長 國籍： 第四條本公司為有限責(zé)任公司。股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本公司為中國法人，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和法規(guī)，不損害中國的公共利益。第六條本公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)自主經(jīng)營管理不受干涉。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第七條本公司的宗旨是：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)和銷售各類服裝及飾品，以獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第八條本公司的經(jīng)營范圍為： 第九條本公司生產(chǎn)規(guī)模為： 第三章 產(chǎn)品的銷售第十條本公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場銷售。第十一條本公司有權(quán)依照批準(zhǔn)的內(nèi)銷比例自行在中國市場銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的商業(yè)機(jī)構(gòu)代理。第十二條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，本公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第四章 投資總額、注冊(cè)資本與出資期限第十三條本公司投資總額為 萬美元，注冊(cè)資本為 萬美元。第十四條本公司投資者的出資方式為：全部以美元或港幣現(xiàn)匯出資。第十五條廠房購買的機(jī)械設(shè)備運(yùn)抵中國口岸時(shí)，由本公司報(bào)請(qǐng)中國的商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)，并出具檢驗(yàn)報(bào)告。第十六條本公司注冊(cè)資本額由投資者繳付，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付注冊(cè)資本的15%，其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年內(nèi)繳清。第十七條投資者繳付出資額后，本公司將聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第十八條本公司在經(jīng)營期限內(nèi)如因特殊原因，將根據(jù)中國法律增加或減少注冊(cè)資本。第十九條本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者將公司財(cái)產(chǎn)對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章 組織機(jī)構(gòu)第二十條本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十一條董事會(huì)主要職權(quán)如下：1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，收支預(yù)算和年度利潤分配方案；3、通過公司的重要規(guī)章制度；4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；5、修改公司重要規(guī)章制度；6、決定聘用或解聘總經(jīng)理等高級(jí)職員；7、負(fù)責(zé)本公司終止和期滿時(shí)的清算工作；8、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十二條董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長 名，董事和董事長均由投資方委派，董事和董事長任期分別為三年，可以連任。第二十三條董事會(huì)對(duì)本公司重大問題的裁決，應(yīng)采取全體董事會(huì)議通過為原則，下列事項(xiàng)必須由董事會(huì)全體董事一致通過方可做出決定：1.本公司章程的修改；2.本公司與另一機(jī)構(gòu)的合并；3.本公司的終止和解散；4.本公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓；5.董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的其它事項(xiàng)。需要董事會(huì)決議的下列事項(xiàng)，由出席該會(huì)議的董事投票以簡單多數(shù)贊成才能通過：1.本公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的決定或更改；2.批準(zhǔn)本公司中期和長期的重大發(fā)展計(jì)劃；3.批準(zhǔn)本公司的年度營業(yè)計(jì)劃，包括人力計(jì)劃、資本支出和財(cái)務(wù)預(yù)算；4.批準(zhǔn)本公司的財(cái)務(wù)計(jì)劃，信貸額度或借款安排，包括資本結(jié)構(gòu)的變化或者以任何方法籌集新資金的實(shí)施；5.批準(zhǔn)本公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 6.提取本公司儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的款額；7.批準(zhǔn)本公司的任何股利分配；9.本公司任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)的暫停營業(yè)和解散；10.在任何其它公司擁有、投資、收購、清算或處理任何股權(quán)；11.批準(zhǔn)成立本公司的子公司、分支機(jī)構(gòu)或代表辦事處；12.在中國注冊(cè)的具有國際水準(zhǔn)的法定審計(jì)師和獨(dú)立會(huì)計(jì)師的聘任、解聘、報(bào)酬；13.總經(jīng)理和高級(jí)管理人員的任命、撤職和報(bào)酬； 14.董事會(huì)向本公司的總裁和高級(jí)管理人員授權(quán)事項(xiàng)的確定； 15.質(zhì)押或抵押本公司的財(cái)產(chǎn)或向第三方出借資金； 16.購買或處理專利、商標(biāo)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)和許可（包括簽署任何技術(shù)出讓或合作協(xié)議，或技術(shù)協(xié)助協(xié)議等）。 17.提起或解決任何法律程序的任何決定； 18.接受本公司的股東或任何第三方的責(zé)任或向本公司股東或任何第三方提供擔(dān)保責(zé)任；19.本公司與本公司股東、董事、法定審計(jì)師或任何管理人員簽署任何協(xié)議或任何其它交易；20.擴(kuò)大或改進(jìn)本公司的生產(chǎn)設(shè)施； 21.本公司的會(huì)計(jì)政策或規(guī)則的主要變動(dòng)； 22.采取任何可能對(duì)本公司的商譽(yù)或財(cái)務(wù)狀況帶來重大影響的行動(dòng)；23.按照本章程或適用法律需要董事會(huì)通過決議的任何其它事項(xiàng)；24.董事會(huì)認(rèn)為需其決定的其他重大事項(xiàng)。第二十四條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，由董事長召集并主持，召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。董事長是本公司的法定代表人，是代表本公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，當(dāng)董事長無法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責(zé)的，由其他董事長代理履行職責(zé)。董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，應(yīng)由出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，董事會(huì)會(huì)議記錄由公司保存。第二十五條本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，本公司設(shè)總經(jīng)理1人，由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)討論決定任聘，任期為三年，可以連任。第二十六條本公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門和若干部門負(fù)責(zé)人，機(jī)構(gòu)的設(shè)置和負(fù)責(zé)人的配備，由總經(jīng)理提出方案，經(jīng)董事長同意后實(shí)施。第二十七條總經(jīng)理直接對(duì)董事長負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事長或董事會(huì)的決定，組織領(lǐng)導(dǎo)本公司的日常經(jīng)營管理工作，各部門負(fù)責(zé)人對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十八條總經(jīng)理和高級(jí)管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或不能勝任的，董事長可以隨時(shí)解聘。第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)第二十九條本公司和公司員工應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納有關(guān)的稅款。第三十條本公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第三十一條本公司在所在地設(shè)立會(huì)計(jì)帳簿，編制會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第三十二條本公司編制的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證，并出具財(cái)務(wù)報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第三十三條本公司依照中國的稅法規(guī)定，繳納所得稅后的利潤，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。第三十四條本公司按照中國的有關(guān)規(guī)定，以往會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不分配利潤，以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。第七章 外 匯第三十五條本公司有關(guān)外匯事宜，按照中國外匯管理的法規(guī)規(guī)定辦理。第三十六條本公司自行解決外匯收支平衡。第八章 職 工第三十七條本公司職工的雇用、辭退、辭職、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。第三十八條本公司在中國境內(nèi)雇用的職工，公司與職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)規(guī)定簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工資待遇及其福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)和勞動(dòng)保護(hù)等事宜，參照中國的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，將分別在公司的各項(xiàng)制度下加以確定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第三十九條 本公司負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，并建立考核制度。使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)公司的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第九章 工會(huì)組織第四十條本公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第四十一條工會(huì)組織的基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司合理安排和使用職工的福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第四十二條本公司積極支持工會(huì)的工作，為工會(huì)組織的活動(dòng)提供必要條件，公司每月按照職工實(shí)發(fā)工資總額的2撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)依照中國全國總工會(huì)制度的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十章 期限、終止與清算第四十三條本公司經(jīng)營期限為50年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算，本公司成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。第四十四條本公司經(jīng)營期滿若需延長經(jīng)營期限，應(yīng)在距期滿180天前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送延長經(jīng)營期限的申請(qǐng)書，并自收到批準(zhǔn)延長經(jīng)營期限文件之日起三十天內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四十五條本公司由于不可抗力事故、嚴(yán)重虧損等原因，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可提前終止經(jīng)營，審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為本公司的終止日期。第四十六條本公司經(jīng)營期限屆滿或提前終止時(shí)，應(yīng)在終止之日起十五天內(nèi)對(duì)外公告，并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出之時(shí)起十五天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算小組的人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后按照中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。第四十七條本公司清算結(jié)束，應(yīng)將公司清算情況報(bào)審批機(jī)