個人以非貨幣資產(chǎn)評估增值對外投資進(jìn)展解讀.doc

免稅盛宴結(jié)束 蘇寧環(huán)球控制人將被征稅10億來源: 中國證券網(wǎng)-上海證券報 作者: 2011-04-19 09:25 一場針對個人投資者以股權(quán)參與定向增發(fā)的征稅行動正悄然展開，動輒數(shù)千萬，多則10億元的稅款，讓一度享受免稅政策的資本大佬們“不寒而栗”。而更令他們坐立不安的是，國稅總局上周末下發(fā)通知，將加強(qiáng)個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的稅源管理，完善征管鏈條。此前的3月 份，國稅總局已將資本交易項目(上市公司和非上市公司的股權(quán)項目)作為2011年稅務(wù)專項檢查指令性項目，列為全國稅務(wù)稽查工作要點。這一切與國稅總局下發(fā)給江蘇省地稅局的一份內(nèi)部回函密切相關(guān)。該內(nèi)部回函名為關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復(fù)(國稅函89號)。國稅總局在回函中對江蘇省地方稅務(wù)局表示，根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例等規(guī)定，南京浦東建設(shè)發(fā)展有限公司自然人以其所持該公司股權(quán)評估增值后，參與蘇寧環(huán)球股份有限公司定向增發(fā)股票，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其取得所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。由此，蘇寧環(huán)球?qū)嶋H控制人張桂平父子將被征收高達(dá)10億元的所得稅，盡管蘇寧環(huán)球早在3年前就完成了定向增發(fā)。據(jù)記者最新了解，該筆稅款目前尚未繳納，相關(guān)當(dāng)事人正在跟江蘇地稅局接觸。記者 徐明徽 編輯 邱江國稅89號文終結(jié)免稅盛宴國稅函89號文的下發(fā)，宣告?zhèn)€人以評估增值的股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)“免稅時代”的終結(jié)，這無疑給資本玩家們出了一道難題。這是一紙在投資界和稅務(wù)界“激起千層浪”的回復(fù)函。相關(guān)地稅局人士告訴記者，上述回函是江蘇地稅局針對蘇寧環(huán)球定向增發(fā)收購個人股權(quán)情況向國稅局申請報告的批復(fù)。2008年6月，蘇寧環(huán)球完成一 次定向增發(fā)，公司向?qū)嶋H控制人張桂平及其兒子張康黎分別發(fā)行1.05億和8714.41萬股股票，以購買二者分別持有的南京浦東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱 “南京浦東公司”)46%、38%的股權(quán)，發(fā)行價格為26.45元/股。增發(fā)完成后，南京浦東公司84%股權(quán)正式注入蘇寧環(huán)球。南京浦東公司成立于2002年9月20日，注冊資本為2億元。其中，蘇寧環(huán)球董事長張桂平持有46%股權(quán)，張桂平之子張康黎持有38%股權(quán)。該 公司主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告，南京浦東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以2007年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行的資產(chǎn)評估值為 60.66億，增值58.54億元，增值率為2771.96%。早在2005年4月，國家稅務(wù)總局曾經(jīng)下發(fā)過一個文件關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù)(國稅函319號)， 規(guī)定對個人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅。其政策取向與國稅函89號 文完全相反。以蘇寧環(huán)球為例，按國稅函319號文規(guī)定，張桂平與張康黎在通過定向增發(fā)方式取得上市公司合計1.92億股權(quán)時，暫時不用繳納個人所得稅。而到了今年年初，國稅總局已明確廢止國稅函319號文。業(yè)內(nèi)人士表示，既然國稅總局在明確廢止國稅函319號的同時， 又下達(dá)了國稅函89號關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復(fù)，這非常明確地傳遞出個人以評估增值的股權(quán)參與上市公 司定向增發(fā)應(yīng)當(dāng)繳納個稅的信息。單個項目涉稅金額最高達(dá)10億最近幾年，個人以股權(quán)投資參與上市公司定向增發(fā)、借殼的案例時有發(fā)生，補繳稅金將使其面臨較大的現(xiàn)金壓力。而對正在實施重組的ST公司而言，其影響更是不容低估。根據(jù)國稅函89號文的精神，在蘇寧環(huán)球的案例中，張桂平父子在參與定向增發(fā)時應(yīng)拿出巨額稅款，應(yīng)納稅所得額應(yīng)該是以南京浦東公司增 值所得換取上市公司股權(quán)價值扣除張桂平父子入股南京浦東公司成本。張桂平父子以26.45元/股的價格換得約1.93億股蘇寧環(huán)球股票，扣除入股南京浦東 公司成本，應(yīng)納所得額約為50億元，根據(jù)個人所得稅20%的比例，張桂平父子在參與完成蘇寧環(huán)球定向增發(fā)之時，應(yīng)繳納近10億左右稅款。翻查公開資料，自蘇寧環(huán)球定向增發(fā)以來，個人以股權(quán)參與完成上市公司定向增發(fā)的已有數(shù)十例，已獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)的也不在少數(shù)。按照國稅函 89號文的說法，其中需要繳納的個人所得稅從幾千萬到數(shù)億不等。相比此前出售股權(quán)收益落袋后才需繳納個人所得稅的做法，這無疑增加了個人投資 者參與定向增發(fā)的成本和難度。稅務(wù)專家王駿告訴記者，國稅函89號文的實施對個人投資者以股權(quán)參與定向增發(fā)會產(chǎn)生重大影響，或?qū)⒏淖兇祟惗ㄏ蛟霭l(fā)的交易支付方 式。當(dāng)個人投資者無法及時支付巨額稅金時，有充足現(xiàn)金的上市公司尚可能通過“股權(quán)+現(xiàn)金”的方式以確保定增的順利進(jìn)行。而當(dāng)上市公司及個人均缺乏充足現(xiàn)金 的時候，或許只能通過限制注入資產(chǎn)規(guī)模來促成定向增發(fā)的完成。值得注意的是，國稅函89號文實施后的追溯力也是外界關(guān)注的焦點。2008年被收回的關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通 知曾明確標(biāo)注：“對本通知發(fā)布之前已經(jīng)發(fā)生的個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資暫未繳納個人所得稅的，所投資企業(yè)應(yīng)將個人股東所投資的非貨幣資產(chǎn)的 原始價值和增值情況、個人股東基礎(chǔ)信息等資料登記臺賬，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案?！碧K寧環(huán)球的此次定向增發(fā)完成距今已有近3年時間。記者近日致電蘇寧環(huán)球詢問相關(guān)事宜，內(nèi)部人士表示，江蘇省地稅局已經(jīng)告知相關(guān)事項，但是目前尚不清楚什么時候開始征收該筆稅款，以及以什么金額為收稅基數(shù)，正在等待江蘇地稅局的回復(fù)。據(jù)記者統(tǒng)計，2010年以來，有三一重工、東華軟件、濮耐股份等多家上市公司通過定向增發(fā)方式向自然人收購股權(quán)。其中，三一重工通過向董事長梁穩(wěn)根(專欄)等人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，自然人可能繳納的稅款過億；東華軟件、濮耐股份定向增發(fā)中所涉及的自然人需繳納稅款也均超過3000萬。另據(jù)記者查證，自然人以持有股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)的行為在民營企業(yè)借殼案例中較為普遍，近期完成重大資產(chǎn)重組的梅花集團(tuán)就是此類情況。原五洲明珠(現(xiàn) “梅花集團(tuán)”)以重大資產(chǎn)及公司股份吸收合并梅花集團(tuán)，其中，包括梅花集團(tuán)創(chuàng)始人孟慶山在內(nèi)的多名自然人持有梅花集團(tuán)70.5%股權(quán)。根據(jù)評估公司出具的 報告，梅花集團(tuán)母公司報表的凈資產(chǎn)賬面價值為29.75億元，最終作價57.87億元。由此，包括孟慶山在內(nèi)的7名自然人將繳納近4億現(xiàn)金稅款。而國稅89號文對ST公司重大資產(chǎn)重組的影響更是不容低估。在個人以股權(quán)參與定向增發(fā)的案例中，ST公司占了較大的比重。據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，2008年以來，在已披露的定向增發(fā)預(yù)案中，擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)中出現(xiàn)自然人股權(quán)的ST公司不下15家。上述參與定向增發(fā)的自然人將為資產(chǎn)增值取得部分繳納不菲的稅金，這些自然人參與上市公司定向增發(fā)、重組的成本陡然增加。在這些案例中，倘若自然人沒有足夠現(xiàn)金繳納個人所得稅，而上市公司本身已是負(fù)債累累，這勢必會給此類交易帶來不小的障礙。資產(chǎn)“泡沫”將遭擠壓國稅89號文的發(fā)布，對于以評估增值的股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)的個人而言，資產(chǎn)的高溢價同時也意味著高稅收，這將從一定程度上抑制資產(chǎn)價值虛增現(xiàn)象。國稅函89號文的發(fā)布，在增加個人股東以股權(quán)參與定向增發(fā)的成本同時，也將從一定程度上抑制資產(chǎn)價值虛增現(xiàn)象的出現(xiàn)。事實上，在稅務(wù)界人士看來，國稅函89號文的政策的推行是遲早的事。相關(guān)人士告訴記者，2008年某地方稅務(wù)部門曾轉(zhuǎn)發(fā)了一封關(guān) 于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知，明確規(guī)定：個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分， 屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。但沒過多久，這封文件被神秘撤回。按照業(yè)內(nèi)人士的說法，國稅函319號文頒發(fā)后，爭議一直不斷。該稅函實際上是對個人以非貨幣資產(chǎn)評估增值進(jìn)行投資給予的個稅優(yōu)惠政策，是事實上的減免稅政策，受益者主要是上市公司大股東和定向增發(fā)的關(guān)系人等。而2008年頒發(fā)的關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知實際上是對國稅函319號文的糾正。后來為何被撤回，稅務(wù)部門至 今未予回應(yīng)。有相關(guān)人士告訴記者，原因比較復(fù)雜，其中一個原因是對個人非貨幣性資產(chǎn)取得股權(quán)的增值部分比較難以評估，對評估體系的規(guī)范性提出了較高的要 求。資產(chǎn)評估不僅僅是對資產(chǎn)賬面價值的評估，更應(yīng)該是對公允價值的評估。但目前我國評估行業(yè)還缺乏清晰而規(guī)范的章程，作為公正第三方的評估機(jī)構(gòu)往往 演變成以客戶需求為導(dǎo)向?！翱蛻粝敕糯筚Y產(chǎn)，而評估行業(yè)則為資產(chǎn)放大尋找理由并出具報告，特別是在評估土地、房產(chǎn)、資源礦產(chǎn)等資產(chǎn)時，溢價空間非常大?！?業(yè)內(nèi)人士透露，“此外，不少個人投資者本身就是上市公司大股東或者關(guān)聯(lián)人，在評估資產(chǎn)時，就會放大評估增值率?！睂＜抑赋?，隨著資本市場的發(fā)展，個人以非貨幣性資產(chǎn)參與資本交易的情況也將越來越多。國稅函89號文中只提及個人以股權(quán)參與定向增發(fā)，如果未來土地、房產(chǎn)、專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)都納入了交稅范圍。對這些無形資產(chǎn)的準(zhǔn)確評估，更是測試評估機(jī)制的試金石。*ST威達(dá)2010 年5月發(fā)布的重組預(yù)案披露，公司擬以擁有的全部構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)與北京盛達(dá)、紅燁投資、自然人王彥峰、王偉合計持有銀都礦業(yè)62.96%股權(quán)進(jìn)行置換，差額 以定向增發(fā)股權(quán)支付。該預(yù)案顯示，*ST威達(dá)在本次交易中聘請中煤咨詢對銀都礦業(yè)擁有的拜仁達(dá)壩銀多金屬礦的采礦權(quán)進(jìn)行初步預(yù)估，預(yù)估值基準(zhǔn)日為2009 年12月31日，預(yù)估值約為47.5億元。而中煤咨詢此前給出評估值只有1.7億元，雖然兩個評估時點不同，但兩者相差45.8億元還是相當(dāng)驚人。相關(guān)人士表示，國稅函89號文發(fā)布后，對于以評估增值的股權(quán)參與上市公司定增的個人而言，高溢價同時也意味著高稅收。若上市公司和 個人投資者不愿意放棄溢價獲取資產(chǎn)，不管是通過質(zhì)押股權(quán)或其他方式獲取可用于交稅的現(xiàn)金，都將提高投資成本?！斑@可能產(chǎn)生的影響是，在合法范圍內(nèi)，個人有 多少現(xiàn)金交稅能力，就對相應(yīng)資產(chǎn)評估多少價值。從這個層面上來說，是對上市公司中小股東的保護(hù)?！睂τ趪惡?9號文會增加上市公司收購個人股權(quán)的交易難度問題，有業(yè)內(nèi)人士向記者指出，不排除個人投資者選擇其他方式達(dá)到避稅目的 的可能。比如，先將資產(chǎn)以較低價格轉(zhuǎn)讓給法人，再讓法人參與上市公司定向增發(fā)。雖然法人在參與上市公司定向增發(fā)時需繳納25%的企業(yè)所得稅，但國稅局為了 不阻礙部分公司的重組，在2009年和2010年曾分別發(fā)布過兩個文件，即關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題通知和企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦 法規(guī)定，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合一定條件時，可以實行特殊性稅務(wù)處理，就是遞延納稅，允許對增值部分暫時不納稅。此外，鑒于公司與公司之間的股權(quán)交易有一定的優(yōu) 惠政策，將來不排除個人與公司之間的此類交易，只要符合條件，也會有類似的特殊性處理。強(qiáng)化資本市場稅項監(jiān)管在國稅函89號文之后，關(guān)于切實加強(qiáng)高收入者個人所得稅征管的通知又在上周五出臺，將資本市場各項交易涉及的稅項納入重點監(jiān)控，不僅在定向增發(fā)環(huán)節(jié)征稅，在戰(zhàn)投引進(jìn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)也將全面鋪開。在稅務(wù)專家王駿看來，國稅總局批復(fù)國稅函89號文的出發(fā)點應(yīng)是基于利于監(jiān)管。按照以往的做法，由于個人通過定向增發(fā)持有的解禁股在 二級市場上拋售十分零散，拋售時點也難以把握，不利于稅務(wù)部門對于此類稅收的監(jiān)控。隨著此類資本交易的活躍以及數(shù)量的上升，缺乏統(tǒng)一的征稅辦法和時點對國 家稅款會造成大量流失。與國稅函89號文相對應(yīng)的是，稅務(wù)總局已經(jīng)資本交易項目(上市公司和非上市公司的股權(quán)交易項目)作為2011年稅收專項檢查指令性項目，列為全國稅務(wù)稽查工作要點。此外，國稅總局還于上周五下發(fā)了關(guān)于切實加強(qiáng)高收入者個人所得稅征管的通知(國稅發(fā)50號)，征收范圍已經(jīng)涉及個人投資上市公 司的方方面面。從上市前的增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓到上市之后自然人股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，再到針對利息、股息、紅利的所得征管，可以說個人參與上市公司投資的方方面 面的涉稅事項均將受到重點監(jiān)管。國家稅務(wù)總局所得稅司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得方面，國稅總局將重點做好平價或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定工作，通過建立電子臺賬，記錄股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的交易價格和稅費情況，加強(qiáng)財產(chǎn)原值管理，形成較為完整的管理鏈條；還要重點監(jiān)管上市公司在上市前進(jìn)行增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等行為的涉稅事 項，防止稅款流失。尤為值得關(guān)注的是，國稅總局明確，在其他形式財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得方面要重點加強(qiáng)個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)(份)的稅源管理，完善征管鏈條。對于近年來個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)在投資領(lǐng)域逐漸興起的狀況，通知提出要求，對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)(票)、期貨、基金、債券、 外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。稅務(wù)界人士表示，這預(yù)示著納稅主題范圍將進(jìn)一步擴(kuò) 大。個人以股權(quán)參與定向增發(fā)的部分上市公司公司公告披露日期進(jìn)度公告披露梅花集團(tuán)2011-3-25增發(fā)完成重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易之實施結(jié)果報告書東華軟件2011-2-23增發(fā)完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書亨通光電2011-1-29增發(fā)完成非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告ST賢成2011-1-18增發(fā)完成非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果及股份變動的公告中昌海運2010-9-15增發(fā)完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告書濮耐股份2010-7-28增發(fā)完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告書暨股份上市公告書宏達(dá)高科2010-7-21增發(fā)完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告暨股份上市公告書威海廣泰2010-7-8增發(fā)完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告書三一重工2010-2-3增發(fā)完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實施情況及股份變動報告書華孚色紡2009-6-8增發(fā)完成向特定對象發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市報告書嘉凱城2009-10-19增發(fā)完成股份變動暨新增股份上市報告書蘇寧環(huán)球2008-11-26增發(fā)完成非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市報告書中南建設(shè)2009-7-14增發(fā)完成股份變動報告暨上市公告書華麗家族2008-5-14增發(fā)完成新增股份吸收合并上海華麗家族(集團(tuán))有限公司發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告世榮兆業(yè)2008-2-26增發(fā)完成股份變動及上市 報告書星馬汽車2011-3-1審核通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易獲得證監(jiān)會審核委員會有條件通過公告ST零七2011-2-16審核通過關(guān)于非公開發(fā)行A股股票獲