032增資協(xié)議-使用說明word版.docx

增資協(xié)議 版權所屬為尚倫，原文鏈接，分Part1與Part2；侍醫(yī)（推薦關注微博）只是移動醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者一枚，為方便大家修改學習，將原版Part1轉為word，并拆分為：00.天使投融資指導性文件01.天使投融資法律文件與解析02.天使投融資主交易文件03.2增資協(xié)議-使用說明03.增資協(xié)議04.股東會協(xié)議其中，03.2增資協(xié)議-使用說明用批注的形式呈現(xiàn)，預覽圖：尚倫原文免責聲明：本套文件僅供參考，不能被視為尚倫律師事務所及其律師就任何特定事項出具的正式法律意見或結論。在沒有獲得本所法律或其他專業(yè)意見之前，本文件不應作為您行動或不行動的依據(jù)，我們亦不對此承擔任何責任。如您有任何具體法律問題或法律委托事務，請您與本所聯(lián)系。 本協(xié)議于20 年 月 日由以下各方增資協(xié)議使用說明 為增加合同嚴謹性，可選用所附附表一定義表。 公司信息按工商登記所示信息填寫。 為簡便起見，本協(xié)議假設合同各方除“被投資公司”外其他均為自然人。如各方中有法人的，其基本信息請參照“被投資公司”的基本信息格式填寫。 此處各項等請?zhí)钊胂嚓P人員或者機構名稱，并刪除不適用項目或增加項目。如創(chuàng)始人只有 1 人或者投資人多于 2 人的，或沒有非創(chuàng)始人股東的，請對主體部分做相應增刪。在 簽署： 被投資公司（簡稱“公司”）： 公司，住所地 注冊資本 法定代表人； 創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 非創(chuàng)始人股東：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 投資人：姓名， ， 身份證號 ； 姓名， ， 身份證號 ； 以上各方經充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。此段落替代一般協(xié)議中的“鑒于”部分。如本次投資涉及復雜或特殊交易背景的，可添加“鑒于”部分。第一章 增資第一條 增資與認購第一條 1. 溢價增資：公司增加資本統(tǒng)稱增資。溢價增資通常指投資人以高于公司注冊資本的估值(溢價)對公司進行投資。本處所指的“溢價”，是指投資人的投資額與投資人在公司注冊資本的出資額之間的差額。 在公司法下，投資人的股權比例體現(xiàn)在其對公司注冊資本的出資比例。投資人投資款的溢價部分計入資本公積例如：公司注冊資本 1500 萬.創(chuàng)始人 A,B 各持股 50%. 投資人對公司估值 2000 萬元。投資人擬投資 500 萬元，則增資后公司估值為 2500 萬元。投資人的 500 萬元可使投資人獲得 500/2500=20%股權。由于公司法要求按注冊資本出資比例分配股權，則（1500+x）x 20%=x，求得該 x=375 萬。則該次增資，投資人總投資 500 萬， 375 萬計入注冊資本增加，125 萬作為溢價款計入資本公積。投資人取得 20%股權創(chuàng)始人 A,B 各自持股比例稀釋為 40%。1. 增資方式 投資人以溢價增資的方式，向公司投資人民幣 萬元（簡稱“投資款”），取得增資完成后公司 的股權。其中，人民幣 萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣 萬元記入公司的資本公積。 2. 各方的持股比例各方持股比例分為三列。由于中國公司法下不允許設立長期的庫存股，所以預留激勵股權只能計入某一位或幾位現(xiàn)有股東名下，工商登記股權比例= 實有股權比例+代持激勵股權比例。 激勵股權一般從各創(chuàng)始人股東所持股權中提取,為方便起見，最后常約定由某一位或者幾位股東代持。注意，實踐中激勵股權也可從所有股東包括投資人的股權中提取，提取方式和比例以及代持人的確定均可自由約定。只是約定的最終結果應反映在本表中。 例如：投資后創(chuàng)始人A,B 各占35%，非創(chuàng)始人股東C 占10%，投資人A,B 各占10%?，F(xiàn)約定預留員工激勵股權20%。按照慣例從創(chuàng)始人股東的股權里提取，則創(chuàng)始人 A,B 各自讓渡 10%的股權，約定由非創(chuàng)始人股東C 代持。則股權比例填寫如右表表中所列 A,B,C 等請?zhí)钊胂嚓P人員或者機構名稱，并刪除不適用項目或增加項目。如創(chuàng)始人只有 1 人或者投資人多于 2人的，或沒有非創(chuàng)始人股東的，請對表格做相應增刪。 增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表： 股東名稱股權比例增資前（%）增資后（%）工商登記股權實有股權激勵股權工商登記股權實有股權激勵股權創(chuàng)始人A創(chuàng)始人B其他現(xiàn)有股東C投資人A0投資人B0總計100100 3. 股東放棄優(yōu)先認購權 公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認購權，無論該權利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。 第二條 增資時各方的義務 在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務： 1. 公司批準交易我們準備了股東會決議版本，建議與本協(xié)議同時簽署公司在本協(xié)議簽訂之日起建議時間5個工作日內，做出股東會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準本協(xié)議后，本協(xié)議生效。 2. 投資人付款公司通知投資人驗資賬戶時股東會決議應當已簽署通過。投資人在付款前要求公司提供股東會決議復印件的，公司應當及時提供，否則投資人可以拒絕履行付款義務。 本協(xié)議生效后，公司應開立驗資帳戶并通知投資人，投資人應在收到通知之日起建議時間5個工作日內，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權利3. 公司工商變更登記在投資人支付投資款后建議時間5個工作日內，公司應向工商行政機關申請辦理工商變更登記，并在合理時間內完成工商登記事宜4. 文件的交付 公司及創(chuàng)始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照等文件的復印件，提交給投資人第三條 各方的陳述和保證 1. 創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：陳述與保證應當與披露信息相符。如公司和創(chuàng)始人發(fā)現(xiàn)本協(xié)議所列陳述與保證與其實際情況不符，建議加入“披露表”作為本協(xié)議的附件，注明“本表所披露事項應作為陳述與保證的除外事項?！?) 有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。2) 必要授權。現(xiàn)有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經簽署并經公司股東會批準后，即對各方構成合法、有效和有約束力的文件。3) 不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何法律。 4) 股權結構。存在隱名股東的，應該披露除已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或實際發(fā)行過任何股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。現(xiàn)有股東持有的公司股權也不存在質押、法院查封、第三方權益或任何其他權利負擔。 5) 關鍵員工勞動協(xié)議競業(yè)禁止，不勸誘義務內容參照本協(xié)議第 15 條；知識產權內容參照陳述與保證第 3.1 條第（11）款；保密義務內容為防止員工泄露公司商業(yè)秘密。 為增加合同嚴謹性，可選用所附附表四列明關鍵員工。關鍵員工與公司已簽署或保證簽署包括勞動關系、競業(yè)禁止、不勸誘、知識產權轉讓和保密義務等內容的勞動法律文件。 6) 債務及擔保。公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產進行的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。7) 公司資產無重大瑕疵。瑕疵或限制主要包括財產上存在抵押、質押、留置、法院查封與第三方優(yōu)先權等。另有其他瑕疵例如產權非經合法程序取得，公司所持他公司股權未經工商登記，某財產有他人主張所有權等； 其他限制例如財產上設置的擔保，租約上規(guī)定的使用限制，租賃動產所附的特殊使用條件等。此類事項，均應披露。 為增加合同嚴謹性，可選用所附附表二列明重大資產。公司所有的資產包括財產和權利，無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。8) 信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關文件。9) 公司合法經營。公司營業(yè)范圍，主營業(yè)務的相關證照許可，經營過程中例如戶外廣告，消防設施等各類許可常有不全。此類事項很常見且投資人也能理解接受，但均應披露。除向投資人披露且取得投資人認可的以外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。 10) 稅務。公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發(fā)生重大不利影響；除向投資人披露的以外，不存在任何針對公司稅務事項的指控、調查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。 11) 知識產權。為增加合同嚴謹性，可選用所附附表三列明知識產權公司對其主營業(yè)務中涉及的知識產權擁有合法的權利，并已采取合理的手段來保護；公司已經進行了合理的安排，以使其員工因職務發(fā)明或創(chuàng)作產生的知識產權歸公司所有；對于公司有重大影響的知識產權，不侵犯任何第三人的權利或與之相沖突。12) 訴訟與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。 2. 投資人的陳述和保證1) 資格與能力。投資人如為機構的，應確保本次投資根據(jù)機構章程已獲授權。 例如投資人若為公司的，應根據(jù)其章程取得股東會/董事會/股東大會的決議批準，額度不超過章程規(guī)定等。 投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。2) 投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認購公司相應股權的投資款來源合法。第二章 股東權利 第四條 股權的成熟本條意在確保創(chuàng)始人至少為公司服務四年。該年限可以由各方協(xié)商另行約定。在約定服務年限內創(chuàng)始人的股權受投資人強制轉讓權的限制，每年解除部分限制，服務期滿，全部股權都無限制。除年限可另行約定外，解除限制的節(jié)奏（按年等比解除，按月等比解除，或者不同比例解除），觸發(fā)強制轉讓權的條件，強制轉讓產生費用（包括價款，律師費，稅費）的承擔等，均可另行約定。具體變化與解析參見投融資條款解析67 頁-69 頁。 1. 分期成熟創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權自本協(xié)議簽署之日起分 4 年成熟，每滿一年成熟 25%。 2. 提前退出協(xié)議在創(chuàng)始人的股權未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以 1 元人民幣的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權轉讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權： 1) 創(chuàng)始人主動從公司離職的；或 2) 創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務的；或 3) 創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。 3. 其他權利創(chuàng)始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利。第五條 股權轉讓限制應當修改公司章程實現(xiàn)本條。 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執(zhí)行經公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。第六條 優(yōu)先購買權第六條 投資人優(yōu)于創(chuàng)始人和其他現(xiàn)有股東行使優(yōu)先購買權。為實現(xiàn)本條需修改公司章程。多個投資人同時主張優(yōu)先購買權的，按各自持股比例行使。 例如：創(chuàng)始人賣出15%股權，投資人A(持股10%)，投資人 B（持股20%）都主張優(yōu)先購買，投資人A 得購買5%，投資人B 得購買10%.公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權（“擬出售股權”）時，投資人有權以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分擬出售股權。創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前建議時間15個工作日通知投資人，投資人應于建議時間5個工作日內回復是否行使優(yōu)先購買權，如投資人未于上述期限內回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權。 第七條 共同出售權本條是在創(chuàng)始人股東賣老股時投資人放棄優(yōu)先購買權的前提下，可行使本權利。行使方式為根據(jù)創(chuàng)始人擬出售的股權比例確定投資人可出售的股權比例。至于投資人可出售的股權比例如何實現(xiàn)，由當事各方自行協(xié)商。 例如：創(chuàng)始人占股80%，擬售出40%給第三人。則其擬出售股權占持有股權的1/2.投資人持股20%，放棄優(yōu)先購買權，選擇共同出售，可出售比例為10%。則可能出現(xiàn)三種情況：第三人接受這額外的10%，一并購買；第三人只接受40% 創(chuàng)始人只能賣出30%加上投資人的10%一起賣給第三人。創(chuàng)始人放棄本次出售。 另對于共同出售權投資人可售比例的計算，可選的實現(xiàn)方式的具體條款，可參見投融資條款解析56 頁-58 頁。 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創(chuàng)始人擬出售股權占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉讓。 創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前建議時間15個工作日通知投資人，投資人應于建議時間5個工作日內回復是否行使共同出售權，如投資人未于上述期限內回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權。 第八條 優(yōu)先認購權投資人優(yōu)先于創(chuàng)始人和其他現(xiàn)有股東行使公司賣新股時的優(yōu)先認購權，以保證投資人股權不被稀釋。 例如:投資人持股10%，公司擬增資100 萬元。投資人得以優(yōu)先認購10 萬元，確保增資后其股權仍然為10%。公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進行新的股權融資，需經投資人書面同意，投資人有權按其所持股權占公司股權總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認購新增股權。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則投資人有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。 第九條 清算優(yōu)先權本處清算優(yōu)先權采取了行業(yè)通行的完全參與分配優(yōu)先權條款。通常的清算優(yōu)先額為投資款的 12 倍，由協(xié)議各方約定。對于清算事件的約定，回報率的約定，是否附有完全參與權等尚有其他變形，具體參見投融資條款解析23 頁-34 頁。 例如：投資人投資1000 萬，得到30%股權。回報率定為1 倍。當公司清算時價值低于1000 萬時，投資人行使清算優(yōu)先權，將把變現(xiàn)資金全數(shù)拿走。而一旦公司清算價值高于 1000 萬，則投資人有權得到變現(xiàn)資金減去1000 萬后剩余部分的30%。即，假使公司清算價值為11000 萬，投資人先按優(yōu)先權得到1000 萬，剩余10000 萬按比例分配，投資人得到3000 萬。投資人得到全部總計4000 萬回報。1. 投資人優(yōu)先清算權創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：1) 公司擬終止經營進行清算的； 2) 公司出售、轉讓全部或核心資產、業(yè)務或對其進行任何其他處置，并擬不再進行實質性經營活動的； 3) 因股權轉讓或增資導致公司 50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2. 清算優(yōu)先權的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款建議比例120%的款項或等額資產，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權。 第十條 優(yōu)先投資權本條采取了最為溫和的優(yōu)先跟投權條款，即，僅保留了優(yōu)先投資權。另有多種變形，具體參見投融資條款解析61 頁-66 頁。若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起 5 年內創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。投資人有權優(yōu)先于其他人對該新項目進行投資，且創(chuàng)始人有義務促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權。第十一條 信息權1. 本協(xié)議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?) 每一個月結束后 30 日內，送交該月財務報表；2) 每一個會計年度結束后 90 日內，送交經會計師事務所審計的該年度財務報表；3) 每一會計年度結束前 30 日內，送交下一年度綜合預算。2. 公司應就可能對公司造成重大義務或產生重大影響的事項，及時通知投資人。3. 知情權投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。第三章 公司治理第十二條 董事會投資人指派的董事人數(shù)由各方約定。一般為 1 人。本條應通過修改公司章程，改變股東會在選舉董事的投票表決權及表決程序實現(xiàn)。若公司實行執(zhí)行董事制度的，替換條款參見投融資條款解析38 頁-39 頁。 公司設立董事會，由 名董事組成，投資人有權委派一名董事。未經投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十三條 保護性條款所列事項可供各方經協(xié)商增加或刪減?？稍黾拥谋Ｗo性條款請參見投融資條款解析40 頁-43 頁。 以下事項，須經投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經營業(yè)務；2) 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；3) 董事會規(guī)模的擴大或縮小；4) 分配股利，制定、批準或實施任何股權激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先權的設置或行使；5) 聘任或解聘首席執(zhí)行官及財務負責人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬；6) 聘請或更換進行年度審計的會計師事務所；7) 其它經投資人及創(chuàng)始人共同認可的任何重大事項。第十四條 激勵股權現(xiàn)有股東后括號內填寫代為持有激勵股權的所有股東姓名，公司股權總額后括號內填寫各股東最終持有的激勵股權總數(shù)。此處寫明關于激勵股權記入誰名下的最終協(xié)商結果。請參考第 1.2 條表格填寫?，F(xiàn)有股東 、 承諾，在其持有的經工商登記的股權中，另行提取增資后公司股權總額 %作為公司激勵股權。公司若要向員工發(fā)放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批準股權激勵制度。第十五條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 1. 全職如投資人明知且允許創(chuàng)始人從事其他工作的，應在 15.1 條后加入除外事項。 創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。2. 離職2.和 3. 競業(yè)禁止和不勸誘的期限各方可自行約定。一般為一年至兩年之間。 創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起建議時長十八（18）個月內，非經投資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額建議比例 5 %的除外）。3. 雇傭關系創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起建議時長十八（18）個月內，非經投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。第四章 其他第十六條 違約責任1. 違約條件若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。2. 違約責任任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發(fā)生的費用。 第十七條 保密條款本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協(xié)議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內提前通知相關方后，各方有權將本協(xié)議相關的保密信息：依照法律或業(yè)務程序要求，披露給政府機關或往來銀行；及在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。第十八條 第十八條 變更或解除1. 本協(xié)議經各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2. 如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。第十九條 適用法律及爭議解決1. 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進行解釋。2. 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第二十條 附則協(xié)議份數(shù)由參與簽字方人數(shù)決定。公司，各現(xiàn)有股東，各投資人各持一份或兩份。1. 本協(xié)議自各方簽署并經公司股東會批準即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘。2. 本協(xié)議一式 份，各方各持 份，具有同等法律效力。3. 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。4. 本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權利、公司治理部分及其他相關內容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關內容增加至公司章程（或變更公司章程），其他股東均應在相關股東會上對前述提議投贊成票。5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權不應被視為對本協(xié)議其他條款的放棄。6. 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力；且該條款應在不違反本協(xié)議目的的基礎上進行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用?！疽韵聻樵鲑Y協(xié)議簽字頁，無正文】協(xié)議各方簽名蓋章：公司：_法定代表人： 創(chuàng)始人股東：_ 名字： 創(chuàng)始人股東： _ 名字： 非創(chuàng)始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 非創(chuàng)始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 投資人：_ 名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 投資人： _ 名字： / 法定代表人： / 授權代表人： 附表一定義表名稱定義現(xiàn)有股東指全體創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東。本次增資指投資人根據(jù)本協(xié)議，以溢價增資的方式向公司進行的投資。激勵股權指現(xiàn)有股東與投資人一致同意而預留的，用于激勵公司董事、高管、員工與顧問的，占公司 %的股權。主營業(yè)務由公司根據(jù)自身情況定義競爭關系就某一特定主體而言，指其與公司的主營業(yè)務相同或類似，并與公司存在著利益沖突的關系。權利瑕疵指相關財產或權利存在任何限制或不完整的情況，包括但不限于：（1）任何抵押、質押、留置、信托、所有權保留等其他第三方權利；（2）任何租賃、分租、占用、使用或向任何主體授予使用權或占用權的約定；（3）任何司法或行政機關的查封、扣押或其他財產保全措施；（4）由于程序或者資質等原因導致的權利不完整或者可能被有權行政機關等主體撤銷或者宣布無效等喪失權利的情形。關聯(lián)方就某一特定主體而言，指直接地或通過一家或多家中間機構間接地控制該特定主體、受控于該特定主體或與該特定主體共同受控于他人的，或可以對其施加重大影響的任何其他主體。前述規(guī)定中的“控制”（包括 “受控于”、“共同受控于”等具有相關含義的術語）是指通過持有表決權、合約或其他方式，直接或間接地擁有對該主體的管理和決策作出指示或責成他人作出指示的權利或事實上構成實際控制的其他關系。關聯(lián)交易指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，包括但不限于：購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金（貸款或股權投資）、租賃、代理、研究與開發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議或代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算。重