如何建立公司治理結(jié)構(gòu).doc

良好的公司治理結(jié)構(gòu)如何建立 在中國，公司治理是一個比較新鮮的概念，但截至目前，還沒有經(jīng)濟學(xué)家能夠提供一個準(zhǔn)確的定義，但大致可以將各種理解分為狹義理解和廣義理解兩種。前者僅指公司內(nèi)部關(guān)系的管理，后者則涵蓋了公司和社會的關(guān)系。盡管公司治理目前尚無一個準(zhǔn)確的表述，但是有一點是非常清楚的，那就是探討公司治理對中國企業(yè)最終建立公平、公正、透明、高效的現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。公司治理存在的問題改革開放20多年來，中國企業(yè)的改革取得了巨大的進展，但是從公司治理的角度去衡量，仍面臨著諸多的問題和挑戰(zhàn)：首先，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。這主要體現(xiàn)在上市公司的國有股一股獨大現(xiàn)象嚴(yán)重，代表國有股的董事在董事會中占有絕對優(yōu)勢。其次，董事會和執(zhí)行層之間的關(guān)系沒有理順。董事長或CEO往往是由政府主管部門任命的；而且，董事會與執(zhí)行層高度重合，執(zhí)行董事往往在董事會占有壓倒優(yōu)勢。第三，公司的執(zhí)行機構(gòu)往往缺乏股東價值觀念，CEO缺乏足夠的權(quán)力，企業(yè)往往因此無法形成強有力的生產(chǎn)指揮體系。第四，所謂的“多數(shù)法人制”普遍存在。就是說，很多集團公司仍然保有或公開、或隱蔽的多數(shù)法人制。第五，國有股的授權(quán)投資人制度往往妨害公司治理。一些投資機構(gòu)被授權(quán)作為上市公司的控股公司，有時會漠視上市公司的獨立法人地位，用管理成員企業(yè)的方法管理上市公司，這就造成了命令代替管理、行政罔顧市場的弊端。最后，監(jiān)事會缺乏有效的監(jiān)督功能。董事長的權(quán)力和地位過于突出，外部獨立董事缺乏保護中小股東的能力。總之，企業(yè)缺乏必要的機制來保證全體董事嚴(yán)格履行義務(wù)、維護股東和其他利害相關(guān)者的利益。公司治理的重要性公司治理對一個公司乃至對一個國家都是非常重要的。安然這種全球知名、規(guī)模龐大的公司，一夜之間就土崩瓦解，中國公司應(yīng)該從中吸取教訓(xùn)。不少人存在著這樣的認(rèn)識誤區(qū)：他們想當(dāng)然地認(rèn)為，只有大公司、國有大型企業(yè)才需要去考慮公司治理結(jié)構(gòu)的問題。這種認(rèn)識是錯誤甚至危險的。對中小企業(yè)、新進企業(yè)和成長型企業(yè)來講，這個問題同樣重要。創(chuàng)業(yè)公司尤其要注意整個公司的治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該從一開始，就要把公司治理結(jié)構(gòu)問題解決好。具體來看，首先，公司治理結(jié)構(gòu)是公司的核心問題。公司治理結(jié)構(gòu)相當(dāng)于一座樓宇的地基，考慮地基問題的最有效的時期是在樓宇建設(shè)之初。第二，中國人對金錢的傳統(tǒng)習(xí)慣也往往成為創(chuàng)業(yè)的隱患。在中國，人們通?？粗氐氖敲孀?、人情，很多時候沒有“親兄弟明算賬”的習(xí)慣。創(chuàng)業(yè)的時候，不愿意談錢，“槍口一致對外”，把事情做起來再說，“其他事情”好談但是，成功之后，恰恰是這些“其他事情”構(gòu)成反目、內(nèi)亂的導(dǎo)火索。公司治理結(jié)構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期沒有得到重視所造成的惡果此時呈現(xiàn)出來。第三，中國現(xiàn)代社會市場經(jīng)濟的歷史比較短，初次創(chuàng)業(yè)者比較多，無論早期的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)員工甚至合作伙伴等，他們往往都缺乏足夠的、成熟的管理經(jīng)驗。大家都在摸著石頭過河，在公司治理結(jié)構(gòu)方面容易埋下很多隱患。第四，必須強調(diào)，目前中國尚未形成一整套詳盡完善的公司治理法規(guī)體系。這就導(dǎo)致在遇到矛盾時，所有人都莫衷一是，公說公有理，婆說婆有理。有限的精力被擲在無限的內(nèi)耗中。對于創(chuàng)業(yè)者而言，人生最痛苦的事，莫過于此。首先，企業(yè)創(chuàng)始人的認(rèn)同感非常重要。從文化上講，公司治理結(jié)構(gòu)決不該被看作是一種約束。很多人認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是針對大股東、創(chuàng)業(yè)者的一種約束，這是不正確的。公司治理結(jié)構(gòu)是會對整個企業(yè)的發(fā)展帶來好處的先進機制。無論對上市公司還是對創(chuàng)業(yè)公司，這一點都是不容忽視的創(chuàng)業(yè)公司的生存和發(fā)展的關(guān)鍵因素是融資。如果沒有一個好的公司治理結(jié)構(gòu)，就不容易形成好的機制，也就不大可能充分顧及并保障到小股東的權(quán)益。這種情況很容易致使一般的投資人退避三舍。第二，公司治理結(jié)構(gòu)和確定公司戰(zhàn)略的關(guān)系問題需協(xié)調(diào)權(quán)衡，即CEO不要有CEO情結(jié)。管理層決不能凌駕于公司的治理結(jié)構(gòu)之上，來嘗試獲取沒有限制的權(quán)力。換言之，任何人都不能超越公司的治理結(jié)構(gòu)來強行推行自己認(rèn)為正確的公司戰(zhàn)略。管理層盡管可能很多時候要比小股東了解得多、展望得遠，盡管決策本身可能毫無問題，但管理人員面對股東的反對意見時，沒有別的辦法，只能想辦法說服持反對意見的股東、說服董事會，必須依靠良好的公司治理結(jié)構(gòu)，以公平表決的方式來獲取大多數(shù)人的支持，而決不能獨斷專行、強行推進。從公司經(jīng)營管理的角度來講，不要貪圖走捷徑。在重大問題上怕麻煩，走不可靠的所謂“捷徑”，便會違反公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則，這不僅有可能造成重大戰(zhàn)略失誤，甚至最終失去股東們的信任，毫無必要地把原本是經(jīng)營戰(zhàn)略分歧的問題變成法律問題。這將使企業(yè)的經(jīng)營管理更加麻煩。第三，公司治理結(jié)構(gòu)的良性運轉(zhuǎn)既需要摒棄“股東情結(jié)”，也亟待完善相關(guān)法律法規(guī)。以良好的公司治理結(jié)構(gòu)來衡量，作為公司的最高管理層成員，特別是既是大股東，同時又是CEO的時候，如果不能擺正自己的位置，天天想著自己是大股東，為自己謀利益，這種人坐在CEO的位置上，不僅企業(yè)不會成功，而且自己也早晚會毀于一旦。此外，我國需要加快公司治理結(jié)構(gòu)方面的法律法規(guī)建設(shè)，特別是要建設(shè)一支具備專業(yè)素質(zhì)的執(zhí)法機構(gòu)和執(zhí)法隊伍。中國企業(yè)當(dāng)前的資金、技術(shù)、人才、政策等方面的環(huán)境正在逐步改善。然而，許多創(chuàng)業(yè)初期和成長期的小公司，不是毀于失敗的時候，而是毀于成功的時候前車之覆，后車之鑒，無數(shù)教訓(xùn)難道不值得每一位企業(yè)家深思嗎？中國存在一種獨特現(xiàn)象：上市公司在經(jīng)營、財務(wù)乃至技術(shù)上完全受控于控股股東。這種公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重弊病，有可能損害到普通股民的利益。簡單地說，這種不完善的公司治理結(jié)構(gòu)不僅使一些關(guān)聯(lián)交易缺乏透明度，而且還在一定程度上剝奪了普通股民選擇的自主權(quán)。關(guān)聯(lián)交易缺乏透明度，這在大公司中是一件非常忌諱的事情。關(guān)聯(lián)交易本身一定要公正，對哪一方的股東都不能有傷害。然而，在這個過程中，集團公司的存在，通常會使利潤發(fā)生轉(zhuǎn)移。這實際上是對某一類股東最大的傷害。很多人可能會感到困惑：認(rèn)為作為一個在納斯達克上市的企業(yè)，亞信必須與國際接軌，其治理結(jié)構(gòu)要符合國際慣例，但同時亞信在中國不可避免地要“入鄉(xiāng)隨俗”，雙重標(biāo)準(zhǔn)問題如何回避？我認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)與所在的國家和地區(qū)是很有關(guān)系的，但事實上，中國和國際社會在很多方面的標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)趨于一致，并不會產(chǎn)生特別強烈的沖突。美國納斯達克對于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)要求很高的，亞信是按照納斯達克的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營的公司，這在很大程度上促進了亞信的健康成長，并保持了業(yè)務(wù)上的競爭優(yōu)勢。亞信無論企業(yè)文化還是經(jīng)營理念，