深交所首次公開發(fā)行與上市指南.doc

深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南特別說明一、本指南僅為方便有關機構及人士在深圳證券交易所辦理首次公開發(fā)行股票的發(fā)行與上市業(yè)務之用，并非本所業(yè)務規(guī)則或對規(guī)則的解釋。如本指南與國家法律、法規(guī)及有關業(yè)務規(guī)則發(fā)生沖突，應以法律、法規(guī)及有關業(yè)務規(guī)則為準。二、本所將根據(jù)需要隨時修改本指南，恕不另行通知。三、本所保留對本指南的最終解釋權。 深圳證券交易所中小板公司管理部 二一一年八月十一日目 錄一、證券簡稱與證券代碼的確定1二、資金申購上網(wǎng)定價發(fā)行指南1三、上市指南3（一）股票上市指南3（二）上市儀式指南4四、申請文件4（一）股票發(fā)行申請文件4（二）股票上市申請文件5五、部分申請文件的參考格式6六、業(yè)務咨詢電話11七、發(fā)行上市流程圖12一、證券簡稱與證券代碼的確定 公司領取發(fā)行核準批文當日，需與深交所中小板公司管理部聯(lián)系，確定證券簡稱及證券代碼。公司可參考本指南申請書格式制作申請書（參考格式附后），經辦人簽字并加蓋公章后于領取發(fā)行核準批文當日傳真至中小板公司管理部（申請書原件與發(fā)行申請文件同時報送），由深交所中小板公司管理部受理申請并確定公司股票的證券簡稱及證券代碼。二、資金申購上網(wǎng)定價發(fā)行指南1T-3日或之前（T日為新股申購日，下同）（1）披露招股意向書（招股說明書）摘要；（2）披露招股意向書當日，在網(wǎng)下發(fā)行電子平臺提交網(wǎng)下發(fā)行申請，并向中國結算深圳分公司資金交收部提交新股網(wǎng)下發(fā)行委托（注：主承銷商需要在網(wǎng)下發(fā)行電子平臺上完成的操作請參考深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細則（2009年修訂）和深圳證券交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺用戶手冊（主承銷商版）（Ver 2.4）。）；（3）主承銷商協(xié)助發(fā)行人盡快到中國結算深圳分公司登記存管部了解和辦理股份登記等事宜。2T-2日主承銷商在保薦業(yè)務專區(qū)“發(fā)行上市業(yè)務發(fā)行基本情況表”欄目填寫和提交發(fā)行基本情況表，并按照發(fā)行申請文件清單要求通過保薦業(yè)務專區(qū)報送發(fā)行申請文件（電子文件）。3T-1日（1）發(fā)行公告見報并于當日在巨潮網(wǎng)站披露；（2）主承銷商11：00前向深交所中小板公司管理部報送發(fā)行申請書面文件（清單附后）。4T日（1）投資者繳款申購；（2）發(fā)行人確定申購資金驗資會計師事務所；（3）16：00后，主承銷商向深交所中小板公司管理部了解新股發(fā)行初步結果；（4）16：00后，中國結算深圳分公司資金交收部組織主承銷商及會計師事務所對網(wǎng)下申購資金進行驗資。（5）如確定實施網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，主承銷商應在16：30前將回撥申請（主承銷商蓋章）及回撥后的發(fā)行基本情況表（主承銷商蓋章）報送深交所中小板公司管理部。（6）如網(wǎng)下發(fā)行需要搖號，主承銷商聯(lián)系搖號機構，準備T1日搖號事宜。5T+1日（1）中國結算深圳分公司資金交收部凍結實際到賬的有效申購資金；（2）主承銷商17：00前將新股發(fā)行劃款通知交中國結算深圳分公司資金交收部，中國結算深圳分公司資金交收部組織主承銷商及會計師事務所對網(wǎng)上申購資金進行驗資；（3）主承銷商17：00到深交所中小板公司管理部領取新股發(fā)行結果；（4）主承銷商準備新股申購情況及中簽率公告，聯(lián)系指定媒體于下一個交易日披露；（5）如網(wǎng)下發(fā)行需要搖號，主承銷商上午主持網(wǎng)下發(fā)行搖號儀式；（6）如網(wǎng)上發(fā)行需要搖號，主承銷商聯(lián)系搖號機構，準備T+2日搖號事宜。（7）主承銷商協(xié)助發(fā)行人10：00前到中國結算深圳分公司登記存管部辦理發(fā)行前股東的股份登記。6T+2日（1）披露新股發(fā)行申購情況及中簽率公告；（2）如網(wǎng)上發(fā)行需要搖號，主承銷商上午主持網(wǎng)上發(fā)行搖號儀式；（3）主承銷商上午11：00前將搖號結果送達深交所中小板公司管理部；（4）主承銷商準備中簽搖號結果公告，聯(lián)系指定媒體于下一個交易日披露。7T+3日（1）披露搖號中簽結果公告；（2）中國結算深圳分公司資金交收部將新股募集資金劃至主承銷商結算備付金賬戶；（3）主承銷商到中國結算深圳分公司資金交收部領取新股發(fā)行認購情況說明；（4）主承銷商盡快將募集資金劃入發(fā)行人指定賬戶，發(fā)行人請會計師事務所驗資并出具驗資報告。8T+4日及以后（1）主承銷商協(xié)助發(fā)行人到中國結算深圳分公司登記存管部辦理股份登記等事宜；（2）主承銷商督促發(fā)行人盡快到中國結算深圳分公司登記存管部領取股東名冊；（3）主承銷商協(xié)助發(fā)行人盡快辦理工商登記變更手續(xù)。三、上市指南（一）股票上市指南保薦機構和保薦代表人應當關注在發(fā)行人證券核準發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產生重大影響的事項，并及時向本所報告。1T-1日或之前保薦機構在刊登招股意向書后五日內按照上市申請文件清單要求向深交所中小板公司管理部報送上市申請文件（書面文件），并同時通過保薦業(yè)務專區(qū)報送電子文件。2T+3日17：00前保薦機構在保薦業(yè)務專區(qū)“發(fā)行上市業(yè)務上市數(shù)據(jù)填報”欄目填寫和提交上市數(shù)據(jù)。3T+6日或之前保薦機構按照上市文件清單要求向深交所中小板公司管理部報送其他上市申請文件（書面文件），并同時通過保薦業(yè)務專區(qū)報送電子文件。4T+10日或之前（1）保薦機構到深交所中小板公司管理部領取股票上市通知書；（2）保薦機構聯(lián)系指定媒體披露上市公告書；（3）發(fā)行人到深交所中小板公司管理部領取股票上市初費交款通知，交納上市初費。5L-5日至L-1日（L日為上市日，下同）（1）披露上市公告書（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人還需要同時披露上市公告書的提示性公告）；（2）上市公告書、公司章程、申請股票上市的股東大會決議、法律意見書、上市保薦書等于上市公告書見報當日在巨潮網(wǎng)站披露；（3）保薦機構和公司做好上市準備。6L日（股票上市日）按時參加上市儀式。（二）上市儀式指南主持：深交所領導議程（參考議程）：（1）公司及參加上市儀式的其它人員于上市當日8：45到本所； （2）來賓簽到并佩戴胸花；（3）9：00，上市儀式開始，領導與來賓入場； （4）9：009：05，主持人介紹來賓；（5）9：059：22，領導講話（公司、券商、政府、交易所等，每位講話時間不超過5分鐘）；（6）9：229：24，深交所領導向公司董事長贈送開市敲鐘錘；（7）9：25，在大屏幕的提示下，公司領導敲響開市鐘；（8）9：30，上市儀式結束。四、申請文件公司在發(fā)行上市過程中向深交所中小板公司管理部報送的書面文件，如無特別說明，只需一份，保薦機構應同時通過保薦業(yè)務專區(qū)報送電子文件，其中簽字蓋章頁應以掃描方式制作成電子文件的一部分一并報送。公司在發(fā)行申請獲得證監(jiān)會核準后，即可到深交所中小板公司管理部/創(chuàng)業(yè)板公司管理部申請中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板業(yè)務專區(qū)數(shù)字證書，并開通網(wǎng)上業(yè)務專區(qū)。業(yè)務專區(qū)辦理指南請在本指南所附鏈接下載。請公司在網(wǎng)上發(fā)行日之前到深交所中小板公司管理部/創(chuàng)業(yè)板公司管理部辦理中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板業(yè)務專區(qū)的開通事宜（注：中小企業(yè)板發(fā)行人和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人分別到中小板公司管理部和創(chuàng)業(yè)板公司管理部辦理數(shù)字證書領取和業(yè)務專區(qū)開通事宜，并注意辦理時間不晚于T日。）。（一）股票發(fā)行申請文件1股票發(fā)行申請（公司和主承銷商蓋章）；2中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可”核準批文（原件及復印件各1份，原件核對后退還公司）；3證券簡稱及代碼申請書（經辦人簽字，公司蓋章）；4發(fā)行上市期間報送文件的相關承諾，承諾內容應包括新股發(fā)行上市期間報送的電子文件與書面文件一致、報送申請文件中的發(fā)行申報文件和發(fā)行方案備案文件與在證監(jiān)會最后定稿的文件一致，以及對外披露的公告與經交易所審核的公告一致（公司、主承銷商蓋章）；5股票發(fā)行基本情況表（主承銷商蓋章，請在保薦業(yè)務專區(qū)發(fā)行上市業(yè)務欄目填報和下載電子表格）；6行業(yè)分類情況表（主承銷商蓋章）；7主承銷商經辦人員的身份證復印件、主承銷商授權委托書（需主承銷商法定代表人簽字）及主承銷商法定代表人身份證明書（主承銷商蓋章，需附法定代表人身份證復印件）；8公司經辦人員的身份證復印件、公司授權委托書（需公司法定代表人簽字）及公司法定代表人身份證明書（公司蓋章，需附法定代表人身份證復印件）。（二）股票上市申請文件1上市報告書（即為上市申請書，公司蓋章）；2申請上市的董事會、股東大會決議（復印件，加蓋董事會公章）；3公司營業(yè)執(zhí)照復印件書及本次股票發(fā)行完成后三個月內辦理完成工商變更登記的承諾（公司蓋章）；4公司章程（草案，公司蓋章）；5依法經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近三年的財務會計報告（復印件加蓋公司公章，書面文件的電子版不需要通過業(yè)務專區(qū)上傳。）；6公司擬聘任或已聘任的董事會秘書及證券事務代表的資料。發(fā)行人已聘任董事會秘書和證券事務代表的，在提供以下材料的同時應提供董事會聘任書，公司擬聘任董事會秘書和證券事務代表的，應同時提供包括被推薦人符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則/深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則任職資格的說明、董事會推薦書：（1）個人簡歷、學歷證明（復印件，學歷證明需公司蓋章）；（2）聯(lián)系方式，至少應包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址，董事會秘書應當保證本所可以隨時與其聯(lián)系；（3）董事會秘書資格證書（如有，復印件加蓋公司公章）。（書面文件的電子版不需要通過業(yè)務專區(qū)上傳）7控股股東和實際控制人承諾書，內容為自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份（原件；如控股股東和實際控制人為法人，需法定代表人簽字。）；如創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前六個月內（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行過增資擴股，應報送新增股份持有人關于“自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50”的承諾（原件；如相關股東為法人，需法定代表人簽字。）；其他股東就所持股份作出的鎖定承諾（如有，原件；如相關股東為法人，需法定代表人簽字。）；8保薦機構對保薦代表人的專項授權委托書（保薦機構蓋章）；9報送中國證監(jiān)會的歷次反饋意見回復、關于發(fā)審委審核意見的函的回復及發(fā)行方案備案文件（復印件，需與報送中國證監(jiān)會的相關文件一致；請同時報送中國證監(jiān)會正式受理發(fā)行申請的通知（復印件）； 10保薦機構經辦人員的身份證復印件、保薦機構授權委托書（需保薦機構法定代表人簽字）及保薦機構法定代表人身份證明書（保薦機構蓋章，需附法定代表人身份證復印件；如報送發(fā)行申請文件時已報送且經辦人員相同則不必再次報送。）；11公司經辦人員的身份證復印件、公司授權委托書（需公司法定代表人簽字）及公司法定代表人身份證明書（公司蓋章，需附法定代表人身份證復印件；如報送發(fā)行申請文件時已報送且經辦人員相同則不必再次報送。）；12公司全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管的證明文件及相關附件（復印件）；13新股發(fā)行登記申請書及登記申報表（公司蓋章）；14具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于新股募集資金到賬的驗資報告（原件，書面文件的電子版不需要通過業(yè)務專區(qū)上傳。）；15保薦機構出具的上市保薦書（保薦機構蓋章，需附保薦協(xié)議原件。）；16律師事務所出具的關于公司股票上市的法律意見書（原件）；17上市公告書（原件，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人需同時報送上市公告書的提示性公告。）；18股票發(fā)行后至上市前公司按規(guī)定需新增的財務資料和有關重大事項的說明文件（原件）；19公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有股份情況及董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書（請在本指南所附鏈接下載聲明與承諾書的電子文件；聲明與承諾書簽訂須經律師見證，書面文件一式三份，其中報送交易所一份；請注意聲明中關于持股情況的項目需填寫直接和間接持股股份情況；相關電子文件不需要通過業(yè)務專區(qū)上傳。）；20控股股東、實際控制人聲明及承諾書（請在本指南所附鏈接下載聲明與承諾書的電子文件；聲明與承諾書簽署須經律師見證，書面文件一式三份，其中報送交易所一份；書面文件的電子版不需要通過業(yè)務專區(qū)上傳。）； 21公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的書面文件（原件）；22招股說明書；23進入代辦轉讓系統(tǒng)的承諾（原件，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人不適用）；24關于公司首發(fā)后上市前股東持股情況的說明（原件，內容應包括持有10%以上股份的股東及其一致行動人持有股份的情況，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人持有股份的情況，以及社會公眾持股的情況。）；25國有股轉持批復文件（如適用，復印件）；26本所要求的其他文件。注：1.保薦機構第一次報送上市申請文件時需同時報送2本招股意向書；2.以上第12項至第25項文件可以在股票發(fā)行結束后報送。五、部分申請文件的參考格式（一）證券簡稱及證券代碼申請書 股份有限公司關于發(fā)行新股證券簡稱及證券代碼的申請深圳證券交易所中小板公司管理部：經中國證監(jiān)會核準，我公司將首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并申請在貴所上市。我公司中、英文名稱如下：中文名稱：英文名稱：公司股票中、英文證券簡稱擬確定為：中文證券簡稱：英文證券簡稱：請核準中、英文證券簡稱，并確定我公司股票的證券代碼。 經辦人簽名 股份有限公司（加蓋公章） 年 月 日中、英文證券簡稱擬定說明：1.中文證券簡稱應選自公司中文名稱，長度不超過4個漢字；公司可以從中文名稱中選取公司所在地行政區(qū)劃名稱（或者簡稱）、字號（或者商號）和行業(yè)或者經營特點等信息來確定中文證券簡稱，但不得只選取缺乏顯著特征的名稱作為中文證券簡稱。 2.英文證券簡稱控制在20個字符以內，包括空格、單詞縮寫符(.)等，不區(qū)分A、B股；股票英文簡稱來源于公司英文名稱，簡寫方法可取關鍵單詞（如KONKA）、單詞縮寫(如TECHNOLOGY縮為TECH.)、符號替代（如&替代AND）、單詞合并（如Overseas Chinese Town 合并為OCT）等；在選取英文證券簡稱時，建議優(yōu)先考慮選取關鍵單詞方法，避免采用單詞合并方法。（二）發(fā)行申請書 股份有限公司股票發(fā)行申請書深圳證券交易所： 股份有限公司向社會公開發(fā)行 萬股人民幣普通股股票的申請已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)許可 號文核準。主承銷商和發(fā)行人申請于 年 月 日通過貴所證券交易系統(tǒng)采用資金申購上網(wǎng)定價方式發(fā)行本次“ ”股票。我們承諾按照貴所要求做好本次發(fā)行工作。特此申請 股份有限公司（加蓋公章） 年 月 日主承銷商： （加蓋公章） 年 月 日（三）行業(yè)分類情況表 股份有限公司行業(yè)分類情況表依公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（2007年修訂）第三十三條分行業(yè)資料的規(guī)定，將公司上年度占主營業(yè)務收入10%（含10%）以上的各行業(yè)主要產品的有關財務數(shù)據(jù)填入下表：主要產品營業(yè)收入數(shù)值（元）占主營業(yè)務收入的比重（%）合計CSRC行業(yè)分類大類代碼及名稱： （具體分類方法見證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類指引（2001年4月4日）主承銷商： （加蓋公章） 年 月 日（四）上市報告書 股份有限公司股票上市報告書（上市報告書至少應包括以下內容）深圳證券交易所：經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可 號”文核準， 股份有限公司（以下簡稱本公司） 萬股社會公眾股公開發(fā)行工作已于 年 月 日刊登招股意向書。本公司股票發(fā)行完成后將盡快辦理股權登記、托管、工商注冊登記等工作。本公司保證，本公司申請股票上市完全符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)規(guī)定的條件，并符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則/深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等的有關規(guī)定。本公司保證嚴格遵守國家有關法律法規(guī)、本公司章程，嚴格遵守貴所上市規(guī)則和股票上市協(xié)議，履行法定義務，接受貴所監(jiān)管。本公司保證向貴所提交的股票上市申請文件沒有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本公司保證在提出上市申請期間，未經貴所同意，不擅自披露有關信息。本公司控股股東和實際控制人（請明確相關股東的名稱和持股比例）承諾，自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由本公司回購其持有的股份。（如創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前六個月內進行過增資擴股，新增股份的持有人應當承諾，自發(fā)行人股票上市之日起的二十四個月內，轉讓上述新增股份不超過其所持有新增股份總額的50%）。本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員保證依法履行誠信和勤勉的義務。特申請本公司股票在貴所上市交易，請予批準。 股份有限公司（加蓋公章） 年 月 日附：1公司概況2股本結構及股東持股情況（五）上市保薦書 股份有限公司股票上市保薦書（上市保薦書至少應包括以下內容）深圳證券交易所： 經中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可 號”文核準， 股份有限公司 萬股社會公眾股公開發(fā)行已于 年 月 日刊登招股意向書。 股份有限公司已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。我公司認為 股份有限公司申請其股票上市完全符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及深圳證券交易所股票上市規(guī)則/深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的有關規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關情況報告如下：一、發(fā)行人的概況；二、申請上市股票的發(fā)行情況；三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發(fā)表意見；四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；五、保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項；六、對公司持續(xù)督導期間的工作安排；七、保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；八、保薦機構認為應當說明的其他事項；九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論。 保薦代表人： 年 月 日 保薦機構法定代表人： 年 月 日 保薦機構： 年 月 日（加蓋保薦機構公章）附：1保薦協(xié)議（原件）2主承銷商股票發(fā)行總結（原件，請在保薦業(yè)務專區(qū)發(fā)行上市業(yè)務欄目填報和下載電子表格）（六）其他在發(fā)行期間需提交表格新股網(wǎng)上發(fā)行認購資金劃款申請主承銷商主承銷商聯(lián)系人聯(lián)系電話證券簡稱證券代碼網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量（股）發(fā)行價格（元） 網(wǎng)上申購日期（T日） 認購款劃付日期（T+3日） 主承銷商自營結算備付金賬號主承銷商確認：法人公章法定代表人（或授權代表）發(fā)行人確認：法人公章法定代表人（或授權代表）備 注注：本申請須于新股發(fā)行的T1日17：00前送達中國結算深圳分公司資金交收部。聯(lián)系人：王陽075525988896、張桔075525946017、楊葉、相關機構聯(lián)系電話序號部門電 話傳 真1深交所中小板公司管理部0755-259182770755-820832770755-259182690755-820832770755-259183400755-820832770755-259185510755-