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借殼上市操作流程 借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟: 一是收購股權(quán),分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼,即資產(chǎn)置換。借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟: 一是收購股權(quán),分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼,即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束,一般需要半年以上的時間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批,其中,尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序 第一階段買殼上市目標選擇 1、明確公司并購的意圖:實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度; 2、并購的自身條件分析:公司的贏利能力、整體資金實力、財務(wù)安排,未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃,合適的收購目標定位; 3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場內(nèi)收購,收購定價策略; 4、尋找、選擇、考察目標公司 評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)) 1、全面評估分析目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況 2、制定重組計劃及工作時間表 3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式,選擇并購手段和工具 4、評估目標公司價值,確定購并價格 5、設(shè)計付款方式,尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案 6、溝通:與目標公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性。 7、談判與簽約:制定談判策略,安排與目標公司相關(guān)股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。 8、資金安排:為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案,必要時協(xié)助安排融資渠道。 9、申報與審批:起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件,辦理報批和信息披露事宜。第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建 (一)宣傳與公關(guān) 1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關(guān)活動,力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。(二)市場維護 設(shè)計方案,維護目標公司二級市場。(三)現(xiàn)金流戰(zhàn)略 制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案,以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。 (四)董事會重組 1、改組目標公司董事會,取得目標公司的實際控制權(quán)。 2、制定反并購方案,鞏固對目標公司的控制。(五)注資與投資 1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。 2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資,實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。 3、ESOP(員工持股計劃) 4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為公司員工制定持股計劃。 第二部分資產(chǎn)重組流程 一、明確的合理的重組動機 獲取直接融資的渠道 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求 二級市場套利 提高公司形象 資產(chǎn)上市套現(xiàn) 收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓 二、目標公司的選擇 (一)合適殼資源的一般條件有以下幾個關(guān)注點:1、符合重組戰(zhàn)略2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模4、符合重組方的現(xiàn)金流5、資源能被迅速整合6、目標殼資源的評價指標: (二)目標不同的兩種重組方式: 戰(zhàn)略式重組關(guān)注 (以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的,公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是,在實際的運作過程,可以采取財務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式,使公司處于進退自如的狀態(tài)。) 1、行業(yè)背景2、公司運營狀況3、重組難度4、地域背景 財務(wù)式重組關(guān)注 (以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的) 1、股權(quán)設(shè)置2、公司再出讓3、融資能力4、現(xiàn)金流 (三)公司重組陷阱(這是并購中風險控制的核心): 1、報表陷阱:大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。 2、債務(wù)現(xiàn)金:額外的債務(wù)負擔使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流,陷入債務(wù)現(xiàn)金。3、重建陷阱:無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦狻?三、資產(chǎn)重組的前期準備 1.設(shè)定合適的收購主體 (1)沒有外資背景:由于目前策限制,人幣普通股不允許外資投資,所以設(shè)計收購主體時,必須使它沒有外資背景。(2)50%的投資限制:根據(jù)公司法的要求,公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此,重組方應(yīng)該因目標而異選擇收購主體。 2.買方形象策劃 (1)推介廣為人知、實力雄厚的股東(2)實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點(4)能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料 比如府、行業(yè)給公司的榮譽,媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明。 (5)詳盡的收購、重組計劃(6)印制精美的公司簡介材料 四、展開資產(chǎn)重組 1.資產(chǎn)重組的基本原則(1)合理的利益安排(2)積極的與各方溝通(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 2.股權(quán)收購價格確定(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),上下浮動(2)以市場供求關(guān)系決定 重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額,而不是價格本身。價格只是交易的一部分,應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。五、申報與審批 1.重組中的各種組織 管理部門 (國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財部和地方各級國資局) 中國證監(jiān)會及地方證管辦滬、深交易所中介機構(gòu)律師事務(wù)所 會計師或?qū)徲嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所并購顧問 2.國有股權(quán)收購申報文件 (供參考)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告 府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 公司近期的財務(wù)報告 資產(chǎn)評估資料 公司章程提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)策的要求 其他需要提供的資料 3.向證券監(jiān)管部門申報 將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財部批準后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會申報。 向深、滬證交所申報分兩種情況: 若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%,僅需向相應(yīng)證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。 若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%,則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。 4.上市公司收購申報程序 公告:當獲得證券管理部門批準后,應(yīng)在指定的報紙上進行公告。 過戶:法律意義上講,股權(quán)過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后,雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。 六、企業(yè)重建 1.管理整合(1)改組董事會及管理層(2)文化融合(3)制度整合(4)人力資源問題(5)部門機構(gòu)調(diào)整2.戰(zhàn)略協(xié)同 (1)調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略 收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位; 優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司,轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn); 合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略 注