第五講-公司治理模式PPT課件

北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 1 第五章公司治理 關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念最初是從國外引進(jìn)的 相應(yīng)的英文為 Corporategovernance 國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)治理機(jī)制 企業(yè)督導(dǎo) 公司治理等幾種譯法 吳敬璉認(rèn)為 所謂公司治理結(jié)構(gòu) 是指由所有者 董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員 即高級(jí)經(jīng)理人員 三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) 在這種結(jié)構(gòu)中 上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系 北京大學(xué)張維迎認(rèn)為 公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化 公司治理結(jié)構(gòu)的核心是指 在兩權(quán)分離的情況下 所有者對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵(lì)的問題 即委托代理問題 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 2 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)是指從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利 責(zé)任的結(jié)構(gòu)制衡上規(guī)范所有者與資產(chǎn)受托者 受托者與代理者相互間的責(zé) 權(quán) 利的制度安排 具體指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者 股東 支配者 董事會(huì) 管理者 經(jīng)理 使用者 工人 相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排 是公司法人產(chǎn)權(quán)制度的組織結(jié)構(gòu)形式 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 3 公司治理結(jié)構(gòu)的功能 1 制衡與協(xié)調(diào)功能 2 激勵(lì)功能 3 約束功能 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 4 公司治理模式 外部控制型治理模式內(nèi)部控制型治理模式家族控制型治理模式 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 5 外部控制型治理模式 英美法系國家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取單線制 即股東大會(huì)下面僅設(shè)置董事會(huì) 而不設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 其內(nèi)部的權(quán)利分配是 由公司股東大會(huì)選舉董事組成董事會(huì) 全面負(fù)責(zé)經(jīng)營管理事務(wù)并進(jìn)行監(jiān)督 董事會(huì)直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) 美國 英國 加拿大 澳大利亞和其他普通法國家采用單層制董事會(huì) 股東會(huì) 董事會(huì) 執(zhí)行 監(jiān)督 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 6 外部控制型治理模式 前提條件 股權(quán)高度分散化 發(fā)達(dá)的資本市場完善的法律體系難以獲得公司控制權(quán)的股東對(duì)公司的管理和控制采取間接方式 主要通過外部力量對(duì)公司和經(jīng)理人員進(jìn)行管理和控制 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 7 外部控制型治理模式特點(diǎn) 1 股東缺乏 用手投票 參與公司經(jīng)營的積極性 主要根據(jù)公司獲利水平采取 用腳投票 的方式向經(jīng)營者實(shí)施壓力 2 股票期權(quán)成為激勵(lì)經(jīng)理人員工作的重要手段 經(jīng)理人員非常關(guān)注短期收益 3 外部成為監(jiān)控經(jīng)理人的重要力量 首先是證券市場其次是資本市場收購或兼并的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場完善的法律監(jiān)督體系 4 董事會(huì)中獨(dú)立董事比例大 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 8 外部控制模式的優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 經(jīng)理人員壓力產(chǎn)生動(dòng)力完善的法律體系 保護(hù)股東利益缺點(diǎn) 公司管理層面臨較大的盈利壓力 易產(chǎn)生短期行為 不利于對(duì)涉及公司長遠(yuǎn)利益的投入 公司股權(quán)的高分散性和高流動(dòng)性 導(dǎo)致公司的資本結(jié)構(gòu)缺乏穩(wěn)定性 公司被兼并接管的可能性加大 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 9 美國通用汽車公司的治理結(jié)構(gòu) 1 股權(quán)結(jié)構(gòu)1908年 杜蘭特以別克汽車公司和奧茲汽車公司為基礎(chǔ)成立了通用汽車公司 到1918年 杜邦公司以500萬美元收購了通用汽車公司23 的股份 從而成為最大的股東 其持股比例1919年上升到28 7 1920年 杜蘭特把自己的股份全部賣給杜邦 使杜邦在通用公司的股權(quán)比例上升到37 同時(shí)JP摩根也趁機(jī)取得了通用公司的部分股權(quán) 從而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽車公司的局面 1962年美國政府以違反 反托拉斯 法為理由勒令杜邦家族出售通用汽車的部分股票 目前 通用汽車公司的股權(quán)比較分散 股東人數(shù)在100萬左右 機(jī)構(gòu)投資者持有38 的股票 但5個(gè)最大的投資者僅擁有該公司9 的股份 據(jù)估計(jì) 通用汽車公司17 25 的股票在杜邦家族手中 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 10 2 公司的組織結(jié)構(gòu) 1 董事會(huì) 2001年通用汽車公司的董事會(huì)由13名董事組成 其中執(zhí)行董事為4名 非執(zhí)行董事為9名 2 董事會(huì)下設(shè)六個(gè)委員會(huì) 經(jīng)營委員會(huì) 任免委員會(huì) 關(guān)系委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì) 其中最重要的是執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì) 這些委員會(huì)由董事組成 一個(gè)董事可以參加多個(gè)委員會(huì) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 11 內(nèi)部控制型治理模式 大陸法系國家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線制 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 決策 監(jiān)督 執(zhí)行董事會(huì) 執(zhí)行 德國的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 12 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)督 執(zhí)行董事會(huì) 執(zhí)行 日本的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 13 內(nèi)部控制型治理模式特點(diǎn) 以日本 德國為典型的銀行導(dǎo)向型模式 股權(quán)相對(duì)集中 股東之間相互持股以及銀行對(duì)公司持股 股東往往通過銀行代替他們行使對(duì)公司的監(jiān)控權(quán) 1 股東通過主銀行對(duì)公司治理 追求公司的長期發(fā)展和穩(wěn)定 2 經(jīng)營者激勵(lì)主要是事業(yè)激勵(lì) 職務(wù)晉升 終身雇用 榮譽(yù)稱號(hào)等 3 監(jiān)督主要依賴內(nèi)部力量 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 14 內(nèi)部控制模式的優(yōu)點(diǎn) 核心股東即商業(yè)銀行同時(shí)具備行使股東監(jiān)控權(quán)利的動(dòng)力與能力 股東追求長期投資而輕易不轉(zhuǎn)讓股權(quán) 使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定 市場接管的危險(xiǎn)小 避免了惡性兼并帶來的資源浪費(fèi)問題公司經(jīng)理以及整個(gè)公司的行為傾向于長期行為 對(duì)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有利 銀行與企業(yè)相輔相成 相互持股的法人股權(quán)結(jié)構(gòu) 有助于維系企業(yè)間長期穩(wěn)定的交易關(guān)系 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 15 內(nèi)部控制模式的局限 公司一味地追求增長率和市場份額 而不是利潤和股價(jià)的上漲 這在一定程度上侵害了公司和個(gè)人股東的利益 公司經(jīng)理人缺乏危機(jī)感 創(chuàng)新性較差 資本流動(dòng)性差 內(nèi)部封閉使外部力量難以對(duì)公司施加影響 銀行主導(dǎo)與公司法人交叉持股導(dǎo)致一榮俱榮 一辱俱辱 銀行主導(dǎo)制有時(shí)會(huì)導(dǎo)致過分壟斷 不利于公平競爭 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 16 日本松下電器公司的治理結(jié)構(gòu) 松下電器工業(yè)公司是世界上最大的家用電器企業(yè)之一 松下電器公司的前身是其創(chuàng)始人松下幸之助1918年3月在大阪創(chuàng)立的個(gè)人經(jīng)營的 松下電器具制作所 當(dāng)時(shí)主要生產(chǎn)簡單的電器 插座 1927年研制成功電熨斗 電熱器產(chǎn)品 并開始使用 NATIONAL 商標(biāo)出售 1935年12月以1000萬元日元資本將松下個(gè)人投資經(jīng)營的公司改組為合資經(jīng)營的股份公司 隨之改為松下電器至今 1994年3月 松下電器公司股東總數(shù)為165072名 股票持有者的結(jié)構(gòu)分布為 政府公共團(tuán)體0 03 金融機(jī)構(gòu)46 82 證券公司0 34 其他法人14 55 外國持有者15 9 其他22 36 前10名大股東分別為 住友銀行 住友生命保險(xiǎn) 日本生命保險(xiǎn) 松下興產(chǎn) 櫻花銀行 住友信托 住友海上火災(zāi)保險(xiǎn) 大通曼哈頓銀行 東京海上火災(zāi)保險(xiǎn) 日本興業(yè)銀行 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 17 1 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系松下公司董事會(huì)成員除少數(shù)幾個(gè)外部董事外 內(nèi)部董事均為經(jīng)理層 公司的高級(jí)管理人員包括一些部門經(jīng)理都由董事兼任 公司經(jīng)理是實(shí)施公司日常經(jīng)營管理的高級(jí)人員 是公司真正的領(lǐng)導(dǎo)核心 監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉 向股東大會(huì)負(fù)責(zé) 監(jiān)事有權(quán)出席董事會(huì)會(huì)議 但不參與其經(jīng)營管理 只能對(duì)董事會(huì)違反股東利益時(shí)要求其予以糾正 松下公司的董事絕大部分是從公司內(nèi)部職工中提升的專職經(jīng)營管理人員 經(jīng)營者在公司中居主導(dǎo)地位 由于松下公司個(gè)人股東持股僅有22 36 而人數(shù)超過16萬人 他們一般沒有經(jīng)營管理企業(yè)的能力和興趣 因而通常委托銀行 保險(xiǎn)公司等代理其出席股東大會(huì) 形成了銀行 保險(xiǎn)公司和其他法人對(duì)松下電器公司股東大會(huì)的控制 但由于松下電器公司一般也擁有銀行 保險(xiǎn)公司的股份 這種交叉持股使得股東的影響程度很小 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 18 德國西門子公司的治理結(jié)構(gòu) 在公司治理結(jié)構(gòu)方面 德國公司有鮮明的特點(diǎn) 即在股東大會(huì) 董事會(huì)和經(jīng)理外 還設(shè)有監(jiān)事會(huì) 從而實(shí)現(xiàn)了所有權(quán) 經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的相互分離 德國西門子公司是德國乃至歐洲最大的電子電氣公司 也是世界十大電子公司之一 西門子股份公司的前身是1847年創(chuàng)建于柏林的西門子 哈爾斯克電報(bào)機(jī)制造公司 1966年正式取名為西門子股份公司 西門子家族擁有西門子股份公司約10 的股份 但自1897年西門子公司由家族公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨疽詠?一直規(guī)定其家族的股票按 一股六票 行使表決權(quán) 1981年彼德 馮 西門子退休 伯恩哈德 普萊特納接班 這是西門子家族在掌管公司近140年來第一次將管理權(quán)交給非家族成員 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 19 西門子股份公司是德意志銀行財(cái)團(tuán)的主干企業(yè) 同時(shí)西門子股份公司又是德意志銀行的大股東 西門子公司和德意志銀行存在密切的人事和業(yè)務(wù)關(guān)系 西門子公司的股票表決權(quán)中 銀行系統(tǒng)擁有的就占79 83 而其中德意志銀行 德累斯頓銀行和商業(yè)銀行三大銀行總和為35 52 2001年5月公司股東有70余萬人 西門子股份公司設(shè)有董事會(huì) 又稱為理事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)三個(gè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) 分別代表著經(jīng)營權(quán) 監(jiān)督權(quán)和所有權(quán) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 20 西門子股份公司的監(jiān)事會(huì)由22名監(jiān)事組成 其中11名由股東大會(huì)選出 代表股東的利益 另一半由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 代表職工的利益 職工參與制是德國公司的普遍做法 由于公司員工可以實(shí)現(xiàn)其參與企業(yè)管理的權(quán)力 客觀上緩和了勞資關(guān)系 有利于調(diào)動(dòng)員工的積極性 監(jiān)事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu) 其主要職責(zé)是聘任董事會(huì)成員 向董事會(huì)提供咨詢和同董事會(huì)的法律交往中代表公司根據(jù) 聯(lián)邦德國股份公司法 的規(guī)定 監(jiān)事會(huì)的主要權(quán)利包括 1 任免董事權(quán) 董事會(huì)成員由監(jiān)事會(huì)任命 連續(xù)或延續(xù)任命需監(jiān)事會(huì)在期滿前作出決議 有重要理由時(shí) 監(jiān)事會(huì)有權(quán)撤消董事會(huì)成員的任命 更換董事會(huì)主席 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 21 家族治理模式 由家族所有或經(jīng)營的企業(yè)在全世界企業(yè)中占65 80 在全球500強(qiáng)中1 3都是或曾經(jīng)是家族企業(yè)東亞的韓國 新加坡 印度尼西亞 馬來西亞 泰國 菲律賓等國和我國的臺(tái)灣 香港地區(qū)最為集中 家族企業(yè) 韓國58 泰國67 馬來西亞和印尼是62 和72 印尼的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的16 6 菲律賓的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的17 1 中國私營企業(yè)中約80 90 為家族企業(yè)可以認(rèn)為 家族企業(yè)是私營企業(yè)普遍采取的一種治理模式 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 22 例如 在全球最大200個(gè)家族企業(yè)排行榜上居第一位的美國沃爾瑪公司 年銷售額高達(dá)2178億美元 雇有130萬員工 但沃爾頓家族僅占有38 的股權(quán) 排名第二位的美國福特汽車公司 年銷售額達(dá)1624億美元 而福特家族也僅占有40 的股權(quán) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 23 什么是家族企業(yè) 公司治理學(xué) 以血緣關(guān)系為基本紐帶 以追求家族利益為首要目標(biāo) 以實(shí)際控制權(quán)為基本手段 以親情第一為首要原則 以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織 家族中至少有兩代參加公司的管理 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 24 家族企業(yè)治理模式的特征 家族成員控股并掌握主要經(jīng)營管理權(quán)家長制決策 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 25 家族企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán) 1 企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者控制 其退休后 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)傳遞給子女 2 企業(yè)的初始所有權(quán)由一起創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹控制 以后由其子女共同控制 3 所有權(quán)由合資企業(yè)的家族成員控制 而后傳到其子女共同控制 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 26 美國家族企業(yè)研究的克林 蓋爾希克等在一書中 提出了一個(gè)三級(jí)發(fā)展模式 所有權(quán)結(jié)構(gòu) 控制權(quán) 治理結(jié)構(gòu) 創(chuàng)業(yè)期 古典家族企業(yè) 成長期 準(zhǔn)古典家族企業(yè) 成熟期 現(xiàn)代家族企業(yè) 所有權(quán)結(jié)構(gòu)單一 控制權(quán)集中在創(chuàng)業(yè)者手中 無正式的治理結(jié)構(gòu) 所有權(quán)向家庭成員開放 控制權(quán)在家族成員中分配 重大控制權(quán)集中于創(chuàng)業(yè)者 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)集中于家庭 有初步的治理結(jié)構(gòu) 所有權(quán)向社會(huì)開放 控制權(quán)向職業(yè)經(jīng)理開放 家族保留重大控制權(quán) 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 有較完善的治理結(jié)構(gòu) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 27 家族企業(yè)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的手段 一般地 單一家族擁有一家上市公司20 或10 以上的股權(quán)份額 算是控制該公司的標(biāo)準(zhǔn) 1 發(fā)行不同類型投票權(quán)的股票 為了取得以較小的股權(quán)份額來獲取較大的決策權(quán) 發(fā)行兩種股票 一種股票被賦予了縮小的投票權(quán) 一種股票則有放大的投票權(quán) 如新加坡李光前的南利益集團(tuán) 發(fā)行管理股 一股有4票投票權(quán) 復(fù)式投票權(quán) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 28 2 交叉持股交叉持股公司越多 交叉持股比例越大 控制集團(tuán)內(nèi)某一公司所需的股權(quán)份額就越少 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 29 東亞的家族企業(yè)主要采用金字塔式控股 3 金字塔式 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 30 控制權(quán)和所有權(quán)的分離 以較小的所有權(quán)獲得了較大的控制權(quán) 家族 A B C D E 51 51 51 50 3 家族對(duì)D的所有權(quán)為51 51 51 50 7 控制權(quán)是50 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 31 家族還可以派親戚擔(dān)任D公司的總經(jīng)理多重控股 通過另外一家公司F來控制D增加了剝削小股民的機(jī)會(huì) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 32 特征二 家長制決策 家族企業(yè)的家長不僅是創(chuàng)業(yè)者 所有者 而且是經(jīng)營者 是整個(gè)企業(yè)的靈魂 家族企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理制企業(yè)的區(qū)別 家族企業(yè)來自股東的壓力小 職業(yè)經(jīng)理制要大 家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者有絕對(duì)的權(quán)威 經(jīng)營獨(dú)裁 家族企業(yè)的決策者是家族的長者 對(duì)下輩人有絕對(duì)權(quán)威 費(fèi)孝通 差序格局 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 33 家族企業(yè)的 差序格局 家長 近親 決策層 遠(yuǎn)親和朋友 領(lǐng)導(dǎo)層 日常運(yùn)作 雇員 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 34 特征三 血緣與股權(quán)雙重紐帶及激勵(lì) 血緣關(guān)系造成了利益共享 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制激勵(lì)上代理成本很低 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 35 特征四 員工管理的家庭化 注重和諧和仁愛員工有歸屬感和成就感不強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格等級(jí) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 36 特征五 對(duì)外部投資者的依賴性較弱 公開發(fā)行股票 會(huì)稀釋家族的控制權(quán)首選是家族內(nèi)部融資 即使放棄商業(yè)機(jī)會(huì) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 37 家族治理模式的優(yōu)點(diǎn) 降低代理成本人格化交易網(wǎng)絡(luò) 降低交易成本交易頻率高 合作和忍讓成為最優(yōu)選擇 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 38 家族治理模式的缺點(diǎn) 個(gè)人決策的局限性家族企業(yè)選拔繼承人的局限性家族內(nèi)部資源的有限性家族成員爭權(quán)奪利富不過三代對(duì)外部優(yōu)秀人才的排斥融資和控股的矛盾 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 39 敗家子基金2004年 正泰集團(tuán)董事長南存輝提議敗家子基金 2004年資料 時(shí)間進(jìn)入21世紀(jì)的第四個(gè)年頭 排上富豪榜的財(cái)富締造者們 大都年事已高 76歲的李嘉誠 88多歲的王永慶 76歲的李兆基 連小甜甜龔如心都已進(jìn)花甲 這樣的時(shí)刻 這樣的財(cái)富路上 財(cái)富的繼承已經(jīng)成了當(dāng)務(wù)之急 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 40 龔如心 香港 最有錢的女人 63歲 祖籍上海 香港華懋集團(tuán)主席 財(cái)富近30億英鎊 亞洲排名第15位 世界排名 第109位 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 41 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 42 1972年11月24日 龔如心與丈夫 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 43 1999年3月 政協(xié)委員龔如心到京出席全國兩會(huì) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 44 李嘉誠對(duì)下一代的培養(yǎng) 1 董事會(huì)的小椅子 2 李嘉誠對(duì)李澤楷和李澤鉅說 我的公司不需要你們 方太 二茅 茅理翔 茅忠群 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 45 不滿14歲 李澤楷赴北美讀大學(xué)預(yù)備學(xué)校 美國同學(xué)不論出身高家或平民 皆有很強(qiáng)的獨(dú)立意識(shí) 目睹耳染 李澤楷很快習(xí)慣了獨(dú)立生存 父親去看兒子 發(fā)現(xiàn)澤楷假日在網(wǎng)球場拾球賺錢 李嘉誠回港后對(duì)夫人莊月明高興地說道 澤楷學(xué)會(huì)勤工儉學(xué) 將來準(zhǔn)有出息 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 46 傳承不成功的例子 王安電腦層與IBM分庭抗禮 王安1982年福布斯全球400名富豪第五 1986年 王安退休 堅(jiān)持讓無能的長子繼位 多名骨干失望辭職 元?dú)獯髠?1992年 宣布破產(chǎn) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 47 家族企業(yè)政權(quán)奪利 父子沖突 傻子瓜子 作為所有者和經(jīng)營者的年氏父子似乎從來就沒有擺脫過內(nèi)部的恩恩怨怨 1997年 傻子瓜子 集團(tuán)宣告成立 但好景不長 年廣久因他的兩個(gè)兒子分別擔(dān)任 傻子瓜子 聯(lián)合集團(tuán)公司的董事長 監(jiān)事長 自己卻僅任 空有榮譽(yù) 沒有實(shí)權(quán) 的董事局主席而心存不悅 在集團(tuán)成立僅僅一個(gè)月后 年廣久借機(jī)發(fā)難 砸了牌子關(guān)了門 使 傻子瓜子 集團(tuán)公司不歡而散 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 48 子輩沖突家族企業(yè)選接班人很難 子女未必適合搞企業(yè) 而多個(gè)子女難免為爭奪接班人位置互相傾軋 反受其害 四川希望集團(tuán)的 分家 是企業(yè)處理得較好的一例 而大多數(shù)的家族企業(yè)在處理過程中 則有許多的不愉快 甚至走上法庭的也不乏其例 浙江十大發(fā)明企業(yè)家之一的祝強(qiáng) 企業(yè)正是紅紅火火的時(shí)刻 原任公司副總經(jīng)理 自認(rèn)為沒有功勞有苦勞的妻舅 以資產(chǎn)分割為由 把祝強(qiáng)推上了被告席 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 49 世界一流企業(yè)都有完備的接班人計(jì)劃 家族企業(yè)呢 麥當(dāng)勞 危機(jī)中的交接班二度出山 坎塔盧波旗下的全球化CEO猝死 危機(jī)中的交接班 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 50 家族企業(yè)最關(guān)鍵的是股權(quán)的控制可以不要經(jīng)營權(quán)家族企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制度并不根本矛盾 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 51 公司治理模式演化的趨勢 趨同論趨同于股東中心型模式趨同于利益相關(guān)者模式趨同于混合模式非趨同論沒有最優(yōu)的治理模式 國家國情不同 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 52 美英治理模式的變化趨勢 對(duì)銀行持股放松管制機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)比重不斷上升 成為公司治理的積極參與者 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 53 日德治理模式的變化趨勢 強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益公司負(fù)債率下降 弱化銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)控法人交叉持股比例下降 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 54 家族治理模式的演化趨勢 大型家族企業(yè)走向了資本市場融資的道路家族管理向?qū)I(yè)技術(shù)管理人員轉(zhuǎn)變 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 55 摩托羅拉自1928年創(chuàng)辦以來 一直由家族成員經(jīng)管 2003年底傳出桑德爾將正式接替高爾文出任該公司董事長兼首席執(zhí)行官的消息后 摩托羅拉公司股價(jià)大幅飆升 商業(yè)周刊 評(píng)論認(rèn)為 摩托羅拉需要進(jìn)行一場革命 因?yàn)楦畹俟痰募易鍌鹘y(tǒng) 已使摩托羅拉失去了敏銳的商業(yè)洞察力 高爾文已經(jīng)無法繼續(xù)帶領(lǐng)他祖父創(chuàng)立的公司開辟更輝煌的未來 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 56 我國公司的法人治理結(jié)構(gòu) 我國公司法人治理結(jié)構(gòu)與大陸法系國家相似我國公司治理的特點(diǎn) 1 國家股在上市公司 一股獨(dú)大 2 內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重 3 缺乏對(duì)經(jīng)營者的有效監(jiān)督 4 激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意第一大股東處于絕對(duì)控股地位 持股比例 50 的上市公司的比例達(dá)40 93 第一大股東平均持股比例達(dá)44 26 2001年底我國A股上市公司前5位股東股權(quán)集中度分布及比較 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 57 我國A股上市公司2001年底第一位股東持股比例 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 58 表我國A股上市公司2001年底未流通股分布 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 59 2 內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重 一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu) 使控股股東基本上控制了股東大會(huì) 進(jìn)而通過任免董事會(huì)成員 監(jiān)事會(huì)成員和直接提拔高層經(jīng)理 而集控制權(quán) 執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身 在公司中擁有較大的任意權(quán)力 而公司經(jīng)營層的經(jīng)營行為直接貫徹大股東的意志 大股東與經(jīng)理層共同構(gòu)成我國上市公司治理中的 內(nèi)部人 據(jù)上海證券交易所 上市公司治理問卷調(diào)查 的結(jié)果顯示 平均來自首位大股東的董事人數(shù)已超過董事會(huì)總數(shù)的50 使得董事會(huì)極易成為大股東的 一言堂 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 60 控股股東利用自己對(duì)上市公司的控制權(quán) 通過關(guān)聯(lián)交易 對(duì)外擔(dān)保 募集資金用途變更 利用內(nèi)幕交易 過度報(bào)酬與在職消費(fèi)等方式占用上市公司資金 從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤 掠奪中小股東利益 據(jù)統(tǒng)計(jì) 2000年滬深兩市發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家 占上市公司總家數(shù)的93 22 2001年 我國上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1746筆 涉及金額1876億元 這導(dǎo)致了大量的控股股東通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金 從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤的掠奪行為 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 61 補(bǔ)充案例 大股東掏空上市公司的八種技倆 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 62 一 截春都集團(tuán)在把春都股份推上市之前已經(jīng)背了不少債務(wù) 為了盡快上市募集資金解決債務(wù)成了春都的首選辦法 作為獨(dú)家發(fā)起人 春都股份上市僅僅3個(gè)月 春都集團(tuán)就提走募股資金1 8億元 以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金 累計(jì)高達(dá)3 3億元 相當(dāng)于全部募集資金的80 二 挪大慶聯(lián)誼上市時(shí)募集資金4 81億元 計(jì)劃投資四個(gè)項(xiàng)目 當(dāng)年年報(bào)中大慶公司謊稱這些項(xiàng)目進(jìn)展順利 1998年年報(bào)中 這些項(xiàng)目有的被取消 有的被更改 有的交給了大股東卻并未按照計(jì)劃投入 而在1999年年報(bào)的投資一欄中 再也找不到這些項(xiàng)目的蹤影 公司坦言相告 前次募集資金被控股股東挪為他用 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 63 三 墊我辦事 你付款 北大青鳥入主北京天橋后 青鳥天橋成了大股東的付款機(jī) 大股東負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)開發(fā)投資項(xiàng)目 上市公司負(fù)責(zé)付款 根據(jù)2001年中報(bào)披露 兩年多來 青鳥天橋作為長期股權(quán)投資付出的資金達(dá)到66457 53萬元 四 借東海股份的大股東通過上市公司從銀行貸款 然后再轉(zhuǎn)手借給大股東和關(guān)聯(lián)企業(yè) 就這樣 第二大股東農(nóng)工商?hào)|?？偣厩妨松鲜泄? 21億元 其下屬的萬隆房地產(chǎn)更是欠了6 97億元 12億元債務(wù)壓在東海股份身上 縱是東海龍王也難有脫身之術(shù) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 64 五 套關(guān)聯(lián)交易是大股東套去上市公司資金最為常用的手法 棱光實(shí)業(yè)自1994年由恒通集團(tuán)入主以來 幾乎每年都是靠和大股東的關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表 事實(shí)上恒通集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司幾年來從棱光套走了8億元的資金 還留下了一大堆官司 五糧液通過向大股東購買無形資產(chǎn)商標(biāo)使用權(quán) 一年就支付給大股東9780萬元六 賴1993年濟(jì)南輕騎改制上市后 輕騎集團(tuán)作為發(fā)起人投入的部分資產(chǎn)至今未過戶 公司首次發(fā)行募集資金到位后 又有3億元被第三大銀行強(qiáng)行扣下替輕騎集團(tuán)還債 長期以來 在輕騎集團(tuán)鐵腕統(tǒng)治下 對(duì)大股東賴帳不還誰敢說個(gè)不字 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 65 七 駐大股東內(nèi)部人控制已經(jīng)成為一個(gè)突出的問題 四面八方的大股東蠶食公司利益的嚴(yán)重局面 也給某些個(gè)人侵吞公司財(cái)務(wù)提供了可乘之機(jī) 1997年以前每年尚有幾千萬元凈利潤的瓊?cè)A僑 自1998年起突然出現(xiàn)了巨額虧損 并連續(xù)虧了三四年 經(jīng)查明 李士祥在擔(dān)任瓊?cè)A僑總裁期間 個(gè)人侵吞資產(chǎn)達(dá)4000萬元 前任董事長趙鍇在任職期間也存在違規(guī)的嚴(yán)重問題 八 騙成都聯(lián)益第一大股東廣東飛龍持有5474 56萬股法人股 占總股本40 其股份現(xiàn)在已經(jīng)全部凍結(jié) 這些股份是廣東飛龍欺詐所得 廣東飛龍竊得第一大股東地位以后 偽造公司董事會(huì)決議 私刻公司法人公章 為廣東飛龍高速客輪公司向深圳發(fā)展銀行廣州分行海珠廣場支行貸款100萬美元提供虛假擔(dān)保 導(dǎo)致其所持有的成都聯(lián)益法人股險(xiǎn)遭拍賣 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 66 3 缺乏對(duì)經(jīng)營者的有效監(jiān)督 股東監(jiān)督不足 由于國有股權(quán)占有較大比例 股份較少的其他所有者包括個(gè)人股東和機(jī)構(gòu)投資者普遍存在搭便車動(dòng)機(jī) 沒有足夠的力量和動(dòng)力去監(jiān)督 影響公司決策 而由于國家股人格化問題尚未解決 國有股股東代表的監(jiān)督大打折扣 公司的董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)也沒有起到監(jiān)督作用 前者在很大程度上被大股東 經(jīng)營者控制 后者則更是形同虛設(shè) 深圳證券交易所有關(guān)部門于2002年5月對(duì)在深交所上市的所有公司進(jìn)行了治理狀況問卷調(diào)查 結(jié)果顯示 87 的公司董事長是由控股股東提名的董事當(dāng)選 40 的公司完全由控股股東提名執(zhí)行董事 58 的公司董事會(huì)的投資決策權(quán)限較小 60 的公司將重大資產(chǎn)處置權(quán)授予了董事長或總經(jīng)理 只有25 左右的公司設(shè)置了次級(jí)委員會(huì) 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 67 我國公司的監(jiān)事多由企業(yè)政工干部擔(dān)任 如由工會(huì)主席 紀(jì)委書記 審計(jì)科長等內(nèi)部人員擔(dān)任 法律 財(cái)務(wù) 工程等方面的專業(yè)人才較少 在行政關(guān)系上隸屬于董事長 總經(jīng)理 其薪酬 職位等均由董事長 總經(jīng)理決定 且72 的監(jiān)事成員只有大專及以下文化水平 難以有效履行監(jiān)督職責(zé) 職工的監(jiān)督基本不存在 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 68 缺乏有效的外部監(jiān)督機(jī)制 缺乏嚴(yán)刑峻法 在20多起公開處理的上市公司違法違規(guī)案件中 除瓊民源 東方鍋爐 大慶聯(lián)誼主要負(fù)責(zé)人及相關(guān)責(zé)任人被移交司法機(jī)關(guān)追究法律責(zé)任 受到相應(yīng)的刑事處罰外 其余大部分均由中國證監(jiān)會(huì)以一紙行政處罰處理了結(jié) 像藍(lán)田股份通過偽造政府文件和銀行憑證來虛增無形資產(chǎn)和銀行存款以申請(qǐng)上市的嚴(yán)重違法事件 僅以提供虛假材料 欺騙上市的違規(guī)事件處理 對(duì)公司處以警告并罰款100萬元 對(duì)有關(guān)人員處以罰款和警告而已 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 69 4 激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意長期以來 我國強(qiáng)調(diào)精神激勵(lì)輕物質(zhì)激勵(lì) 經(jīng)營者總體薪資水平偏低 深交所 2001 的調(diào)查顯示 只有224家公司 56 建立了完善的經(jīng)理人員業(yè)績評(píng)價(jià)制度 有66家公司 16 未建立經(jīng)理人員業(yè)績評(píng)價(jià)制度 其余公司雖然建立了經(jīng)理人員業(yè)績評(píng)價(jià)制度 但并不與報(bào)酬相聯(lián)系 薪酬結(jié)構(gòu)方面 上市公司高管人員的薪酬以固定報(bào)酬為主 經(jīng)理人員年薪與普通工人薪金差別較小 約有65 的樣本公司經(jīng)理人員的年均收入與普通員工的年均收入差距在5倍以內(nèi) 約45 的樣本公司經(jīng)理人員未持有公司股份 持有公司股份的經(jīng)理人員的持股比例全部在1 以下 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 70 我國一直在探索經(jīng)營者激勵(lì)問題 目前采取的形式主要有年薪制和股票期權(quán)制 我國的年薪制試點(diǎn)是從1992年在上海開始的 當(dāng)時(shí)選定了上海英雄金筆廠 油墨廠 紙箱廠3家企業(yè)在全國率先試行年薪制 年薪在2萬元以內(nèi) 同年 國務(wù)院頒發(fā)了 企業(yè)經(jīng)營者年薪制試行辦法 并在全國100家國有企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn) 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì) 1997年至2003年 全國實(shí)行年薪制試點(diǎn)的企業(yè)已達(dá)上萬家 1998年1月 原國家勞動(dòng)部宣布在全國暫停實(shí)施年薪制 2003年11月25日 國務(wù)院國資委正式下文件 對(duì)189家中央直屬國企經(jīng)營者實(shí)施年薪制激勵(lì)考核 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 71 造成年薪制在國有企業(yè)推廣一度受阻的其他原因是 企業(yè)經(jīng)營者的產(chǎn)生方式使其缺乏采取年薪制的資格 企業(yè)經(jīng)營者往往是由行政任命而非市場選擇的 基本上對(duì)企業(yè)的經(jīng)營負(fù)贏不負(fù)虧 缺乏市場競爭性 年薪制實(shí)施主體缺乏動(dòng)力 主要是因?yàn)槟晷桨l(fā)授者 政府官員與年薪接受者 經(jīng)營者沒有密切的利益關(guān)系 經(jīng)營者本身存在障礙 灰色收入 討論 國企高管的年薪該不該由政府考核 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 72 股票期權(quán)股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價(jià)格 在特定的時(shí)間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利 國務(wù)院國資委 國有控股上市公司 境內(nèi) 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 正式簽發(fā)以來 西飛國際 中興通訊 寶鋼股份陸續(xù)公布了其股權(quán)激勵(lì)方案 股票期權(quán)成為國資主管部門主推的激勵(lì)方式 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 73 海爾亮劍股權(quán)激勵(lì)8000萬股惠及四類人 2006年12月 青島海爾 600690 發(fā)布公告稱 董事會(huì)已通過了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 草案 業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為 股權(quán)激勵(lì)將有效解決青島海爾對(duì)公司管理層及業(yè)務(wù)骨干長期激勵(lì)不足的現(xiàn)狀 為公司長遠(yuǎn)發(fā)展注入動(dòng)力 青島海爾擬向激勵(lì)對(duì)象定向增發(fā)80000000股股票作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的物股票 此次定向發(fā)行的股票占到公司總股本的6 69 行權(quán)價(jià)格則取草案公布前一日公司收盤價(jià)與前30個(gè)交易日內(nèi)的平均收盤價(jià) 這兩個(gè)價(jià)格中的最高者 如此 此次確定的行權(quán)價(jià)為7 63元 股 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 74 其中標(biāo)的股票占公司總股本的5 01 即60 000 000份 用于首次激勵(lì) 在股東大會(huì)通過后授予上述已確定的激勵(lì)對(duì)象 剩余標(biāo)的股票占公司總股本的1 68 即20 000 000份 為預(yù)留股份 授予符合條件的激勵(lì)對(duì)象 一次授予分三次行權(quán)根據(jù)草案摘要 此次青島海爾股權(quán)激勵(lì)確定的激勵(lì)對(duì)象主要為四部分人 一是上市公司董事 不含獨(dú)立董事 二是上市公司高級(jí)管理人員 三是董事長提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)員工 不包括本計(jì)劃已經(jīng)列明名字的董事 高級(jí)管理人員等其他激勵(lì)對(duì)象 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 75 四是預(yù)留激勵(lì)對(duì)象 預(yù)留激勵(lì)對(duì)象是指激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象 包括公司招聘的特殊人才及公司董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的特殊貢獻(xiàn)員工 但不包括本計(jì)劃已經(jīng)列明名字的董事 高級(jí)管理人員 值得注意的是 雖然此次股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的物為一次性授予 但需要分三期來行權(quán) 在股權(quán)授權(quán)滿一年后 第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)份額上限為40 第二個(gè) 第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)份額上限分別為30 北京天地時(shí)光管理顧問有限公司 76 激勵(lì)對(duì)象行使已獲授股票期權(quán)的一個(gè)前提是 公司業(yè)績必須滿足以下條件 2007年年度較前一會(huì)計(jì)年度凈利潤增長率不低于10 凈資產(chǎn)收益率不低于8 2008年年度較2007年年度凈利潤增長率不低于10 凈資產(chǎn)收益率不低于8 2009年年度較2008年年度凈利潤增長