股份公司重大經(jīng)營與投資決策管理制度

1、.XXXXXXXX 股份有限公司重大經(jīng)營與投資決策管理制度第一章總 則第一條為規(guī)范 XXXXXXXX股份有限公司 ( 以下簡稱“公司”) 的重大經(jīng)營及對外投資決策程序， 建立系統(tǒng)完善的重大經(jīng)營及對外投資決策機(jī)制，確保決策的科學(xué)、規(guī)范、透明，有效防范各種風(fēng)險，保障公司和股東的利益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及 XXXXXXXX股份有限公司章程 ( 以下簡稱“公司章程”) 的規(guī)定，特制定本制度。第二條 重大經(jīng)營與投資決策管理的原則：決策科學(xué)民主化、行為規(guī)范程序化、投入產(chǎn)業(yè)效益化。第三條 公司各專業(yè)部門及總經(jīng)辦為公司重大經(jīng)營決策的職能部門，負(fù)責(zé)重大經(jīng)營事項(xiàng)的承攬、論證、實(shí)施和監(jiān)控；總經(jīng)辦為公司管理投資事項(xiàng)的

2、職能部門，負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目的規(guī)劃、論證、監(jiān)控以及年度投資計(jì)劃的編制和實(shí)施過程的宏觀監(jiān)控。第二章決策范圍第四條 依據(jù)本管理制度進(jìn)行的重大經(jīng)營事項(xiàng)包括：( 一) 簽訂重大購買、銷售合同的事項(xiàng)；( 二) 將公司承包的項(xiàng)目向外分包的；( 三) 公司購買或處置固定資產(chǎn)的事項(xiàng)；( 四) 執(zhí)行其他公司總經(jīng)理、董事會或股東大會制定的經(jīng)營計(jì)劃的事項(xiàng)。第五條依據(jù)本管理制度進(jìn)行的投資事項(xiàng)包括：( 一) 收購、出售、置換股權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)或其他資產(chǎn)；( 二) 租入資產(chǎn)；( 二) 對原有生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)改造；( 三) 對原有生產(chǎn)場所的擴(kuò)建、改造；1 / 7.( 四) 新建生產(chǎn)線；( 五) 對外投資 ( 含委托理財、委托貸款等

3、) ；( 六) 債權(quán)、債務(wù)重組；( 七) 簽訂專利權(quán)、專有技術(shù)或產(chǎn)品許可使用協(xié)議；( 八) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；( 九) 其他投資事項(xiàng)。第六條 公司融資及對外提供擔(dān)保事項(xiàng)以及其他全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司有特殊規(guī)定的事項(xiàng)按照相關(guān)規(guī)定及制度執(zhí)行。重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)中涉及關(guān)聯(lián)交易時， 按照公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度執(zhí)行。第三章決策權(quán)限和程序第七條重大合同簽訂權(quán)限和程序：( 一) 單筆交易標(biāo)的額不超過 1000 萬元（包括 1000 萬元）的購買合同和不超過 1000 萬元（包括 1000 萬元）的銷售合同由公司總經(jīng)理審核批準(zhǔn)；( 二) 單筆交易標(biāo)的額超過 1000 萬元的購買合同及超

4、過 1000 萬元的銷售合同，公司總經(jīng)理應(yīng)報告公司董事長， 公司董事長簽署同意后方可由董事長或董事長授權(quán)的人簽訂該合同； 總經(jīng)理向董事長報告時， 應(yīng)提交與簽訂該合同相關(guān)的資料和文件，包括但不限于擬簽訂的合同文本、合同對方當(dāng)事人的基本情況等；( 三) 標(biāo)的額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%的購買、銷售合同或提供、接受勞務(wù)合同，由公司董事會審議決定。本條所述購買合同， 是指公司購買原材料、 燃料和動力等與日常經(jīng)營相關(guān)的合同；本條所述銷售合同， 是指公司出售產(chǎn)品、 商品等給他人的與日常經(jīng)營相關(guān)的合同。第八條公司購買及處置固定資產(chǎn)的權(quán)限和程序( 一) 購置固定資產(chǎn)， 應(yīng)由使用部門提出書面申請， 經(jīng)固

5、定資產(chǎn)管理部門 （管理部）和財務(wù)部評估， 報總經(jīng)理審核后， 擬購置固定資產(chǎn)的價值在一個會計(jì)年度2 / 7.內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)5%以下的由總經(jīng)理批準(zhǔn)；單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 10%以下的報董事長批準(zhǔn)； 單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以下的報董事會批準(zhǔn)， 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30%的報股東大會批準(zhǔn)；( 二) 固定資產(chǎn)的報廢應(yīng)由使用部門提出申請，報固定資產(chǎn)管理部門和財務(wù)部評估，經(jīng)總經(jīng)理核準(zhǔn)后執(zhí)行。 擬報廢固定資產(chǎn)的價值在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下的報總經(jīng)理批準(zhǔn)，單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)

6、凈資產(chǎn)10%以下的報董事長批準(zhǔn)； 單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以下的報董事會批準(zhǔn)， 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%的報股東大會批準(zhǔn)。( 三) 由于技術(shù)更新、公司轉(zhuǎn)產(chǎn)等，出現(xiàn)多余的、不需用的固定資產(chǎn)，經(jīng)總經(jīng)理或董事會研究決定后，應(yīng)按固定資產(chǎn)凈值或市場價格情況進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處理。第九條除本制度第十四條規(guī)定的情形外，投資項(xiàng)目的審批遵守下列程序：( 一) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 20%的投資項(xiàng)目，須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具可行性研究 ( 或論證 ) 報告，并由公司總經(jīng)辦組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評審后按公司章程規(guī)定報董事會、股東大會審批

7、；( 二) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 20%以下的投資項(xiàng)目， 須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具可行性研究 ( 或論證 ) 報告，并由公司總經(jīng)辦組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評審后按公司章程規(guī)定報董事會審批；( 三) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 10%以下的投資項(xiàng)目，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議通過后報董事長審批；( 四) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下的投資項(xiàng)目，董事長可以授權(quán)總經(jīng)理決定；第十條公司進(jìn)行證券投資或以其他方式進(jìn)行權(quán)益性投資或進(jìn)行其他形式風(fēng)險投資的，應(yīng)遵守下列審批程序：3 / 7.

8、( 一) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的投資項(xiàng)目由總經(jīng)理批準(zhǔn)；( 二) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的投資項(xiàng)目，報公司董事長批準(zhǔn)后實(shí)施；( 三) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%以下的投資項(xiàng)目，報公司董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施；( 四 ) 在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%的投資項(xiàng)目，經(jīng)公司董事會審議后，報股東大會審議通過后實(shí)施。第十一條 公司擬對外實(shí)施涉及本制度第五條所述的投資事項(xiàng)前，應(yīng)由提出投資建議的業(yè)務(wù)部門協(xié)同總經(jīng)辦、 財務(wù)部進(jìn)行市場調(diào)查、 財

9、務(wù)測算后提出項(xiàng)目可行性分析資料及有關(guān)其他資料報總經(jīng)理辦公會議審議批準(zhǔn)后， 按法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定提交董事長、董事會直至股東大會審議批準(zhǔn)。第十二條就本制度第五條所述之投資項(xiàng)目進(jìn)行審議決策時，應(yīng)充分考察下列因素并據(jù)以做出決定：( 一) 投資項(xiàng)目所涉及的相關(guān)法律、 法規(guī)及政策規(guī)定是否對該投資有明示或隱含的限制；( 二) 投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家、 地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計(jì)劃；( 三) 投資項(xiàng)目經(jīng)論證具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益；( 四) 公司是否具備順利實(shí)施有關(guān)投資項(xiàng)目的必要條件 ( 包括是否具備實(shí)施項(xiàng)目所需的資金、技術(shù)、人才、原材料供應(yīng)保證等條件 ) ；(

10、 五) 投資項(xiàng)目是否已由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人出具了財務(wù)評價意見、由法律顧問出具了法律意見或建議；( 六) 就投資項(xiàng)目做出決策所需的其他相關(guān)材料。4 / 7.第十三條 公司在實(shí)施本制度第四條、 第五條所述的重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)遵循有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則， 與實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，并保證公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立；公司應(yīng)具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。第十四條 對于須報公司董事會審批的投資項(xiàng)目，總經(jīng)辦應(yīng)將編制的項(xiàng)目可行性分析資料報送董事會，由董事會審議。第十五條 公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)分次實(shí)施決策

11、行為的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算投資數(shù)額，履行審批手續(xù)。已經(jīng)按照本制度第八條、第九條及第十條規(guī)定履行相關(guān)投資事項(xiàng)審批手續(xù)的，不計(jì)算在累計(jì)數(shù)額以內(nèi)。第四章決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查第十六條對股東大會、董事會及董事長就經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議后的重大經(jīng)營及投資項(xiàng)目所做的決策應(yīng)確保其貫徹實(shí)施：( 一) 根據(jù)股東大會、董事會相關(guān)決議以及董事長依本制度作出的重大經(jīng)營及投資決策，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)董事長的授權(quán)簽署有關(guān)文件或協(xié)議；( 二) 提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及各分支機(jī)構(gòu)是經(jīng)審議批準(zhǔn)的重大經(jīng)營及投資決策的具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 其應(yīng)根據(jù)股東會、 董事會或總經(jīng)理辦公會議所做出的重大經(jīng)營及投資決策制定切實(shí)可行的投資項(xiàng)目的具體實(shí)施計(jì)劃、

12、步驟及措施；( 三) 提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及公司各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)組建項(xiàng)目組負(fù)責(zé)該投資項(xiàng)目的實(shí)施，并與項(xiàng)目經(jīng)理( 或責(zé)任人 ) 簽訂項(xiàng)目責(zé)任合同書；項(xiàng)目經(jīng)理( 或責(zé)任人 ) 應(yīng)定期就項(xiàng)目進(jìn)展情況向公司總經(jīng)辦、財務(wù)部提交書面報告，并接受財務(wù)收支等方面的審計(jì)；( 四) 財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)依據(jù)具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)制定的投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃、步驟及措施，制定資金配套計(jì)劃并合理調(diào)配資金，以確保投資項(xiàng)目決策的順利實(shí)施；( 五) 公司應(yīng)組織內(nèi)部審計(jì)人員定期對投資項(xiàng)目的財務(wù)收支情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，并向總經(jīng)辦、財務(wù)部提出書面意見；5 / 7.( 六) 對固定資產(chǎn) ( 包括基本建設(shè)、 技術(shù)改造 ) 投資項(xiàng)目，應(yīng)堅(jiān)持推行公開招標(biāo)制：按國家

13、有關(guān)規(guī)定的程序?qū)嵤┕_招標(biāo)， 組織專家對投標(biāo)人及其標(biāo)書進(jìn)行嚴(yán)格評審；與中標(biāo)單位簽訂書面合同， 并責(zé)成有關(guān)部門或?qū)Ｈ伺浜瞎こ瘫O(jiān)理公司對工程進(jìn)行跟蹤管理和監(jiān)督， 定期匯報項(xiàng)目情況； 工程竣工后， 組織有關(guān)部門嚴(yán)格按國家規(guī)定和工程施工合同的約定進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行工程決算審計(jì)；( 七) 每一重大經(jīng)營及投資項(xiàng)目實(shí)施完畢后， 項(xiàng)目組應(yīng)將該項(xiàng)目的投資結(jié)算報告、竣工驗(yàn)收報告等結(jié)算文件報送財務(wù)部、總經(jīng)辦并提出審結(jié)申請，由總經(jīng)辦、財務(wù)部匯總審核后， 報總經(jīng)理辦公會議審議批準(zhǔn)。 經(jīng)審議批準(zhǔn)的項(xiàng)目投資結(jié)算及實(shí)施情況，總經(jīng)理應(yīng)按投資項(xiàng)目的審批權(quán)限向董事會直至股東大會進(jìn)行報告并交文控中心存檔保管。第五章法律責(zé)任第十七條 因

14、其參與作出的重大經(jīng)營及進(jìn)行固定資產(chǎn)、股票、債券、股權(quán)、聯(lián)營、項(xiàng)目投資等投資決策失誤而給公司和股東造成重大經(jīng)濟(jì)損失的， 在表決中投贊成票和棄權(quán)票的董事或總經(jīng)理辦公會議成員應(yīng)依照有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。第十八條總經(jīng)理辦公會議成員在執(zhí)行決策的過程中出現(xiàn)失誤或違背股東大會、董事會及董事長的有關(guān)決策而導(dǎo)致公司及股東遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的， 董事會可依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。第十九條 總經(jīng)辦對投資項(xiàng)目出具虛假的可行性研究 ( 或論證 ) 報告或財務(wù)負(fù)責(zé)人對投資項(xiàng)目出具虛假的財務(wù)評價意見， 造成對外投資項(xiàng)目失敗、 給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，董事會可依照有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程的規(guī)定根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。第二十條 投資項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理 ( 或負(fù)責(zé)人 ) ，在項(xiàng)目實(shí)施過程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛假的項(xiàng)目文件或有其他違法行為， 而導(dǎo)致公司遭受損失的， 總經(jīng)理辦公會議可依照有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定并根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。6 / 7.第二十一條 對在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中及實(shí)施完成后，拒不接受公司內(nèi)部審計(jì)或