員工持股方案及公司入股注意事項

1、新股東公司入股注意事項一、首先應該確定新加入的股東是準備用現金，還是實物或技術入股。除現金外，實物或技術應通過評估先確定價值。 二、如果新加入者投入的是現金，可采取增加原公司的注冊資本和原股東轉讓其部分投資而保持原注冊資本不變兩種參股方式。1 入股之前先搞清公司到底有多少家當，也就是凈資產有多少，有條件的話，請會計師事務所審計一下比較放心，當然如果公司比較小，也就無所謂。2 入股方式要搞明白，是新增注冊資本，還是股權轉讓。3 新增注冊資本的話，要辦好驗資手續(xù)，修改章程，然后再到工商局辦理變更登記手續(xù)。 4 如果是股權轉讓的話，要修改章程，然后再到工商局辦理變更登記手續(xù)。 三、由原公司的全體股東

2、形成決議，同意不同意接受新股東加入及采用哪種方式，并簽訂股權變更協(xié)議、入股協(xié)議（包括股權比例、分紅方案等）。四、如果是采用增加公司注冊資本的方式，應該先將公司的資產進行評估，然后將公司評估后的資產和新投入的資金相加的總資產作為新的注冊資本，按照新投入資金與評估后公司資產的比例確定新加入股東的股份比例。 五、如果采用新股東受讓原股東投資的方式，應由原股東協(xié)商誰愿意出讓手中的投資？原股東即可以出讓部分投資減少投資比例，也可以出讓全部投資退出股東會。這些都應該由原股東之間進行協(xié)商。 六、如果原股東同意新股東用實物（儀器、設備等）或技術入股，也應先進行評估后再按照規(guī)定操作。 七、登記流程：首先要到當地

3、工商行政服務大廳領取相關表格然后拿著已有公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證、還有現在法人的身份證、還有股東決議、以及變更登記表還有個人的一切證明，估計還要出資證明等。公司法有關條款如下: 第三十三條：股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 第三十四條：股東在公司登記后，不得抽回出資。 第三十五條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 第三十六條：股東依

4、法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。 第二十五條：股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以

5、實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第二十六條：股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。談現在企業(yè)員工持股計劃案例什么是員工持股計劃員工持股計劃是一種由員工持有本企業(yè)股權或股票的股份制形式。50年代，美國經濟學家路易斯凱爾索認為，生產要素只有資本與勞動兩種?，F代市場經濟和科技進步使資本投入對產出的貢獻越來越大，少數擁有資本的人卻能獲得大量財富，這勢必造成資本的急劇集中和貧富差別的迅速擴大而導致嚴重的分配不公，成為影響社會穩(wěn)定和生產力發(fā)展的隱患。凱爾索為此提議

6、，建立一種使產權分散化，讓員工都能獲取生產性資源，實現勞動收入和資本收人促進經濟增長和社會穩(wěn)定的制度。員工持股計劃就是實現這一目標的一種方案。近40年來，美國實施員工持股計劃獲得了巨大成功。到1998年，全美實施員工持股的企業(yè)有14000多家，包括90以上的上市公司和排名世界500強的大企業(yè)，有3000多萬員工持股，資產總值超過4000億美元。據美國的一項專題調查證明，實行員工持股的企業(yè)與未實行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動生產率高出30左右，利潤大約高出50，員工收入高出25-60。目前，員工持股已經成為一種國際趨勢。90年代末，英國約有1750家公司、200萬員工參加了政府批準的員工持股計劃

7、。法國工業(yè)部門企業(yè)員工持股率超過50；金融業(yè)中有的企業(yè)已達90以上。德國把實施員工持股作為吸引員工參與管理，保留人才，促進企業(yè)發(fā)展的一項基本制度。日本絕大多數的上市公司實行了員工持股。就是在新加坡、泰國、西班牙、等發(fā)展中國家，員工持股也十分流行。員工持股計劃的種類綜觀員工持股計劃的種類，形式多樣，內容繁雜，各具特色。按照員工持股的目的，主要可分為福利型、風險型和集資型。-福利型的員工持股。有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的凝聚力。是將員工的貢獻與擁有的股份相掛鉤，逐步增加員工股票積累；并把員工持股與退休計劃結合起來，為員工的未來積累多種收入來源。而諸如將實行員工持

8、股與社會養(yǎng)老計劃結合起來，員工每月拿出一部分工資購買企業(yè)一定比例的股權；向員工(主要是退休雇員)和高級管理人員提供低價股票、實行股票期權、進行企業(yè)與員工利潤分享等方式，也屬于福利型的員工持股。-風險型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，企業(yè)實施風險型員工持股時，只有企業(yè)效率增長，員工才能得到收益。-集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產經營、技術開發(fā)、項目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數額較大，員工和企業(yè)所承擔的風險相對也較大。比較各種類型的員工持股，各有特點和利弊，主要體現在：-福利型、風險型和集資型的員工持股比

9、較。三者都有激勵員工的作用，不同之處在于：福利型的員工持股，側重于把員工持股同養(yǎng)老和社會保險結合起來，為員工增加收益，從而解除員工退休后的后顧之憂，起到激勵員工長期為企業(yè)盡心盡力工作的作用。不足之處是易使員工產生福利收益固定化的思想，不利于發(fā)揮其應有的激勵作用。風險型的員工持股，主要通過員工出資購買或以降薪換取企業(yè)股份，并規(guī)定較長期限內不能轉讓兌現來建立風險共擔、利益共享的機制。但風險過大，時間過長，可能使員工對預期的收益目標失去信心。集資型的員工持股，初衷是企業(yè)通過員工出資來緩解資金不足的矛盾，實現個人利益與企業(yè)發(fā)展的結合。它在那些經營缺乏資金，一時又難以通過貸款解決的中小企業(yè)采用較多，實施

10、前要充分考慮風險性和員工的承受力。-幾種福利型的員工持股比較。具體方式較多，也有提高效率的結果，但目的指向性有所不同。員工持股計劃與員工退休計劃結合，員工持有的股票由企業(yè)以半價的優(yōu)惠提供，根據個人對企業(yè)的貢獻和公司經濟效益的增長而逐年遞增。與其他福利計劃不同的是，它在一定期限內不能兌現，也不保證向員工提供某種固定的收益或福利計劃，而是將員工的收益同其對公司的股票投資、與企業(yè)的發(fā)展相聯(lián)系。因而有利于促使員工長期勤奮工作，但員工所能獲得福利的不確定因素較多。其他的福利型持股，如把員工持股與社會養(yǎng)老計劃結合起來，目的是讓員工能在退休后得到一筆可觀的收入頤養(yǎng)天年，從而解除員工的后顧之憂。它只有依靠大家

11、長期努力工作來促進企業(yè)發(fā)展，才能將來真正獲得實惠。又如實行利潤分享，將公司的部分凈利潤分配給持股的員工，有利于促進員工提高工作效率，降低經營成本，為公司和自己創(chuàng)造更多的財富。至于企業(yè)對高級技術和管理人員實行期權期股，被雇員稱為“金手銬”，有利于公司留住人才，促使雇員長期為公司服務。但它有礙于人才在全社會范圍內的合理配置。員工持股計劃的管理體制：1、由獨立于企業(yè)外的托管機構進行管理如建立員工股份所有權托管機構，專門負責持有和管理企業(yè)員工的股份。該機構是一個獨立于公司外的法人實體。在通常情況下，托管機構為每個員工建立帳戶，并將從公司取得的股份記人員工的帳戶上。當員工離開公司時，由托管機構負責把股票

12、兌換成現金。因持股托管機構是個獨立經營并承擔相應的法律責任的企業(yè)，由它管理員工持有的股票，與向員工發(fā)行股票的公司沒有利益關系，管理和運作比較規(guī)范。2、由銀行等金融機構進行管理當員工以個人形式認購時，可由公司在3年內從他每月工資中逐步扣除，作為分期交付的股票認購金額(不得超過本人1年所交社會保險費的50)。當員工以集體形式認購時，由銀行等金融機構對員工所持有的企業(yè)股票帳戶和股票進行統(tǒng)一管理。員工每人設有一個賬戶。因銀行是一個獨立經營并承擔法律責任的企業(yè)，并有一整套嚴格、完善的管理制度，有利于規(guī)范管理，防范風險，促進公司發(fā)展。3、由企業(yè)全體股東推選設立的內部機構進行管理如設有全體業(yè)主與員工參加的股

13、東大會、董事會、監(jiān)事會、管理委員會和社會委員會等機構進行員工持股管理和監(jiān)督。企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、項目投資乃至股票管理和分配等重大問題，都由全體大會討論決定，具體由監(jiān)事會實施，管理理事會分管監(jiān)督，社會委員會負責維護員工股票管理和分配的權益問題。這種管理體制雖然員工參與度較高，股票管理和分配的透明度也較高，但缺乏統(tǒng)一的法律依據和制度保障，運作和管理不夠規(guī)范。4、由企業(yè)內部非持股人員組成的機構進行管理由不參加該持股計劃的非執(zhí)行董事組成的員工持股管理委員會進行員工持股管理。管委會制有一系列管理制度和操作程序，并接受全體持股員工的監(jiān)督。根據公司年度經營狀況，員工所持股份的分配和分紅，轉讓和兌現，均由管委會操

14、作。管委會成員的收入與管理成效及公司的經營業(yè)績緊密聯(lián)系。由于員工持股管理委員會成員不參加持股，股票或股權的收益與自己沒有直接的經濟利益關系，在一定程度上體現了公正性，但這種自我管理體制，也需要在運作和管理上加以規(guī)范和完善。實施員工持股計劃的目的 （1）讓員工分擔公司的風險； （2）讓員工分享公司的成功； （3）獎勵為公司持續(xù)貢獻的員工，激勵員工不斷地為股東創(chuàng)造更多的價值； （4）不斷地吸納人才，留住人才，合理使用人才，提升企業(yè)核心競爭力。員工持股計劃與股票期權員工持股計劃是目前通行于國外企業(yè)的內部產權制度，它是指企業(yè)內部員工出資認購本公司部分股權，委托專門機構（一般為員工持股會）集中管理運作，

15、并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內部股權形式。股票期權是指企業(yè)的所有者在企業(yè)經營者的經營業(yè)績達到一定的要求時，對其在一定時期內可購得或獎勵適當數量企業(yè)股份的一種長期獎勵方式。不難看出，員工持股計劃是普惠制的，它所面向的是企業(yè)全體員工；而股票期權所激勵的只是企業(yè)的少數高層經營者。對我們企業(yè)來講，就面臨一個現實的選擇，讓誰持股？是激勵少數人，還是激勵多數人？當少數人的積極性被調動起來后，多數人的積極性從何而來？未持股的多數人是否愿為持股的少數人的股份升值或分紅而努力付出？兩個階層之間是否會因持股而引發(fā)新的利益沖突？實際上，在成功企業(yè)員工持股計劃是一個內涵和外延都很廣的范疇，員工持股計劃既包括普惠制的股

16、票購買計劃（ESOP），也包括面向高層經營者的股票認股權（ESSP），及受限股、獎勵股和隨意股等。不同的員工持股形式針對不同的對象予以不同的激勵。實證調查表明：員工持股計劃的價值與持股員工的比例和員工持股所占的比例是成正比的。這一調查結果有助于我們企業(yè)在這方面作出正確的決策。股票期權操作基本模式 例：某主要經營者認購6萬元的期股，4萬元實股，計劃用4年的時間轉為實股，每年須轉實股1.5萬元。 根據企業(yè)每年度的經營業(yè)績，其每股收益的不同，期股受讓方在行使期股購買過程中遭遇也各不同。而企業(yè)的經營業(yè)績在很大程度上取決于經營者的經營努力。 （1）假設每股收益為15% 則該經營者年終分紅為實股分紅得41

17、5%=0.6（萬元），期股分紅得615%=0.9（萬元），期股分紅0.9萬元再加上實股分紅的0.6萬元交足是1.5萬元。剛好完成當年的期股購買計劃。 至此，經營者的實股為4.6萬元。已認購期股0.9萬元，尚有4.5萬元期股待認購。 （說明：這里經營者的實股為4.6萬元，是根據期股制度管理辦法中“實股紅利和現金購買期股部分應視作實股”的規(guī)定定義的，此時從工商產權關系來看，此經營者仍僅具有4萬的實股，但其用0.6萬實股紅利購買的部分在企業(yè)內部應被視作實股，而相應享有實股紅利，包括在期間發(fā)生離崗等行為，應體現其實股的權利。） （2）假設每股收益為25% 則該經營者年終分紅為：實股分紅得425%=1（

18、萬元），期股分紅得625%=1.5（萬元）。期股分紅正好全部用于購買期股，實股分紅為投資收入，可得現金分紅。 至此，經營者的實股為4萬元。已認購期股1.5萬元，尚有4.5萬元期股待認購。 （3）假設每股收益為30% 則該經營者年終分紅為：實股分紅得430%=1.2（萬元），期股分紅得630%=1.8（萬元）。期股分紅1.8萬元須全部用于購買期股，實股分紅為投資收入，可得現金分紅。 至此，經營者的實股為4萬元。已認購期股1.5萬元，尚有4.5萬元期股待認購（其中有0.3萬的期股分紅作為預付款延期購買后期期股）。 （4）假設每股收益為5% 則該經營者年終分紅為：實股分紅得45%=0.2（萬元），期

19、股分紅得65%=0.3（萬元）。期股分紅加上實股分紅還不夠購買期股的1.5萬元，須自己拿出1萬元現金補足。 至此，經營者的實股為5萬元。已認購期股1.5萬元，尚有4.5萬元期股待認購。 另外，假設經營者在期股償付期內由于各種原因離職，其享有的期股權利按照操作細則和期股制度管理辦法加以規(guī)范，舉例如下： 假設上述某期股受讓方在期股授予計劃的第二年，按照合約每年購買期股份額，截至目前，其實股總額為4.6萬元（包括0.6萬元的實股紅利和現金購買期股所致），尚待認購期股總額為4.5萬元，已認購期股1.5萬元。 A、假設該經營者由于正常意愿調離崗位，則公司應按照其享有4.6萬實股與其辦理退股手續(xù)。 B、假

20、設該經營者未經公司許可擅自離崗或者有其他違約行為，公司有權追回其自期股授予首期所產生的分紅和現金投入購買期股部分0.6萬元。 C、假設該經營者自然死亡，根據協(xié)議，其所擁有的股份或者可以由繼承人繼承，或者立即辦理退股手續(xù)。如果由繼承人繼承，應對其期股行權計劃作調整，規(guī)定必須在兩年內，即第二和第三年就必須行使購買完畢，每年需購買期股2.25萬元。若選擇當即辦理退股手續(xù)，以當期實股數額4.6萬元辦理退股。 D、假設該經營者此時退休，若選擇當期辦理退股手續(xù)，則應當期實股數額辦理，若選擇繼續(xù)持有，可按原期股行權計劃繼續(xù)享有期股權利。員工持股計劃激勵什么設計和實施員工持股計劃目的是給員工的累計貢獻以回報，

21、更重要的在于激勵員工為企業(yè)作出更大的貢獻。但是，這種激勵絕不是以持股換積極性，花錢是買不到積極性的，何況持股一旦成立是收不回來的，那么我們如何對待持股而又不思進取的員工？員工持股計劃必須有嚴格和規(guī)范的績效考核制度。只有通過績效考核制度加以甄別，企業(yè)才能搞清誰為企業(yè)作出過多大的貢獻，誰還能繼續(xù)為企業(yè)作出持續(xù)的貢獻，并在這一前提下，給予持股激勵。否則，只能按照諸如工齡、年齡、職務、學歷、職稱等因素為員工配股，員工持股成了一鍋新的大鍋飯，成了沒有任何激勵價值的福利。員工持股計劃必須有配套的約束機制。員工持股計劃中的激勵，是約束中的激勵，是基于責任的激勵，必須在確定持股對象、持股額、持股權力、持股責任

22、等方面設置控制點，通過“金色的夢”和“金飯碗”來吸引和激勵優(yōu)秀的人才，通過“金手銬”來留住人才。歸納起來講，員工持股計劃所生成的機制是讓員工關注公司的持續(xù)發(fā)展，關注自身業(yè)績和能力的不斷提高，使員工以業(yè)績換持股，以自己的誠實勞動致富。有制約地使員工持股成為一種投資行為，而不是投機行為。 員工持股計劃必須有足夠的傾斜力度。員工持股計劃并不意味著全體員工平均持有股份，強調員工持股的比例和比重并不意味著平均持股。相反，員工持股必須拉開差距，否則又會走到內部職工股的老路。員工持股的激勵力度之所以大于其他報酬形式，一是其回報的長期性，二是其回報的不確定性，三是其有足夠大的傾斜力度。問題的關鍵是應該組合地使

23、用多種員工持股形式，拉開持股差距，即堅定不移地向那些為公司創(chuàng)造價值的部門和員工傾斜，向公司的核心層、中堅層和骨干層傾斜。此外員工持股一定要有預留機制，以保持對新員工和老員工不斷創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)的牽引和激勵。案例分析(某民營企業(yè))XXXX員工持股計劃方案一、員工持股計劃宗旨和目的XXXX公司（以下簡稱“XX公司”）創(chuàng)建于2002年6月18日，主要經營XXXX等業(yè)務。經過3年的艱苦奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的XXXX萬元增加到目前的XXX萬元，年營業(yè)額超過XXXX萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調動公司員工的積極性，決定實施職工期股計劃。公司的中長期戰(zhàn)略目標，充分利用XXX公司

24、的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術水平，使XXX成為行業(yè)內占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團休，爭取在XXXX年以前達到公司上市的目標。主要基于以下目的：1、 通過員工持股計劃建立產權清晰 、機制靈活 、股權結構合理的現代企業(yè)產權結構 ；2、 建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層次 的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身XX事業(yè) 。不僅僅將目光集中在短期財務指標上，而更多關注公司的中、長期持續(xù)發(fā)展 ，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益上的一致性 ，與公司共同增值、共同成長 。二、員工持股計劃實施方針為實現上述目標，根據成功企業(yè)員工持股計劃的經驗，結合我們公司的自身情況，員工持股

25、計劃依據以下方針進行：1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內（X年內）員工按某個既定價格購買一定數量的XXX公司股份并相應享有其權利和履行相應的義務；2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現金方式每年購買由員工持股轉讓協(xié)議書規(guī)定的期股數量；3、各股東同股同權，利益同享，風險同擔；4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權和收益權，但無所有權；5、此次期股授予對象限在XXX公司內部。三、公司股權處置1、XXX公司現有注冊資本XXX萬元，折算成股票為XXX萬股。目前公司的股權結構為：股東股票數量（萬股）比例（%）自然人A6060自然人B40402、在不考慮公司

26、外部股權變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為：股東股票數量（萬股）比例（%）A4242B2828職工持股 24 24留存股票663、在公司總股份30%的員工股權比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。四、職工股權結構1、根據職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部門經理和高級技術人員）、中層（部門副經理和中級技術人員）。2、XXX公司作為民營企業(yè)，總經理和副總經理擁有公司的所有權，因此期股計劃的關鍵對象是核心層和中層。結合XXX公司的具體情況，目前可以

27、確定核心層為公司重要部門（業(yè)務部、技術部、研發(fā)部、生產部、品保部和采購部）的經理，而中層主要為部門副經理、高級主管、技術人員（根據工資表，XX人為宜）。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據公司業(yè)務和經營狀況逐步擴大持股員工的人數和持股數量。3、員工股內部結構：對象人數股份（萬股）人均（萬股/人）比例（%）核心層581.633.33中層20160.866.67總計25241004、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權結構會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。五、操作細則1、XXX公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產評估公司對