公司改制涉及問題課件

1、企業(yè)改制過程中常見問題,公司改制涉及問題,目錄,本次主要討論有限責任公司改制為股份有限公司（股份制改造） 一、企業(yè)改制的主要方式 二、股份制改制的基本步驟 三、股份制改制的注意事項 四、股份制改制涉及的稅收問題 五、股份制改制的會計處理,2,公司改制涉及問題,一、股份制改制的方式,1.股份制改制的方式包括：整體改制、部分改制和整體變更 整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份公司股東。整體改制適合中、小型企業(yè)改制，原企業(yè)全部資產(chǎn)、商譽、商標等得以承繼； 部分改制是指企業(yè)以部分資產(chǎn)進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)

2、設(shè)立新的股份公司，原企業(yè)繼續(xù)保留。部分改制比較適合于大型企業(yè)的改制，例如中石油和中煤能源等大型國企； 整體變更專指有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股設(shè)立股份公司，是目前有限責任公司改制和上市過程中普遍采用的方式,3,公司改制涉及問題,4,2. 整體變更和整體改制的主要區(qū)別： 整體變更前的企業(yè)形式是有限責任公司；整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可以是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè)； 整體變更一般以凈資產(chǎn)的審計值折股，整體改制一般以凈資產(chǎn)的評估值折股； 整體變更可以連續(xù)計算業(yè)績，整體改制不能； 整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼；整體改制的債務(wù)轉(zhuǎn)移需獲得債權(quán)人的同意,公司改制涉及問

3、題,5,擬訂總體改制方案，確定設(shè)立方式、公司名稱、發(fā)起人、股本規(guī)模、經(jīng)營范圍等 聘請審計師、評估師對擬進入股份公司的資產(chǎn)進行審計和評估 簽訂發(fā)起人協(xié)議書，制定公司章程 向工商登記機關(guān)申請名稱預(yù)核準 發(fā)起人按公司章程繳納出資并驗資； 召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知 召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議 辦理工商注冊登記手續(xù),二、股份制改制的基本步驟,公司改制涉及問題,6,改制時，應(yīng)有2名以上的股東、500萬元以上注冊資本符合股份公司要求的組織結(jié)構(gòu)等；(主板：發(fā)行前注冊資本至少3000萬元，發(fā)行后股本不少于5000萬元；創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行前凈資產(chǎn)至少2000萬元，發(fā)行后股本不少于3

4、000萬元）、 公司改制重組所聘請的驗資、資產(chǎn)評估和審計機構(gòu)應(yīng)具有證券從業(yè)資格，其中評估機構(gòu)（含同一集團）不得同時擔任審計機構(gòu)； 以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，須同時將相關(guān)的商標、特許經(jīng)營權(quán)全部轉(zhuǎn)移給擬上市公司； 用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，而不能是集體土地的使用權(quán)，集體土地必須通過國家征用的途徑變?yōu)閲型恋?，并通過土地出讓的方式獲得國有土地的使用權(quán)，然后才能進行有效的投資； 用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓的土地使用權(quán)，而不能是劃撥的土地使用權(quán),三、 股份制改制的注意事項,公司改制涉及問題,7,有限責任公司整體變更為股份公司時，應(yīng)特別注意： 整體變更時，需要進行資產(chǎn)評估，但是評估結(jié)果只作工

5、商登記使用，公司不能按評估結(jié)果調(diào)帳，只能以審計結(jié)果驗資和折股。 整體變更時，折合的股本不得高于公司凈資產(chǎn)額，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司自然承繼； 因為要連續(xù)計算業(yè)績，重組時公司主營業(yè)務(wù)不能有重大變化、董事和高級管理人員不能發(fā)生重大變化、實際控制人不能發(fā)生變更,公司改制涉及問題,8,關(guān)于改制后股份公司股東人數(shù)的確定： （1）根據(jù)公司法，股份公司發(fā)起人股東人數(shù)不能超過200人，超過200人無法辦理工商登記。 （2）如果由于歷史原因公司股東人數(shù)超過200人，在改制時要進行清理且清理后運行35年后再申報，但股份轉(zhuǎn)讓要本著自愿、合法的原則。 （3）如果考慮改制后的發(fā)起人股東人數(shù)較多，通常可通過設(shè)立

6、員工持股公司來操作，員工持股公司可以為有限責任公司也可以為股份有限公司，但是不管怎樣，應(yīng)把握一個基本的原則：直接股東+間接股東（合并計算）不得超過200人。 （4）股份公司股東不得存在委托或信托持股、代持或隱形代持股份的情形。職工持股會及工會不得作為上市公司的股東，證監(jiān)會也不受理職工持股會或工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請,公司改制涉及問題,9,1）改制設(shè)立股份公司時，資產(chǎn)評估增值部分是否需要交納企業(yè)所得稅？ 以整體資產(chǎn)出資時，除股權(quán)外未獲取現(xiàn)金和其它有價證券的，暫不計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失； 以部分非貨幣資產(chǎn)出資時，應(yīng)將增值部分計入應(yīng)稅所得額，繳納企業(yè)所得稅,四、股份

7、制改制涉及的稅收問題,公司改制涉及問題,10,2）有限責任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？ 凈資產(chǎn)除原注冊資本外，還包括資本公積與盈余公積及未分配利潤，應(yīng)區(qū)別納稅； 屬于個人股東的部分，需繳納個人所得稅。其中，企業(yè)股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不征收個人所得稅；除此之外的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，屬于股息分配，應(yīng)作為個人所得征稅 屬于法人股東的部分，一般不需繳納所得稅。其中，除企業(yè)股票溢價發(fā)行收入之外其他因素形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，如果法人股東與公司適用的所得稅率不一致，法人股東需補繳所得稅差額部分；盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本視同利潤分配，不需繳納所得稅，但如

8、果法人股東與公司適用的所得稅率不一致，法人股東需補繳所得稅差額部分,公司改制涉及問題,11,3）企業(yè)改制設(shè)立時如何交納增值稅和營業(yè)稅？ 企業(yè)改制設(shè)立時涉及的有形動產(chǎn)屬于增值稅征收范圍,無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅征收范圍； 企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資設(shè)立公司時,不屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán),所涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓,仍應(yīng)征收增值稅； 企業(yè)單獨以貨物出資時,視同貨物銷售,應(yīng)繳納增值稅； 企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要繳納營業(yè)稅,公司改制涉及問題,12,4）改制重組涉及的契稅優(yōu)惠： 企業(yè)整體改制或整體變更時，所承繼的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅； 非公司制國有獨資企業(yè)出資新設(shè)公司時，在新公司所持股份超過50%

9、時，新公司承繼的該國有獨資企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅； 企業(yè)在改制重組時發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅,公司改制涉及問題,13,5）企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物可以減免土地增值稅 一般轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物取得收入者需要按增值額繳納土地增值稅； 對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，暫免征土地增值稅； 對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅,公司改制涉及問題,14,五、 股份制改制的會計處理,1）企業(yè)整體變更為股份有限公司 a. 公司組織形式的變更是法人行為，所以應(yīng)當按照作為法人的母公司報表所示凈資產(chǎn)折股，不能以合并凈資產(chǎn)

10、作為折股依據(jù)。 b.以帳面凈資產(chǎn)折股，無需對資產(chǎn)、負債類科目進行調(diào)整，但應(yīng)結(jié)平原先的各個股東權(quán)益類科目，重新設(shè)置“股本”和“資本公積股本溢價”科目，將截至股份公司設(shè)立日原有限責任公司的股東權(quán)益余額轉(zhuǎn)入新設(shè)的“股本”和“資本公積股本溢價”科目中。 c.在辦理工商登記變更時，工商部門通常要求提供企業(yè)整體資產(chǎn)的評估報告。為了業(yè)績的連續(xù)計算，通常要求審計后的賬面凈資產(chǎn)不能高于評估結(jié)果的凈資產(chǎn)值,公司改制涉及問題,15,2)企業(yè)整體改制時根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果的調(diào)賬方法： a.確立建賬基準日，編制建賬基準日的財務(wù)報表 以公司制企業(yè)設(shè)立日為公司制企業(yè)建賬的基準日，編制公司設(shè)立日原企業(yè)的資產(chǎn)負債表和截至公司設(shè)立日

11、的利潤表和現(xiàn)金流量表。同時應(yīng)按照與評估基準日剝離調(diào)整相同的口徑編制公司制企業(yè)的模擬資產(chǎn)負債表和利潤表，該表的編制仍以歷史成本為基礎(chǔ) 。 b.公司制企業(yè)建立新賬 公司制企業(yè)建賬時，應(yīng)按公司制企業(yè)建賬的模擬資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)評估結(jié)果和財政部門批復(fù)的股權(quán)管理方案建立新賬，將評估基準日各項資產(chǎn)及負債的價值增減額記入賬內(nèi)。但由于公司設(shè)立日和評估基準日不為同一日期，股權(quán)管理方案將評估基準日經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)(包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤與評估增減值)折為股份有限公司的股本，評估基準日至公司設(shè)立日之間實現(xiàn)的利潤應(yīng)由原產(chǎn)權(quán)所有者享有，虧損則由原產(chǎn)權(quán)所有者承擔并承擔,公司改制涉及問題,16,企業(yè)整體改制時根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果的調(diào)賬方法（續(xù)）： c.評估基準日至公司設(shè)立日按評估后固定資產(chǎn)計提折舊的調(diào)整 公司制企業(yè)的股本依據(jù)評估后的凈資產(chǎn)折股形成，對進入公司制企業(yè)的固定資產(chǎn)按評估后固定資產(chǎn)原價補提折舊并相應(yīng)調(diào)整股份有限公司的“未分配利潤”科目。 d.評估基準日至建賬日發(fā)生資產(chǎn)價值增減變化的處理 對于已經(jīng)發(fā)生變化的資產(chǎn)評估增減值