企業(yè)并購流程

1、企業(yè)并購流程,2017.3,內(nèi)容簡要,并購的理論基礎(chǔ) 基本涵義、分類(分立案例分享） 并購參與者 并購支付手段 并購目的及反收購策略（反收購案例分享） 并購重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 并購的基本流程（案例分享） 并購重組策略,第一節(jié),理論基礎(chǔ),話說天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。廣義的并購：合：并購分：分立,并購的基本涵義之“合,并購并 兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。 合并：也稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。 并購購 收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為,并購（mer

2、ger and acquisition,兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對(duì)其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。 核心：控制權(quán),從會(huì)計(jì)概念解讀并購,從會(huì)計(jì)概念上分析并購的涵義，是從投資企業(yè)與被投資企業(yè)的關(guān)系來解讀： 控制，共同控制，重大影響，無控制、無共同控制、無重大影響。 企業(yè)合并， 同一控制下的企業(yè)合并:沒有正式交易,只有轉(zhuǎn)移 非同一控制下的企業(yè)合并:有正式交易,并購的基本涵義之“分,分立，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為,并購的基本分類,按并購行業(yè)： 橫向并購、縱向并購、混合并購

3、按并購動(dòng)因： 規(guī)模型并購、功能型并購 按并購意愿分： 協(xié)商并購、善意并購 強(qiáng)迫并購、惡意并購,按并購程序分： 協(xié)議收購、要約收購 按法律狀態(tài)分： 新設(shè)法人型、吸收型、控股型 按并購對(duì)象分： 股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、控制權(quán)并購,案例（上市公司中唯一的分立案例,1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速，600003），分別持有30.18%，25%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán),案例,公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾

4、。 2007年5月，三家股東一起否決了2006年度報(bào)告及其摘要、2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告和2006年度利潤分配預(yù)案。 2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。 此案例中沒有絕對(duì)控制，只有龍高和吉高的共同控制，華建是重大影響，沒有絕對(duì)控制，所以誰也不服誰，矛盾多,案例,2009年3月東北高速停牌。 東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。 （此為以資產(chǎn)為核心的劃分，權(quán)益也應(yīng)一并帶走。如果以負(fù)債為基礎(chǔ)劃分

5、就比較難且復(fù)雜，負(fù)債存在多種，如貸款、抵押等） 龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市,并購參與者,并購主體 誰，來并購是首先要回答的問題、二者的著眼點(diǎn)、思路、獲利、退出方式都不同 并購對(duì)象 買什么,核心是控制權(quán),并購主體,行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，關(guān)注某一方面的優(yōu)勢(shì)，發(fā)展，核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)。 財(cái)務(wù)投資人：策略性投資，自我發(fā)展能力，退出，無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制，資本回報(bào)。 行業(yè)投資：即戰(zhàn)略投資，比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個(gè)優(yōu)勢(shì)、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮,并購主體,行業(yè)投資：表現(xiàn)為戰(zhàn)略投資 1、比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個(gè)優(yōu)勢(shì)彌補(bǔ)自身不足、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮 2、關(guān)注長期發(fā)

6、展能力，目標(biāo)公司行業(yè)地位，戰(zhàn)略方向。 3、關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào) 財(cái)務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資 1、關(guān)注目標(biāo)公司獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力 2、一定是中短期快速退出，關(guān)注如何退出 3、目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。 4、關(guān)注資本回報(bào)：利潤回報(bào)和業(yè)績?cè)鲩L。 5、無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制 舉例：李舒服并Volvo，是行業(yè) 新僑收購深發(fā)展是財(cái)務(wù),并于10年內(nèi)退出 平安收深發(fā)展是行業(yè):向金融領(lǐng)域投資拓展,并購對(duì)象,股權(quán)：最大風(fēng)險(xiǎn)是債務(wù)問題,最難處理的是股權(quán)價(jià)格和商譽(yù)的計(jì)量 100%股權(quán)通常是浪費(fèi),沒必要,優(yōu)點(diǎn)是好管理; 一般51%就形成絕對(duì)控制、這樣可以大大降低成本,也可以達(dá)到合 并報(bào)表要求,缺點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)

7、加大,但也只是量變 （其實(shí)51%不是最佳,如果股權(quán)比較分散,收50%就可以相對(duì)控股權(quán) 所以并購方案設(shè)計(jì)中應(yīng)判斷比例）案例達(dá)能與蛙哈哈 資產(chǎn)：(分析利弊，收股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)大就收資產(chǎn))收資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)小,缺點(diǎn)是需要大量現(xiàn)金進(jìn)行收購)另外,銀監(jiān)會(huì)給的許可也不能收,商譽(yù)也是。 案例：國航收深航，如果只收資產(chǎn)，飛機(jī)航材，沒資源沒飛行員沒航權(quán)，經(jīng)營會(huì)陷入危機(jī)，所以收購股權(quán)。但也有風(fēng)險(xiǎn)，河南航空事故，深航是股東，風(fēng)險(xiǎn)處置以國航名義報(bào)民航總局,控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。 （特許經(jīng)營權(quán)：美國并購最發(fā)達(dá)，如百勝集團(tuán)下屬畢勝客和肯德雞，特許經(jīng)營，新開拓網(wǎng)點(diǎn)，經(jīng)營不好的就特許，付加盟

8、費(fèi)，經(jīng)營過程全部自己投資，但為保證產(chǎn)品服務(wù)，采購需求被嚴(yán)格控制（食材、店面裝修）。沒有任何產(chǎn)權(quán)控制，但通過“特許”一紙憑證實(shí)現(xiàn)精神控制） （企業(yè)聯(lián)合：松散型協(xié)議:如國航參加星空聯(lián)盟,客戶實(shí)現(xiàn)了聯(lián)合,但產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)沒聯(lián)合,是屬于業(yè)務(wù)協(xié)同組,形成市場(chǎng)控制權(quán),但比較小的控制權(quán),支付手段(拿什么買,支付現(xiàn)金 轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn):如資產(chǎn)置換(尤其是上市公司) 發(fā)行權(quán)益性證券:發(fā)股換資產(chǎn)從而收購 支付股權(quán):股權(quán)做對(duì)價(jià) 發(fā)行債券:定向發(fā)行債券從而延期付款 承擔(dān)債務(wù) 合同或協(xié)議約定的其他方式:如加盟、委托、商標(biāo)控制特許） 無償劃轉(zhuǎn)：如國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn),并購目的,資本的低成本擴(kuò)張 業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合 開拓新的市場(chǎng)，增加市

9、場(chǎng)份額 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 獲得壟斷利潤或相對(duì)壟斷利潤 獲取資本收益,反收購策略,董事輪換制度：在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。這種方法阻止了收購者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使收購者不可能馬上改組目標(biāo)公司，降低了收購者的收購意向。 絕對(duì)多數(shù)條款：在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)的股東投贊成票，這個(gè)比例通常為80%，同時(shí)，對(duì)這一條款的修改也要絕對(duì)多數(shù)股東同意才能生效,股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化：通常的做法是通過母子公司或關(guān)系密切的企業(yè)之間的交叉持股，以防止來自外部的敵意收購。 毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是一種優(yōu)先股購股權(quán)計(jì)劃，如某類股東可享有低價(jià)購買公司股份或者可以要求公司以較高

10、價(jià)格回購其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢(shì)地位，使其達(dá)不到收購的目的,案例,2004年11月，約翰馬龍控股的自由媒體集團(tuán)花費(fèi)15億美元將其在新聞集團(tuán)的股份從7%提高到17%。 新聞集團(tuán)持有出版業(yè)和廣播業(yè)中最知名的資產(chǎn)，如?？怂箠蕵芳瘓F(tuán)（FOX）、英國天空廣播公司（BSY）和紐約郵報(bào)等。 新聞集團(tuán)隨即宣布任何進(jìn)一步的股票收購計(jì)劃都將引發(fā)毒丸方案的啟動(dòng),案例,默多克家族持有新聞集團(tuán)29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購。 2006年10月，57的新聞集團(tuán)股東投票支持將“毒丸”計(jì)劃的最終期限從2007年11月延期到2008年10月,案例,2006年12月22

11、日新聞集團(tuán)和自由媒體集團(tuán)宣布，自由媒體集團(tuán)同意出讓其所持有的市價(jià)110億美元的新聞集團(tuán)股份，以換取對(duì)全美主要衛(wèi)星電視臺(tái)直播電視公司的控股權(quán)，3個(gè)美國地區(qū)性體育臺(tái)和5.5億美元現(xiàn)金,并購重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題,風(fēng)險(xiǎn)性 社會(huì)性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與上層建筑的關(guān)系 生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益 債權(quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債 股東：所有者權(quán)益 管理者 職工 客戶 政府 駐地居民 其他利益相關(guān)者,富通昭和上市失敗案例,1998年8月浙江富通集團(tuán)和日本昭和電線電纜株式會(huì)社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。 2001年3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，2002年11月通過中國

12、證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。 2003年9月1日“富通昭和”公布招股說明書，擬于9月4日發(fā)行4000萬股A股，每股定價(jià)4.88元，預(yù)計(jì)募集資金1.85億元,富通昭和上市失敗案例,9月2日，“富通昭和”和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告：“因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，決定推遲本次發(fā)行。” 公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司,第二節(jié),并購的基本流程,并購程序,前期準(zhǔn)備工作； 與被并購方開始首論談判，簽訂并購意向書； 盡職調(diào)查； 擬訂全面的并購方案，提交并購的可行性研究報(bào)告； 準(zhǔn)備并購談判所有的法律文件，主要是并購協(xié)議,并購程序,制定談判策略，開始并

13、購談判，簽訂并購協(xié)議； 開始過渡期； 履行審批手續(xù)； 交割； 開始整合期,前期準(zhǔn)備工作,了解出售、轉(zhuǎn)讓公司的動(dòng)機(jī)，目標(biāo)公司的基本情況和存在的法律障礙； 1、為什么要出售股權(quán)或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司； 2、誰全權(quán)負(fù)責(zé)相關(guān)事宜，相關(guān)人員的分工及權(quán)限； 3、公司的基本情況，包括股東、高級(jí)管理人員的相關(guān)資料，公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營情況以及公司的法律狀況； 4、并購雙方優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)分析； 5、并購目標(biāo)公司能帶來什么好處； 6、目標(biāo)公司的價(jià)值大概是多少； 7、是否有能力購買，包括支付能力和管理能力,組織并購班子,并購專家(企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)) 律師 注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師 技術(shù)專家 擬定工作流程，制定工作安排 時(shí)間表，明確責(zé)

14、任和分工,并購專家,負(fù)責(zé)擬定及實(shí)施并購方案； 提出并購盡職調(diào)查清單，全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作； 主持并購談判工作； 負(fù)責(zé)并購后的整合工作。 提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見和建議。 提出人員安排意見和建議。 提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議,律師,負(fù)責(zé)盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作； 負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并購合同或協(xié)議等法律文件； 使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議； 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場(chǎng)開發(fā)、長期投資、合營合作等,注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師,對(duì)企業(yè)的未來發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測(cè)，預(yù)測(cè)企業(yè)的客戶價(jià)值、收入、成本費(fèi)用、利潤，預(yù)測(cè)企業(yè)的價(jià)值，為確定收購

15、價(jià)格提出建議； 提出建立和完善整合階段財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算制度的意見和建議,注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師,對(duì)被并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或核實(shí)； 核實(shí)企業(yè)的債務(wù)，包括或有負(fù)債； 對(duì)過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行核實(shí)； 應(yīng)并購方要求進(jìn)行階段性、特殊目的或全面的審計(jì)； 協(xié)助并購專家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本，對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議,技術(shù)專家,對(duì)被并購企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)做出全面的分析、評(píng)價(jià)； 全面把握被并購企業(yè)的技術(shù)及工藝； 分析、評(píng)價(jià)被并購企業(yè)的設(shè)備、儀器的技術(shù)水平； 提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或服務(wù)、技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,并購工作流程,工作內(nèi)容、分工與進(jìn)度表,意向書,談判雙方的保密條款； 談判代表及相關(guān)

16、授權(quán)； 談判程序及日程的安排； 盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利； 無對(duì)價(jià)的交易形式、交易的支付方式； 排他性條款； 相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān),盡職調(diào)查方法,并購方自己進(jìn)行 并購方委托中介機(jī)構(gòu) 目標(biāo)公司提供相關(guān)資料 目標(biāo)公司委托中介機(jī)構(gòu) 并購方和目標(biāo)公司共同委托中介機(jī)構(gòu),盡職調(diào)查內(nèi)容,企業(yè)的基本情況； 財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估； 法律責(zé)任調(diào)查； 其他信息,可行性研究報(bào)告,對(duì)盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。 提出并購后財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望。 交易結(jié)構(gòu)。 確定并購價(jià)格的范圍。 風(fēng)險(xiǎn)因素分析及應(yīng)對(duì)措施； 整合方案,并購協(xié)議,交易價(jià)款與支付條件 買賣雙方的合約 交易完成的條件 交割

17、過渡期間的安排 整合期間的安排 違約責(zé)任及賠償,并購協(xié)議,爭議解決 適用法律 生效 資產(chǎn)清單、負(fù)債清單、未履行完畢合同清單、擔(dān)保清單、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)清單、許可及批準(zhǔn)證書清單等附件,過渡期的安排,企業(yè)重大決策的安排 日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理 財(cái)務(wù)審批流程 勞動(dòng)人事審批流程 市場(chǎng)營銷管理 采購供應(yīng)管理,交割,資產(chǎn)交割清單與交接方法 負(fù)債交割清單 合同與協(xié)議交接清單 擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接 相關(guān)證照、公章、文件的交接 評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理,整合,人力資源整合 企業(yè)文化整合 經(jīng)營環(huán)境整合 管理體制與制度整合 經(jīng)營管理整合,人力資源整合,必要的人事調(diào)整。 穩(wěn)定人心，留住人才。 薪酬制度的改革或

18、調(diào)整,歐萊雅,1909年法國的歐仁舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)劑，由此創(chuàng)立了歐萊雅集團(tuán),歐萊雅,1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略收購為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購當(dāng)?shù)仄放茖?shí)施改造補(bǔ)充新品推向國際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔,歐萊雅,歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約發(fā)展成為繼巴黎之后歐萊雅在世界上的第二個(gè)重要據(jù)點(diǎn)。 1989年收購了美國的高檔護(hù)膚品牌赫蓮娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌,歐萊雅,1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是最為冒險(xiǎn)的投資。 收購后歐萊雅將美寶蓮的總部由曼菲斯搬至紐約，并開始嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，

19、將一些過去一直放在試驗(yàn)室里的顏色怪異的指甲油、唇膏推向市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎,歐萊雅,1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌SoftSheen。 2000年收購以美國黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌Carson。 2001年合并為SoftSheenCarson后，將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌,歐萊雅,2003年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化妝品進(jìn)入了日本這個(gè)從前只青睞本土品牌的戰(zhàn)略市場(chǎng)，使歐萊雅擁有了一個(gè)源于日本思想和美學(xué)的國際高端品牌。 歐

20、萊雅將東京變成繼巴黎和紐約之后的第三大創(chuàng)造和發(fā)展中心,歐萊雅,2003年12月歐萊雅收購中國化妝品品牌小護(hù)士。小護(hù)士在中國擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)?？釥柺着鲜械淖o(hù)膚品都以“卡尼爾小護(hù)士”命名。 2004年1月，歐萊雅收購中國彩妝及護(hù)膚品牌羽西。羽西品牌由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購,歐萊雅品牌：大眾化妝品,通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技的配方和有競(jìng)爭力的價(jià)格。 巴黎歐萊雅 卡尼爾 美寶蓮紐約 巴黎創(chuàng)意美家 小護(hù)士,歐萊雅品牌：高檔化妝品,通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻(xiàn)尖端產(chǎn)品和高檔服務(wù)。 蘭蔻 碧歐泉 赫蓮娜 植村秀 羽西 Giorgio Arm