XXX化工有限公司派生分立組建XXX公司的方案

1、xxx化工有限公司關于派生分立組建xxx公司的方案根據省政府關于xxx公司加快改革的精神，以及xxx公司近年生產經營實際情況，在省國資委、xx集團指導下，xxx公司擬定體制改革草案，制定出“以資產重組，帶動產權制度改革，重組合成氨生產線資產和電石生產線資產，帶動xxx分塊、分步改革，促使觀念轉換、機制變遷，實現全面徹底改革，尋求生存、發(fā)展”的改革總體思路，以及“合成氨生產線資產重組做大做強，電石生產線先模擬后獨立法人運作爭創(chuàng)效益保平，輔體輔業(yè)多種方式、分塊退出搞活搞好”的實施規(guī)劃。其中電石廠已于2006年5月1日起模擬法人運作?；谀壳澳M運作情況，決定將電石生產線先從xxx公司派生分立出來。

2、特制定如下分立方案：一、公司基本情況xxx公司概況xxx公司，始建于1958年，2000年改制為xx集團持股的國有獨資公司，是以生產基本化工原料和化肥為主的國家大型一檔企業(yè)。xxx公司2000年11月8日注冊成立，注冊資本35204萬元。注冊經營范圍：“化工產品制造，普通貨物運輸,普通機械加工；經營本企業(yè)自產產品及相關技術出口業(yè)務，經營本企業(yè)生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的三來一補業(yè)務；汽車零部件，橡膠制品的批發(fā)、零售?！眡xx公司現有合成氨和電石兩大相對獨立的生產系統(tǒng)，擁有xx、xx兩個品牌，其中xx牌尿素為全國質量免檢，尿素、電石、雙氰胺、甲醇、甲醛、三

3、聚氰胺為省名牌或省優(yōu)產品。三套合成氨裝置總氨生產能力28萬噸/年，兩套尿素裝置生產能力45萬噸/年，三聚氰胺生產能力1.38萬噸/年。電石系統(tǒng)擁有3臺半密閉電石爐（200001650016500kva）和4000噸/年雙氰胺生產裝置。配套鍋爐總蒸發(fā)量450噸/小時和裝機容量4.8萬千瓦熱電聯(lián)產裝置。公司下轄生產系統(tǒng)：合成氨廠、電石廠、熱電廠、有機廠、機械廠，一個合資經營的控股公司福建三明華茂化工有限公司，一個控股子公司福建省三明xxx甲醛有限公司，及其它輔體各子公司，代管集體所有制的綜合廠。1、資產狀況2005年xxx公司、華茂公司、甲醛公司合并（審計后）總資產153197萬元，其中流動資產4

4、5161萬元，固定資產95712萬元，無形資產及其它10445萬元；總負債93060萬元，其中流動負債75201萬元，長期負債17859萬元；股東權益57882萬元。資產負債率60.75%。2006年5月母公司xxx公司總資產139020萬元，其中流動資產44490萬元，固定資產79250萬元，無形資產及其它8967萬元；總負債81762萬元，其中流動負債62214萬元，長期負債19548萬元；股東權益57258萬元。資產負債率58.81%。2、經營狀況2005年xxx公司、華茂公司、甲醛公司合并（審計后）實現主營業(yè)務收入95362萬元，其中母公司xxx公司93186萬元。生產總氨27.6萬噸

5、，實物尿素34.3萬噸，三聚氰胺1.37萬噸，實物電石8.78萬噸，甲醛4.2萬噸，精甲醇3.4萬噸。虧損6856萬元。2006年1-5月母公司xxx公司實現主營業(yè)務收入47367萬元，比增36.91。虧損902萬元，其中4月當月盈利120萬元，5月份當月盈利301萬元。3、人員結構截至2006年6月，xxx公司在冊職工5336人，扣除內退614人，在崗職工4722人。其中電石廠基本情況xxx公司電石廠系xxx公司下屬生產廠。南鄰鷹廈鐵路線，緊臨三明火車站。1959年底建成投產，其中4電石爐1989年7月建成投產，經過四十八年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，現已成為全省最大的商品電石生產企業(yè)。1、企業(yè)的組織機構

6、和人員結構電石廠下設原料、電石、成品、氣體、維修五個生產車間，設置生產技術科、設備動力科、供銷科、人教科、綜合辦五個職能科室，下屬晉明氣體有限公司、明溪石灰石廠礦、安達車隊3個法人單位。截止2006年6月人員結構為：在冊職工1194人，扣除內退128人，在崗1066人。2、主要生產裝置能力電石廠共有8種產品，其裝置能力分別為：年產電石10萬噸，石灰氮2萬噸，雙氰胺4000噸，硝酸胍1000噸，溶解乙炔500噸，氧氣864 萬m3（其中醫(yī)用氧39萬 m3），氬氣4萬m3，氮氣2376萬m3。建廠四十八年來，經過不斷技術改造，使企業(yè)技術含量得以提高，其中由日本引進的溶解乙炔生產裝置，采用氯水凈化技

7、術、安全無污染，屬國內首家，已在省內外廣為推廣；三座電石爐采用半密閉生產技術，尤其是經過煙塵治理和余熱利用改造，不僅消除污染，而且還副產蒸汽，具有良好的經濟效果和社會效益，曾獲福建省科技進步三等獎并已申報作為國家高新技術產業(yè)示范基地。二、分立的必要性和可行性分立的必要性1、xxx公司總體改革的需要xxx公司的現狀決定了“不改革不行，不及時改革不行，不徹底改革不行”。2005年新班子到位后，就啟動xxx公司全面總體改革工作，形成的總體改革思路和方案得到省政府、省國資委、xx集團初步認可，并已分步啟動。從和可能的合作伙伴談判情況看，目前各合作伙伴均無意重組電石生產線資產。2、提高電石市場競爭力的需

8、要當前電石生產線因內部機構臃腫、冗員多、專業(yè)化管理相對薄弱，加上歷史負擔等因素，市場競爭力不足。電石生產線按照專業(yè)分工分立后，將壓縮現有兩級管理機構為一級，分流冗員，并通過體制與機制的進一步優(yōu)化和創(chuàng)新，提高產業(yè)專業(yè)化水平和管理專業(yè)化水平，全面提高管理效率，提升市場競爭力。3、專業(yè)化分工的需要當今科學技術發(fā)展日新月異，社會生產更加按專業(yè)化分工。xxx公司現有合成氨、電石兩大主業(yè)屬于不同行業(yè)，生產系統(tǒng)關聯(lián)性小。分立將有利于xxx公司兩個主業(yè)發(fā)揮生產專業(yè)化、職能化的優(yōu)勢，促進生產力發(fā)展。4、xxx公司融資的需要xxx公司歷年形成的較大虧損或潛虧，加上歷年技術改造超計劃支出、項目貸款還貸來源不足、公司

9、效益不佳融資能力下降等，造成流動資金不足，現金流量緊張，企業(yè)運營和發(fā)展資金缺口量大。因此迫切需要分立電石生產線，并通過主輔分離，來精干合成氨主業(yè)，提高主體、主業(yè)合成氨的融資能力。分立的可行性1、生產經營上可行性電石生產線已于2006年5月1日啟動模擬獨立運作。由于該生產線和合成氨生產線產業(yè)關聯(lián)度小，互供介質和業(yè)務交叉少，啟動模擬獨立運作后，電石生產線較快地轉入正常獨立生產經營。2、財務上可行性電石生產線屬于xxx公司主要經營性資產之一，分立后，通過強化管理、深化改革、技術創(chuàng)新等，具備一定的盈利能力。通過制定合理的資產、債務分割方案，其償債能力也有一定保障。3、法律上可行性公司法對分立有明確的實

10、質性和程序性規(guī)定，xxx公司分立也符合本公司章程的約定。三、分立的總體思路分立方式xxx公司采用派生分立方式，以電石生產線及關聯(lián)性的小產品、部分子公司資產組建獨立的公司，名稱為“福建xx集團xx電石有限公司”（以下簡稱“xx電石公司”），依法辦理設立工商登記。原公司xx化工有限公司存續(xù)，依法辦理變更工商登記。分立范圍1、現有的電石廠資產2、實業(yè)公司的安達車隊和氣體部3、明溪石灰石礦4、控股的晉明氣體公司注冊資金分立1、分立前，xxx公司工商登記注冊資本 35204萬元。2006年1月13日省國資委頒發(fā)的國有資產產權登記證，登記實收法人資本為53163.50萬元。2、分立后，派生分立的公司注冊資

11、本金6000萬元（以省國資委產權登記為準），續(xù)存xxx公司暫保留注冊資本35204萬元。業(yè)務分立xxx公司“生產經營電石、石灰氮、雙氰胺、硝酸胍、氣體產品，經營以上產品生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的三來一補業(yè)務”劃歸派生分立公司。危險品運輸、明溪石灰石礦、晉明氣體公司業(yè)務劃歸派生分立公司的下屬公司（企業(yè)）。四、資產、負債、權益分割的方案原則1、實際發(fā)生原則即分立前屬于電石生產線的資產和負債由分立后的三明電石公司承繼，其它為電石生產線生產經營服務的公共資產及相應的負債也由分立后三明電石公司承繼。2、配比原則對資產、債務的劃分原則上按不高于原xxx公司現有資產負債率

12、配比分割。3、比例劃分原則無法按實際發(fā)生或配比原則劃分的按銷售收入比例進行劃分。4、其他原則堅持公平、公正、公開并兼顧效率；充分考慮不同當事人的權責平衡，并注重保護債權人的利益；充分考慮分立后三明電石公司未來的發(fā)展；注重歷史因素，妥善處理歷史遺留問題。具體資產分割（時點：2006年5月31日）1、資產（含債權）分割劃入三明電石公司資產負債表中的流動資產和固定資產項下的應收賬款、其他應收款、存貨、待攤費用、固定資產和在建工程，以公司目前電石廠內部報表為基礎，按電石生產線實際占用和產生原因逐項分析劃分。貨幣資金根據資產負債率需要劃分。分割到三明電石公司總資產142,642,336.84 元，具體為

13、：流動資產39,924,575.48元，其中應收帳款凈額 5,919,716.54元，存貨凈額30,871,543.42元，待攤費用726,864.54元，內部結算存款1,221,520.14元；長期投資2,823,306.28元；固定資產99,894,455.08元（含土地）。2、土地使用權分割按電石生產線目前占用的實際土地面積劃分。電石廠地塊（含部分被合成氨生產線占用等）土地證登記面積37.53萬平方米(即563畝),其中電石廠圍墻內土地面積粗估25萬平方米，暫按25萬平方米分割給三明電石公司，最終以土地辦證重新測量為準。3、無形資產分割商標使用權等無形資產未進行評估，賬上不體現分割。但“

14、斑竹牌”商標、xxx品牌等無形資產，按分立時的實際使用狀況，由xxx公司和三明電石公司共同使用、維護。4、債權處置分割給三明電石公司的債權，即應收帳款5,919,716.54元，及其它應收款1,184,930.84元，由三明電石公司享有，并由三明電石公司負責清欠。債務分割和處置1、債務分割劃入三明電石公司資產負債表中的流動負債項下的應付賬款、預提費用和其他應付款按實際產生原因逐項分析劃分；應付工資和應付福利費按目前電石廠內部報表掛賬數劃分；未交稅金和其他未交款按銷售收入比重劃分。分割到三明電石公司流動負債77,217,361.14元，其中應付賬款13,182,095.55元，其他應付款609,

15、362.88 元，預提費用405,295.56 元，應付工資357,580.50元，應付福利費395,713.20元，未交稅金1,221,644.50元，其他未交款45,668.95元，內部借款61,000,000.00元（根據資產負債率需要劃分）。劃入三明電石公司資產負債表中的長期負債項下的專項應收款按實際掛賬原因分析劃入，長期負債合計1,690,254.00元。2、債務處置根據公司法規(guī)定，經公告及與債權人協(xié)商一致，分立后兩個公司按債權、債務分割方案各自承擔自己債權、債務，即分割給三明電石公司債務，由三明電石公司負責清償。并分別對公司分立前的債務承擔連帶責任。所有者權益分割按以上項目確定三明

16、電石公司的資產和負債后，參考目前xxx公司賬面資產負債率，按55%的資產負債率水平確定所有者權益，相應調整流動資產中的貨幣資金和流動負債中的內部借款。確定的所有者權益中按2006年1-4月電石生產線產品的損益計入本年利潤，差額列入實收資本。五、人員分流電石生產線模擬運作期間（截止2006年6月）人員結構為：在冊職工1194人，扣除內退128人，在崗1066人。其中在崗人員具體分布為：原料車間258人，電石車間352人，成品車間73人，氣體車間（安達車隊）116人，維修車間123人，機關（含供銷、質計、管理等）136人，晉明氣體公司4人，明溪石灰石礦4人。按照“人跟資產走”和“有利于電石生產線生

17、存和發(fā)展”的原則，以電石廠模擬運作期間實際在崗人員為基礎，三明電石公司定員800人。即：電石生產線離退休人員繼續(xù)由xxx公司管理、支付費用；內退128人交由xxx公司管理、支付費用；實際在崗人員1066人中，三明電石公司承繼800人的勞動關系， 其他266人由xxx公司負責安置分流。分立前xxx公司的用工權利和義務由分立后的xxx公司和三明電石公司承擔。分立后的用人單位可依據其實際情況，與擬聘用的原xxx公司職工，遵循“平等自愿、協(xié)商一致”原則，變更原勞動合同。六、派生分立后三明電石公司的規(guī)范運作分立后，存續(xù)的xxx公司進行章程修訂。派生分立的三明電石公司制定新的公司章程，并按照現代企業(yè)制度要

18、求，規(guī)范法人治理結構運作，具體為：工商登記公司類型：有限責任公司（國有獨資）公司名稱：福建xx集團xxx電石有限公司公司住所：經營范圍：生產經營電石、石灰氮、雙氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、醫(yī)用氧及其他化工產品；經營以上產品生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的三來一補業(yè)務。公司注冊資本：6000萬元出資人：出資方式：實物、土地使用權及貨幣組織結構董事會：公司設董事會，成員5人，其中職工董事1人。董事由福建xx集團公司委派或指定，其中職工董事由職代會選舉產生。董事會設董事長1人（法定代表人），由福建xx集團公司從董事會成員中指定。經理層：公司設總經理1人，副總經理2-3人，由

19、董事會聘任或解聘。監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會，成員5人，其中職工監(jiān)事2人。監(jiān)事由福建xx集團公司委派或指定，其中職工監(jiān)事由職代會選舉產生。監(jiān)事會設主席1人，由福建xx集團公司從監(jiān)事會成員中指定。內部管理上，壓縮原xxx公司三級管理為兩級管理，建立兩級“金字塔型”組織結構，即公司車間兩級管理模式。基本管理制度三明電石公司基本管理制度依托原xxx公司管理制度，并按照現代企業(yè)制度要求，結合自身業(yè)務特點進行修訂。各項管理在xxx公司合成氨生產線重組前或重組后xxx公司續(xù)存，與xxx公司實行相對集中統(tǒng)一管理，一些業(yè)務或管理可以采取委托管理的，實行委托管理。1、人事、勞動用工、分配制度按照國家法律法規(guī)，比照xx

20、x公司，制定獨立的人事、勞動用工、分配制度。三明電石公司實行自主勞動用工管理、人事調配和自主分配。2、財務、會計制度按照會計法和會計制度，參照xxx公司基本制度，制定財務、會計管理制度。三明電石公司實行相對獨立財務、會計管理。3、安全生產、經營管理制度依據安全生產法和清潔生產法，利用現有生產經營管理制度，嚴格抓好安全生產和環(huán)保工作。危險品生產經營依法辦證。生產經營工作獨立開展。4、行政后勤、消防保衛(wèi)管理為充分調動資源，減少開支，三明電石公司行政后勤、消防保衛(wèi)工作委托xxx公司代管。七、xx電石公司成立后的減虧舉措內部減虧舉措通過以下舉措的采取，三明電石公司可實現扭虧、保本、微利。1、加大技改投入降消耗引進行業(yè)先進技術，加大技術、資金和裝備投入。在2005年已完成對1、3號爐大修改造的基礎上，再投資500多萬元，大修改造4號電石爐。將電石工藝電耗控制在3400kwh/噸的水平，同2005年比可降低生產成本1000萬元。2、原料結構調整降成本增加外購石灰量，減少自產石灰。發(fā)揮明溪石灰石礦效益，降低石灰石采購成本。加強碳素料采購管理，建立穩(wěn)定供應渠道，努力降低采購成本。以上同比2005年合計降成本增效500萬元。3、分流冗員降成本同比2005年分流減員325人，預計同比2005年可降低成本約600萬元。4、加強子公司監(jiān)管增效益加強對分