有限責(zé)任公司的設(shè)立條件及申請(qǐng)登記應(yīng)提交的文件

1、有限責(zé)任公司是指依照 公司法的規(guī)定設(shè)立，由符合法定人數(shù)的股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 一、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)具備下列條件： ( 一 ) 股東符合法定人數(shù) ; 公司應(yīng)由二個(gè)以上五十個(gè)以有限責(zé)任公司是指依照 公司法的規(guī)定設(shè)立， 由符合法定人數(shù)的股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。一、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)具備下列條件：( 一) 股東符合法定人數(shù) ; 公司應(yīng)由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資。 ( 國有獨(dú)資公司除外 )( 二) 股東出資達(dá)到法定資本最低限額：1、以生產(chǎn)經(jīng)營

2、為主的公司注冊資本不少于人民幣50萬元2、以商品批發(fā)為主的公司注冊資本不少于人民幣50萬元。3、以商業(yè)零售為主的公司注冊資本不少于人民幣30萬元。4、科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司注冊資本不少于人民幣10 萬元。注：注冊資本應(yīng)由股東一次全部繳足。( 三) 股東共同制定章程 ;( 四) 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);( 五) 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。二、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)提交的文件、證件：( 一) 公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書;( 見表 1,2,3,4)( 二) 全體股東指定代表或共同委托代理人的證明;( 三) 公司章程：1、章程應(yīng)由全體股東或其委托的代表

3、親筆簽字 ( 股東委托代表簽字應(yīng)提交授權(quán)委托書 ); 法人股東要加蓋公章、法定代表人 ( 或被委托人 ) 親筆簽字 ; 出資人為自然人的由其本人 ( 或被委托人 ) 親筆簽字。2、章程內(nèi)容參見有限責(zé)任公司章程參考格式，章程提交一式兩份。( 四) 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明( 報(bào)告 );1、股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本

4、的 20%，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。2、股東以貨幣方式出資， 應(yīng)將其所認(rèn)繳的出資足額存入工商部門指定的“專用帳戶”。 ( 公司成立前，任何單位和個(gè)人不得動(dòng)用“專用帳戶”內(nèi)的資金 ) 提交法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告。3、股東以非貨幣出資，須由具有評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)估的財(cái)產(chǎn)涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)由同級(jí)國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行確認(rèn)，并出具確認(rèn)書 ; 股東以土地使用權(quán)作價(jià)出資的， 須經(jīng)土地管理部門認(rèn)證的地價(jià)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告。4、最大投資股東所占股額不得超過公司注冊資本的80%。( 五) 股東的法人資格證明或者自然人身份證明;( 見表 5)( 六) 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的

5、姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。 ( 見表 7)( 七) 公司法定代表人任職文件和身份證明。( 見表 5)法定代表人應(yīng)如實(shí)填寫履歷表，同時(shí)提交身份證復(fù)印件 ; 如為外埠人員，應(yīng)提交有效期滿一年的暫住證復(fù)印件。( 八) 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;( 九) 公司住所使用證明 ;( 見表 6)( 十) 經(jīng)營范圍中涉及法律、 法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目， 須提交國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。 有限責(zé)任公司章程 ( 參考格式 ) 為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法 ( 以下簡稱公司法 ) 及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 _等 _方( 人) 共同出資，設(shè)立_有限責(zé)

6、任公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： _有限責(zé)任公司 ( 以下簡稱公司 )第二條住 所_第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍： _第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本： _公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并作出決議。 公司減少注冊資本， 還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章股東的姓名 ( 或者名稱 ) 、出資方式、出資額第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條

7、股東享有如下權(quán)利：( 一) 參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);( 二) 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;( 三) 選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;( 四) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;( 五) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;( 六) 優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本 ;( 七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);( 八) 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;( 九) 其他權(quán)利。第八條 股東履行以下義務(wù)：( 一) 遵守公司章程 ;( 二) 按期繳納所認(rèn)繳的出資 ;( 三) 以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;( 四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得

8、抽回投資;( 五) 其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 ( 注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。 )第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 ; 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的機(jī)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：( 一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;( 二) 選舉和更換董事

9、，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);( 三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);( 四) 審議批準(zhǔn)董事會(huì) ( 或執(zhí)行董事 ) 的報(bào)告 ;( 五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì) ( 或者監(jiān)事 ) 的報(bào)告 ;( 六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;( 七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;( 八) 對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議;( 九) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;( 十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;( 十一 ) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;( 十二 ) 修改公司章程第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)

10、會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 十五日以前通知全體股東。 定期會(huì)議應(yīng)每 _(年或月 ) 召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 或者臨事提議方可召開。 股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。( 注：不設(shè)立董事會(huì)的股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。)第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表_分之_以上表決權(quán)的股東表決通過， 但股東會(huì)對(duì)公司增

11、加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 _人，由股東會(huì)選舉。董事期_年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 _人。( 注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。 )董事會(huì)行使下列職權(quán)：( 一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;( 二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ;( 三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資

12、方案;( 四) 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;( 五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;( 六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;( 七) 擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;( 八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;( 九) 制訂發(fā)行公司債券的方案;( 十) 聘任或者解聘公司經(jīng)理 ( 總經(jīng)理，以下簡稱為經(jīng)理 ) ，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ;( 十一 ) 制定公司的基本管理制度。( 注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)第十九條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， ?由董事長指定副董事長或

13、者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由_分之 _以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘， 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， ?行使下列職權(quán)：( 一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;( 二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;( 三) 擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案;( 四) 擬打公司的基本管理制度;( 五) 制定公司的具體規(guī)章 ;( 六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;( 七) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事

14、會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;( 八) 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。( 注：無董事會(huì)的，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé))第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 _人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_：_。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。 ( 注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。 )第二十三條監(jiān)事會(huì) ( 或監(jiān)事 ) 行使下列職權(quán) ;( 一) 檢查公司財(cái)務(wù) ;( 二) 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)

15、督 ;( 三) 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;( 四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì) ; 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司法定代表人，任期 _三_年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：( 一) 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;( 二) 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;( 三) 代表公司簽署有關(guān)文件 ;( 四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事

16、會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;( 五) 其他職權(quán)。( 注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。 )第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年 _月_日前送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業(yè)期限 _年，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

17、 答發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：( 一) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;( 二) 股東會(huì)決議解散 ;( 三) 因公司合并或者是分立需要解散的;( 四) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;( 五) 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);( 六) 宣告破產(chǎn)。第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、 法規(guī)相

18、抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。 ( 注：無董事會(huì)的， 解釋權(quán)屬股東會(huì)。 )第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十七條本章程一式 _分，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章：年月 日公司注銷登記要點(diǎn)提示一、有下列情形之一的， 公司清算組應(yīng)在公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向公司原登記注冊機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：( 一) 公司被宣告破產(chǎn) ;( 二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(

19、三) 股東會(huì)決議解散 ;( 四) 公司因合并或者分立需要解散;( 五) 公司被依法責(zé)令關(guān)閉。二、申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：( 一) 公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書;( 二) 法院裁定破產(chǎn)、公司股東會(huì)決議 ( 國有獨(dú)資公司為國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門的決定 ) 或行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的有關(guān)文件 ;( 三) 經(jīng)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告;( 四) 營業(yè)執(zhí)照正、副本 ;( 五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件;( 六) 公司清算組在報(bào)紙上登出三次公告的報(bào)樣( 原件 );( 七) 由稅務(wù)部門出具的完稅證明。公司變更登記要點(diǎn)提示公司登記注冊事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)向原登記注冊

20、機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。一、申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交下列文件、證件：( 一) 公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書;( 二) 股東會(huì)或董事會(huì)的決議 ;( 三) 有關(guān)的文件、證件。 公司變更登記注冊事項(xiàng)涉及修改公司章程時(shí)，應(yīng)提交新的公司章程或公司章程修正案。二、公司變更名稱，應(yīng)當(dāng)自變更決議做出之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。三、公司變更住所，應(yīng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記 , 并提交新住所使用證明。公司變更住所跨登記注冊機(jī)關(guān)管轄地域的， 應(yīng)在遷入新住所之前向遷入地登記注冊機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記， 經(jīng)同意后，由原公司機(jī)關(guān)向遷入地公司登記機(jī)關(guān)移交公司登記檔案，由遷入地公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。四、公司變更法定代表人， 應(yīng)自變更決議做出之日起三十日內(nèi)、 國有獨(dú)資公司應(yīng)在國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門任免之日起的三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)提交有關(guān)任免文件和新任法定代表人的身份證明。五、公司變更注冊資本， 應(yīng)提交具有企業(yè)法人資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明及公司股東投資情況的審計(jì)報(bào)告。 國有獨(dú)資公司增減注冊資本時(shí)， 應(yīng)還提交國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門的決定。 公司增加注冊資本時(shí)， 應(yīng)在股款繳足后三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。股份有限公司增加注冊資本時(shí)，應(yīng)提交國務(wù) 授權(quán)部門或省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件 ; 股份有限公司以向社會(huì)公開募集方式增加注冊資本時(shí)，應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的