各類債券發(fā)行條件完整匯總

1、各類債券發(fā)行條件完整匯總（2015年11月更新）2015-11-05 ?孫海波？?金融監(jiān)管收藏，稍后閱讀中國債券市場因為監(jiān)管各異，交易場所相對分割，形成了交易所和銀行間幾大類不同債券 品種，各自的發(fā)行審核規(guī)則頻繁變動，窗口指導原則也時有調整，筆者對銀行間和交易所 10幾種債券做了一個完整總結供收藏！鑒于近期微信圈流程一篇相同主題文章廣泛流程，然后部分內容不夠更新和完整，監(jiān)管君 重新整理在此分享。部分內容因篇幅限制只能省略。同時監(jiān)管君整理的報告?zhèn)袌霰O(jiān)管政策研究報告（上下冊）（點擊超級鏈接參見報告詳情）開始接受預定。第一篇：銀行間市場各類債券發(fā)行條件目錄地方政府債企業(yè)債券金融債券非金融企業(yè)債務

2、融資工具信貸資產(chǎn)支持證券一、地方政府債券（一）一般責任債券1、法規(guī)依據(jù)：中華人民共和國預算法（中華人民共和國主席令第十二號）關于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)201443 號）關于印發(fā)地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法的通知（財庫 201564號）關于做好2015年地方政府一般債券發(fā)行工作的通知（財庫201568號）2、監(jiān)管機構：財政部3、發(fā)行主體：地方政府4、審批方式：一般債券由各地按照市場化原則自發(fā)自還，遵循公開、公平、公正的原則，發(fā)行和償 還主體為地方政府。根據(jù)中華人民共和國預算法（中華人民共和國主席令第十二號）的規(guī)定，舉借債務的 規(guī)模，由國務院報全國人民代表大會或者全國人民代表大會常

3、務委員會批準。省、自治區(qū)、直轄市依照國務院下達的限額舉借的債務，列入本級預算調整方案，報本級人民代表大會 常務委員會批準。5、發(fā)行條件：一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據(jù)資金需求和債券市場狀況 等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當年發(fā)行規(guī)模的30%6、發(fā)行流程：各地組建一般債券承銷團，承銷團成員應當是在中國境內依法成立的金融機構，具有 債券承銷業(yè)務資格，資本充足率、償付能力或者凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準。一般債券發(fā)行利率采用承銷、招標等方式確定。（二）專項債券因篇幅限制部分內容略，具體參見報告你想要的銀行間債券市場監(jiān)管政策都在這里， 預定聯(lián)系微信6

4、03366021、企業(yè)債券（銀行間為主，因此歸類為銀行間）1法規(guī)依據(jù):關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知（發(fā)改財金20041134號）關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知（發(fā)改財金20087號）關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知（發(fā)改辦財金2013957號）2、監(jiān)管機構：國家發(fā)展和改革委員會3、審批機構：國家發(fā)展和改革委員會（包括省級發(fā)改委預審）4、審批方式：企業(yè)提出申請，發(fā)改委審批關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知（發(fā)改辦財金20123451號）規(guī)定將企業(yè)債券分為：加快和簡化審核類，包括項目屬于當前國家重點支持范圍的發(fā)債申請和信用等級較高， 償債措施較

5、為完善及列入信用建設試點的發(fā)債申請；從嚴審核類，包括募集資金用于產(chǎn)能過剩、高污染、高耗能等國家產(chǎn)業(yè)政策限制領域 的發(fā)債申請和企業(yè)信用等級較低，負債率高，債券余額較大或運作不規(guī)范、資產(chǎn)不實、償 債措施較弱的發(fā)債申請；適當控制規(guī)模和節(jié)奏類，包括以上兩類除外的所有債券5、發(fā)行主體：境內具有法人資格的企業(yè)6、發(fā)行條件：國家發(fā)改委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項通知（發(fā)改財金2 0087號）規(guī)定：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人 民幣6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%最近三年平均可分配利潤足以 支付公司債券一年的利息；

6、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資 產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%用于收購產(chǎn)權（股權）的，比照該比例執(zhí)行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應 提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債券未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近3年沒有重大違法違規(guī)行為。7、發(fā)行流程申報央企的申請材料直接申報；國務院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門 轉報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃

7、單列市發(fā)展改革部門轉報。申報流程根據(jù)關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行工作的通知（發(fā)改辦財金20131890號）的規(guī)定，省級發(fā)展改革部門負責預審，于15個工作日內完成。國家發(fā)改委收到省級發(fā)展改革部 門預審后轉報的材料和預審意見，對材料進行初步審核。發(fā)改委在審核發(fā)債申請有關文件 過程中發(fā)現(xiàn)需要補充有關文件材料的，一次性書面通知省級發(fā)展改革部門，省級發(fā)展改革 部門應于5個工作日內提供，超過5個工作日不能提供的，按退回處理。根據(jù)10月發(fā)布的最新的關于進一步推進企業(yè)債券市場化方向改革有關工作的意見， 申報程序改為“地方企業(yè)直接向省級發(fā)展改革部門提交企業(yè)債券申報材料，抄送地市級、 縣級發(fā)展改革部門；省級發(fā)展改革

8、部門應于 5個工作日內向國家發(fā)改委轉報。”申報材料根據(jù)關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知（發(fā)改財金2 0087號）規(guī)定，申報需要提交的材料包括：（一）國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門 轉報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件；（二）發(fā)行人關于本次債券發(fā)行的申請報告；（三）主承 銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內審表）；（四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風險說明、償債能力分析等；（五）發(fā)債資金投向的有關原始合法文件；（六）發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；（七）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）；（八

9、）企業(yè)（公司）債券募集說明書；（九）企業(yè)（公司）債券募集說明書摘要；（十）承銷協(xié)議；（十一）承銷團 協(xié)議；（十二）第三方擔保函（如有）；（十三）資產(chǎn)抵押有關文件（如有）；（十四）信用 評級報告；（十五）法律意見書；（十六）發(fā)行人企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件； （十七）中介機構從業(yè)資格證書復印件；（十八）本次債券發(fā)行有關機構聯(lián)系方式；（十九） 其他文件。而根據(jù)最新的關于進一步推進企業(yè)債券市場化方向改革有關工作的意見，簡化諸 多申請材料，諸如省級發(fā)展改革部門預審意見（包括土地勘察報告、當?shù)匾寻l(fā)行企業(yè)債、 中期票據(jù)占GDP比例報告等）、募集說明書摘要、地方政府關于同意企業(yè)發(fā)債文件、主承 銷商自查報

10、告、承銷團協(xié)議、定價報告等。只要求發(fā)行人對土地使用權、采礦權、收費權 等于與債券償債直接有關的證明材料進行公示，納入借用記錄事項，并由征信機構出具信 用報告。審核國家發(fā)改委對申請材料進行審核。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對申請材料進行補充、 修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。發(fā)改委自受理申請之日起3個月內（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補充和修改申報 材料的時間除外）做出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。根據(jù)關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行工作的通知（發(fā)改辦財金20131890號）規(guī)定，從接收到審核后上報委

11、領導的時間控制在 30個工作日以內，有特定原因最長不超過 60個 工作日；最新的關于進一步推進企業(yè)債券市場化方向改革有關工作的意見新增了兩條 豁免條款：1、符合條件的企業(yè)債券可豁免委內復審環(huán)節(jié)；2、符合條件的企業(yè)債券可直接向發(fā)改委申報發(fā)行債券（須同時抄送省級發(fā)展改革部門，由其并行出具轉報文件），第三 方技術評估時間進一步縮減至10個工作日。大幅度簡化了審核流程。（3）資金使用規(guī)定關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知（發(fā)改財金2008 7號）規(guī)定，企業(yè)發(fā)債用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%關于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重點項目建設促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知（發(fā)改辦財

12、金20151327號）規(guī)定，中小企業(yè)集合債中單個企業(yè)發(fā)行規(guī)模小于 1億元的，可全額補充企業(yè)營運資金， 但須由所在地市政府承諾其經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；對發(fā)改辦財金20151327號文件的補充說明（發(fā)改電2015353號）規(guī)定，主體信用等級不低于 AA且債項級別不低于AA +的債券，允許企業(yè)使用不超過40%勺募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。最新的法規(guī)明確，支持企業(yè)利用不超過發(fā)債規(guī)模40%勺債券資金補充營運資金、支持債 券資金用于項目前期建設、允許債券資金用于保本投資、補充營運資金或符合國家產(chǎn)業(yè)政 策的其他用途，從而增強了債券資金的使用靈活度。（4）數(shù)量指標限制對發(fā)改辦財金20151327號

13、文件的補充說明（發(fā)改電2015353號）規(guī)定，主體 信用等級為AA的發(fā)債主體，以自身合法擁有的資產(chǎn)進行抵質押或由擔保公司提供第三方擔 保的債券，或項目自身收益確定且回報期較短的債券，亦不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制。最新的法規(guī)明確放寬信用優(yōu)良企業(yè)發(fā)債指標限制。債項級別在AA釵上的發(fā)債主體（含 縣城企業(yè)）、不受發(fā)債企業(yè)數(shù)量指標的限制。此處略去了擔保要求，對發(fā)債主體信用評級 沒有要求，而只強調債項評級在 AA釵上。三、金融債券（一）金融債券1、法律法規(guī)依據(jù)：全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法（中國人民銀行令2005第1號）全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程（中國人民銀行公告2009第6號）

14、2、監(jiān)管機構：中國人民銀行3、發(fā)行主體：金融機構4、發(fā)行條件：全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法(中國人民銀行令2005第1號)規(guī)定：(1) 政策性銀行發(fā)行金融債券，應按年向中國人民銀行報送金融債券發(fā)行申請，經(jīng)中國 人民銀行核準后方可發(fā)行。政策性銀行金融債券發(fā)行申請應包括發(fā)行數(shù)量、期限安排、發(fā) 行方式等內容，如需調整，應及時報中國人民銀行核準。(2) 商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制；核心資本充足 率不低于4%最近三年連續(xù)盈利；貸款損失準備計提充足；風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的 有關規(guī)定；最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；中國人民銀行要求的其他條件。(3) 企業(yè)集團財

15、務公司發(fā)行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制；資本 充足率不低于10%風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的有關規(guī)定；最近三年沒有重大違法、違 規(guī)行為；中國人民銀行要求的其他條件。5、發(fā)行流程：金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行。金融債券的發(fā)行可以采取一次足額發(fā)行或限額內分期發(fā)行的方式。發(fā)行金融債券時，發(fā)行人應組建承銷團，承銷人可在發(fā)行期內向其他投資者分銷其所承銷的金融債券。發(fā)行 金融債券的承銷可采用協(xié)議承銷、招標承銷等方式。發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債 券發(fā)行之日起60個工作日內開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內完成發(fā)行。發(fā)行結束后10個工作日內，發(fā)行人應向中國人民銀行書面報

16、告金融債券發(fā)行情況。(二)次級債券1、法律法規(guī)依據(jù)：關于印發(fā)商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法的公告(中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告2004年第4號)保險公司發(fā)行資本補充債券有關事宜（中國人民銀行、中國保險監(jiān)督管理委員會公告2 015第3號）2、監(jiān)管機構：中國人民銀行、銀監(jiān)會和保監(jiān)會3、發(fā)行主體：商業(yè)銀行、保險公司4、發(fā)行條件：關于印發(fā)商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法的公告（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān) 督管理委員會公告2004年第4號）規(guī)定，次級債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私 募發(fā)行。商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券應具備以下條件：實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差 小；核心資本充足率不低于

17、5%貸款損失準備計提充足；具有良好的公司治理結構與機制； 最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級債券或募集次級定期債務應符合以下條件：實行貸款五 級分類，貸款五級分類偏差??；核心資本充足率不低于4%貸款損失準備計提充足；具有良好的公司治理結構與機制；最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。保險公司發(fā)行資本補充債券有關事宜（中國人民銀行、中國保險監(jiān)督管理委員會公告2 015第3號）規(guī)定：保險公司申請公開發(fā)行資本補充債券， 應當符合下列條件：具有良好的公司治理機制； 連續(xù)經(jīng)營超過三年；上年末經(jīng)審計和最近一季度財務報告中凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元;償付能力充足率不低于100%最近三年沒有

18、重大違法、違規(guī)行為；中國人民銀行和中國保 監(jiān)會要求的其他條件。5、發(fā)行流程：商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應由國家授權投資機構出具核準證明；或提交發(fā)行次級債券的 股東大會決議。同時，應分別向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國人民銀行提交申請并報 送有關文件。發(fā)行次級債券時，發(fā)行人應組成承銷團，承銷團在發(fā)行期內向其他投資者分銷次級債 券。次級債券的承銷可采用包銷、代銷和招標承銷等方式。保險公司發(fā)行資本補充債券，應當首先向中國保監(jiān)會提出申請，在取得中國保監(jiān)會同 意后，向中國人民銀行報送向保監(jiān)會提出申請時提交的材料，并取得中國人民銀行的同意。四、非金融企業(yè)債務融資工具1法規(guī)依據(jù)：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工

19、具管理辦法（中國人民銀行令2008第1號）銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告2009第2號）關于進一步完善債務融資工具注冊發(fā)行有關工作的通知銀行間債券市場券金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程2、監(jiān)管機構：中國人民銀行3、審批機構：中國銀行間交易商協(xié)會4、發(fā)行主體：具有法人資格的非金融企業(yè)5、發(fā)行條件：超短期融資券根據(jù)關于進一步完善債務融資工具注冊發(fā)行有關工作的通知規(guī)定，SCP發(fā)行主體需滿足標準如下：第一，發(fā)行 SCP的主體需提供付費模式不同的雙評級，任一評級機構出具 AA級主體評級，發(fā)行人即可注冊發(fā)行 SCP第二，發(fā)行人近三年內需公開發(fā)行債務融

20、資工 具累計達3次或公開發(fā)行債務融資工具累計達 50億元；第三，發(fā)行人需根據(jù)自身經(jīng)營規(guī)模 和周期特點，合理測算短期資金缺口，確定募集資金規(guī)模，合理匹配用款期限，滿足“實 需原則”，不得“發(fā)短用長”；第四，公司治理完善，業(yè)務運營合規(guī)，信息披露規(guī)范，不 存在重大違法、違規(guī)行為；第五，市場認可度高，發(fā)行債券具有較好的二級市場流動。根據(jù)最新的交易商協(xié)會關于放松債務融資工具發(fā)行的規(guī)定，SCP將全面放開，取消原有的關于AA評級、三年累計發(fā)行次數(shù)及金額等條件的門檻設置， 強調發(fā)行人自身的資金管理 能力和主承銷商流動性管理能力，全面放開后預計大批有流動資金需求的企業(yè)將注冊 SCP 未來有可能進一步替代CP產(chǎn)品

21、。超短融不受債券余額不超過凈資產(chǎn) 40%艮制。期限在270天以內。短期融資券銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告2009第14號）規(guī)定，企業(yè)發(fā)行短期融資券應遵守國家相關法律法規(guī)，短期融資券待償還余 額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%期限不超過1年。中期票據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務指引中國銀行間市場交易商協(xié)會公告2009第14號）規(guī)定，企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應遵守國家相關法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超 過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%中小企業(yè)集合票據(jù)銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務指引（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告2009第15號）規(guī)定，任一企業(yè)集合票據(jù)待償還

22、余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的 40%任一 企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過 2億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊金額不超過10億元人民 幣。項目收益票據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)項目收益票據(jù)業(yè)務指引（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告 2014第10號）規(guī)定的包括但不限于市政、交通、公用事業(yè)、教育、醫(yī)療等與城鎮(zhèn)化建設 相關的、能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流的項目。PPNPPN（Private Placement Note ）:非公開定向債務融資工具。根據(jù) 2011年4月中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行 規(guī)則（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告2011第6號）第十九條規(guī)定，“企

23、業(yè)向定向投 資人發(fā)行定向工具前，應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成定向發(fā)行協(xié)議”。最新的交易商協(xié)會改革舉措包括 PPN投資人建立N+X制度，選定經(jīng)過市場考量的活躍 投資人（初定120家），未來企業(yè)可以直接選擇120家（N）,再選擇不超過79家（X）組 成總計不超200家的投資人，120家不再需要單簽協(xié)議大幅加快前期組團效率。此次取消120家直接選擇投資人協(xié)議簽署將大幅度加速組團效率，提高一級市場發(fā)行 效率。同時N+X二級流通也大幅度提高其流動性。6、發(fā)行流程：債務融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā) 行注冊。企業(yè)發(fā)行債務融資工具應由金融機構承銷。企業(yè)可自主

24、選擇主承銷商。需要組織承銷 團的，由主承銷商組織承銷團。企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達注冊辦公室。7、自動儲架發(fā)行：1）、最新的銀行間債券市場券金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程交易 商協(xié)會按照“主體分層”的理念推出 DFI自動儲架發(fā)行，即參考行業(yè)、發(fā)債次數(shù)、規(guī)模、 資產(chǎn)、收入、負債率、總資產(chǎn)報酬率等指標，把企業(yè)分為一類和二類企業(yè)，滿足一類標準 的100家左右企業(yè)可以注冊DFI發(fā)行資質：第一類企業(yè)注冊一個DFI資質等于注冊了短券、超短、中票、永續(xù)中票、并購中票5 個產(chǎn)品；但資產(chǎn)支持票據(jù)和項目收益票據(jù)除外之前的注冊規(guī)則主要遵從銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則（交易商協(xié)會公告

25、2009第2號），雖然文件中并沒有明確，但實際注冊的時候是否需要 注明所發(fā)行的具體品種（如中票、短融、超短融等），這就導致注冊的不同融資品種后續(xù) 發(fā)行時候無法通用。此次改革一類企業(yè)不同的品種注冊額度共享，也即可以通用。2）、自主發(fā)行根據(jù)2009年3月中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的銀行間債券市場非金融企業(yè)債務 融資工具發(fā)行注冊規(guī)則（中國銀行間市場交易商協(xié)會公告2009第2號），交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，注冊有效期為 2年，在有效期內可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務融資工具。 企業(yè)應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應提前2個工作日向交易商協(xié)會備案?，F(xiàn)在交易商協(xié)會最新的作詞，第一類企業(yè)

26、在注冊有效期兩年內隨時自主選擇發(fā)行，除永續(xù)和并購票據(jù)需要備案以外，其他產(chǎn)品發(fā)行前不需向協(xié)會備案；2年內后續(xù)發(fā)行取消備案！因篇幅限制，部分內容略，具體參見 債券市場監(jiān)管政策研究報告（上下冊），預 定聯(lián)系微信603366021五、信貸資產(chǎn)支持證券1、法規(guī)依據(jù)：信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告 2005年第 7號）金融機構信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令 2005年第3號）關于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知（銀監(jiān)辦便函20141092號）關于信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理有關事宜的公告（中國人民銀行公告2015第7號）2、監(jiān)管機構：中國人民

27、銀行、銀監(jiān)會3、發(fā)行主體：銀行、金融租賃、汽車金融金融機構信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令 2005年第3號） 規(guī)定：（1）銀行業(yè)金融機構作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構，通過設立特定目的信托轉讓信貸資產(chǎn)，應當具備以下條件，具有良好的社會信譽和經(jīng)營業(yè)績，最近3年內沒有重大違法、違規(guī)行為；具有良好的公司治理、風險管理體系和內部控制；對開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務具 有合理的目標定位和明確的戰(zhàn)略規(guī)劃，并且符合其總體經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；具有適當?shù)?特定目的信托受托機構選任標準和程序； 具有開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務所需要的專業(yè)人員、 業(yè)務處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)以及風險管理和內部控

28、制制度；最近3年內沒有從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的不良記錄；銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。需要注意銀行業(yè)金融機構不僅僅包含銀行，還包括銀監(jiān)會監(jiān)管的其他銀行業(yè)金融機構， 如財務公司，金融租賃，汽車金融；但不包括小貸公司和商務部審批的融資租賃公司。小貸公司，和融資租賃資產(chǎn)證券化都劃歸企業(yè)資產(chǎn)證券，通過證券公司作為管理人， 在交易所發(fā)行或私募發(fā)行。（2）信托投資公司擔任特定目的信托受托機構，應當具備以下條件：根據(jù)國家有關規(guī)定 完成重新登記3年以上；注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年年末的凈資產(chǎn)不低 于5億元人民幣；自營業(yè)務資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合有關監(jiān)管要求；等銀監(jiān)會規(guī)定的 其他審慎性條件。4、發(fā)

29、行條件金融機構信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法：第七條銀行業(yè)金融機構作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構，通過設立特定目的信托轉讓信 貸資產(chǎn),應當具備以下條件：（一）具有良好的社會信譽和經(jīng)營業(yè)績，最近三年內沒有重大違法、違規(guī)行為；（二） 具有良好的公司治理、風險管理體系和內部控制；（三） 對開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務具有合理的目標定位和明確的戰(zhàn)略規(guī)劃，并且符合其 總體經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；（四）具有適當?shù)奶囟康男磐惺芡袡C構選任標準和程序 ；（五） 具有開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務所需要的專業(yè)人員、業(yè)務處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)、 管理信息系統(tǒng)以及風險管理和內部控制制度；（六）最近三年內沒有從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務的不良記錄

30、；（七）銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。該項資格審查也只是首次打包發(fā)行信貸資產(chǎn)支持證券的時候才需要進行上述資格審查， 并提交相應材料。5、申請材料：第十三條 銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構以 資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構發(fā)行受益證券，應當由符合本辦法第七條規(guī)定條件的銀行 業(yè)金融機構與獲得特定目的信托受托機構資格的金融機構向銀監(jiān)會聯(lián)合提出申請，并且報送下列文件和資料（一式三份）：（一）由發(fā)起機構和受托機構聯(lián)合簽署的申請報告；（二）可行性研究報告；（三）信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務計劃書；（四） 信托合同、貸款服務合同、資金保管合同及其他相關法律文件草案；（五）執(zhí)業(yè)律師出具的法

31、律意見書草案、注冊會計師出具的會計意見書草案、資信評級機構 出具的信用評級報告草案及有關持續(xù)跟蹤評級安排的說明 ； （六）發(fā)起機構對特定目的信托受托機構的選任標準及程序（七）發(fā)起機構信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)務流程、會計核算制度、風險管理和內部控制制度（八） 發(fā)起機構信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務主管人員和主要業(yè)務人員的名單和履歷；（九）受托機構對貸款服務機構、資金保管機構、信貸資產(chǎn)證券化交易中其他有關機構的選 任標準及程序；（十）受托機構在信托財產(chǎn)收益支付的間隔期內，對信托財產(chǎn)收益進行投資管理的原則及方 式說明；（十一）銀監(jiān)會要求提交的其他文件和資料。具體參見報告?zhèn)袌霰O(jiān)管政策研究報告（上下冊），預定聯(lián)系微信

32、603366021&基礎資產(chǎn)和備案制改革：2014年11月底關于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知修訂，首次發(fā)起信貸 資產(chǎn)證券化才須向創(chuàng)新部申請上述資質，對于已經(jīng)發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券的金融機構則 豁免資格審查。而改為備案制。銀行業(yè)金融機構發(fā)行證券化產(chǎn)品前需進行備案登記，信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的備案申請 由創(chuàng)新部統(tǒng)一受理、核實、登記；轉送各機構監(jiān)管部實施備案統(tǒng)計；備案后由創(chuàng)新部統(tǒng)一 出口。銀行業(yè)金融機構在完成備案登記后可開展資產(chǎn)支付證券的發(fā)行工作。已備案產(chǎn)品需 在三個月內完成發(fā)行，三個月內未完成發(fā)行的須重新備案。在備案過程中，各機構監(jiān)管部應對發(fā)起機構合規(guī)性進行考察，不再打開產(chǎn)品“資產(chǎn)包” 對基礎

33、資產(chǎn)等具體發(fā)行方案進行審查。不在開包審查，這意味著資產(chǎn)支持證券化的相關產(chǎn)業(yè)政策也基本打破，比如房地產(chǎn)兩 高一剩企業(yè)的信貸資產(chǎn)在此之前無法作為基礎資產(chǎn)。盡管創(chuàng)新部在具體執(zhí)行過程中對基礎 資產(chǎn)仍然有部分偏好，比如消費信貸。7、發(fā)行市場管理辦法雖未禁止信貸資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品在其他市場發(fā)行，但由于辦法中僅詳細 規(guī)定了其在銀行間市場發(fā)行的相關要求，且產(chǎn)品仍處試點期，所以后來的產(chǎn)品幾乎都在銀 行間市場發(fā)行，僅“14平安”在交易所市場發(fā)行，但后來的產(chǎn)品包括“ 15平安”在內卻并 未效仿這種模式，仍均在銀行間市場發(fā)行。盡管央行在關于信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理有關事宜的公告（中國人民銀行公告2015第7號）中允許跨

34、市場發(fā)行，不過從目前 2各市場的監(jiān)管分割現(xiàn)實來看，信貸資產(chǎn)支持證 券在交易所市場發(fā)行仍然比較困難。自去年平安事件之后筆者也未見到其他案例。第二篇交易所債券市場的相關券種及其發(fā)行審核要件總結目錄1、公開發(fā)行公司債（“大公募”、“小公募”）2、非公開發(fā)行公司債PPN（包括之前的中小企業(yè)私募債、證券公司短期公司債、并購3、3、重組私募債、私募次級債、私募可交換債）4、可轉換公司債（含可分離可轉債）5、可交換公司債6、期貨公司次級債7、證券公司次級債8商業(yè)銀行減記債9、企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務一、公開發(fā)行公司債（“大公募”、“小公募”）在2015年公司債新規(guī)出臺后發(fā)行的公司債中，地產(chǎn)公司和類平臺企業(yè)成為主要

35、發(fā)行主 體，其中地產(chǎn)公司約占公司債發(fā)行總額的一半，新規(guī)前僅允許上市地產(chǎn)公司發(fā)債，新規(guī)后 拓寬至非上市公司，此外類平臺企業(yè)（變相的城投公司）約占 20%（一）、法規(guī)依據(jù)證監(jiān)會：公司債券發(fā)行與交易管理辦法（證監(jiān)會令第 113號，2015-1-15 ）、公 開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 24號一一公開發(fā)行公司債券申請文件、公 開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 23號一一公開發(fā)行公司債券募集說明書（2 015年修訂）滬深交易所：深交所公司債券上市規(guī)則，系為適應證監(jiān)會公司債券發(fā)行與交易 管理辦法的要求，按照公開發(fā)行和非公開發(fā)行的制度特征， 在原有公司債券上市規(guī)則、中小企業(yè)私募債券業(yè)務

36、試點辦法等規(guī)則基礎上形成的配套規(guī)則。在公開發(fā)行品種上， 為公開發(fā)行的“大公募”、“小公募”設計了分類管理制度。簡化了上市審核程序。（二）、發(fā)行主體范圍及條件：1、發(fā)行主體范圍：2015年1月新規(guī)出臺前，發(fā)行主體包括四類：1.境內證券交易所上市公司；2.發(fā)行境外上市外資股的境內股份公司；3.證券公司；4.擬上市公司。新規(guī)出臺 后，將前述主體擴大至所有公司制法人（地方融資平臺除外）。但是，依照國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)201443號）交易所市場公司債發(fā)債主體排除地 方政府融資平臺公司。2、大公募和小公募的發(fā)行條件：新規(guī)試行后，發(fā)行門檻大幅降低，交易所公司債分為 面向公眾投資者公開

37、發(fā)行的“大公募”、面向合格投資者公開發(fā)行的“小公募”、面向特 定投資者非公開發(fā)行的私募公司債 PPN種。私募債在本文后續(xù)詳述。大公募發(fā)行人需具備以下條件（如未達到下述條件的僅能進行小公募）：（1）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；（2） 發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;（3）債券信用評級達到AAA級；3、發(fā)行主體財務指標要求：發(fā)大小公募的公司，其累計發(fā)行債券余額不得超過其凈資 產(chǎn)40%4、財務報告要求：發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告或會 計報表（截至此次申請時，最近三年內發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，同時應提供重組前一

38、年的備考財務報告及審計或審閱報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告或 審計報告）（三）、交易場所：滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（四）、發(fā)行審核流程：公司債券發(fā)行與交易管理辦法取消了保薦制和發(fā)審委制度，取消事前向證監(jiān)會報 送發(fā)行方案和承銷協(xié)議，取消后，申請文件報送主體由保薦機構改為發(fā)行人和主承；申請 文件目錄中的發(fā)行保薦書改為主承出具的核查意見。證監(jiān)會審核期限為自受理之日起三個月內做出是否核準發(fā)行的決定。面向公眾投資者公開發(fā)行公司債（大公募）的審核流程：由證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部對 是否受理進行審核并決定，證監(jiān)會對是否核準公司債發(fā)行做出決定。面向合格投資者公開發(fā)行公司債（小公募）的

39、審核流程：相較于面向公眾投資者的審 核流程更為簡化。發(fā)行人需先向滬、深交易所提交公開發(fā)行并上市申請材料，由交易所對 是否符合上市條件進行預審，預審通過后，發(fā)行人向證監(jiān)會報送行政許可申請材料，證監(jiān) 會將以交易所預審意見為基礎簡化審核流程。如果交易所出具預審意見后，發(fā)行人發(fā)生重 大事項變更的，亦應及時先向交易所報告。證監(jiān)會為方便發(fā)行人，相關行政許可申請受理 及批文均放在交易所現(xiàn)場辦理。（五）、中介機構：1. 會計師、律師2. 資信評級機構：公募有強制要求；私募對是否評級不做強制規(guī)定3增信機構4.受托管理人：強制聘請，但私募債的受托管理人職責可自行約定。此外，規(guī)定受托 管理人必須是證券業(yè)協(xié)會會員。二

40、、非公開發(fā)行公司債（包括之前的中小企業(yè)私募債、證券公司短期公司債、并購重組私募債、次級債、私 募可交換債）（一）、法規(guī)依據(jù)證監(jiān)會：公司債券發(fā)行與交易管理辦法（證監(jiān)會令第113號，2015-1-15）證券業(yè)協(xié)會：非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法（2015-4-23 ）、非公開發(fā)行公 司債券項目承銷及負面清單指引（2015-4-23 ）、公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則、交易所：上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法（上證發(fā) 20155 0號，2015-5-29 ）、深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法（2015-5-29）中證機構報價系統(tǒng)股份公司（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）：是繼公

41、司債改革后私募債主 要發(fā)行、轉讓場所。主要規(guī)則有：報價系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券業(yè)務指引（中證報價 發(fā)201518號，2015年8月7日）、關于發(fā)布 機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)非公開 發(fā)行公司債券募集說明書編制指引（試行）等三個文件的通知（2015-8-25 ）、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)發(fā)行與轉讓規(guī)則（試行）（2015-8-12 ）、報價系統(tǒng)非公開 發(fā)行公司債券質押式回購交易業(yè)務指引（2015-8-12 ）、機構間報價與服務系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券質押式協(xié)議回購交易業(yè)務指引中證登：中國證券登記結算有限責任公司非公開發(fā)行公司債券登記結算業(yè)務實施細則（2015-7-23 ）（二）、發(fā)行主體范圍及條

42、件：證券業(yè)協(xié)會實行負面清單制，承銷機構項目承接不得涉及負面清單的范圍。負面清單 具體范圍如下：1最近12個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的 發(fā)行人。2、對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài) 的發(fā)行人。3、最近12個月內因違反公司債券發(fā)行與交易管理辦法被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措 施的發(fā)行人。4、最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā) 行人。5、擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反 相關法律法規(guī)的發(fā)行人。6、存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發(fā)行人。7、地

43、方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務院相關文件規(guī)定， 由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資 項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。8國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房 價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。9、典當行。10、非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔保公司。11、未能滿足以下條件的小貸公司：(1)經(jīng)省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿 2年；(2)省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達到最高等級;（3）主體信用評級達到AA-或以上。發(fā)行私募公司債的，只需滿足上述負面清單要求即可，沒有對財務指標不超過凈

44、資產(chǎn)4 0%紅線的限制。在報價系統(tǒng)發(fā)行的，應提交以下材料：債券申請在報價系統(tǒng)線上發(fā)行的，發(fā)行人或承銷機構應當在報價系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表 并提交以下材料：（一）募集說明書；（二）發(fā)行人申請債券發(fā)行、轉讓的有權決策部門（董事會、股東會或股東大會）決 議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（三）承銷機構（如有）出具的推薦意見；（四）律師事務所出具的關于債券發(fā)行和轉讓的法律意見書；（五）財務報告和審計報告；（六）受托管理協(xié)議；（七）持有人會議規(guī)則；（八）信用評級報告（如有）；（九）擔保合同、擔保函、擔保人最近一年的財務報告（并注明是否經(jīng)審計）及最近 一期的財務報告或會計報表以及增信措施有關文件（如有）；

45、（十）涉及資產(chǎn)抵押、質押的，還需出具抵押、質押確認函、資產(chǎn)評估報告等（如有）。此外，新規(guī)允許具備證券承銷業(yè)務資格的券商、證券金融公司發(fā)行的私募公司債可以 自行銷售（三）、投資主體：僅面向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不超過 200人，轉讓范圍 也限于合格投資者。發(fā)行人的董監(jiān)高及持股比例超過 5%勺股東，可以參與本公司私募債的 認購與轉讓。（四）、交易場所：滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公 司柜臺（五）、發(fā)行審核流程：承銷機構或依照公司債券發(fā)行與交易管理辦法第 33條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人，應 在每次發(fā)行后5個工作日內向證券業(yè)協(xié)會備案，報價系統(tǒng)具體承辦私募債

46、備案工作。協(xié)會 僅對材料是否齊備性復核，在備案材料齊備后 5個工作日內予以備案。報價系統(tǒng)規(guī)則發(fā)布后，不再對證券公司短期公司債、并購重組私募債進行事前備案。六、債券登記托管及資金結算機構：中證登、報價系統(tǒng)（數(shù)據(jù)最后統(tǒng)一到中證登）； 資金支付：中證登、商業(yè)銀行、第三方支付機構。三、可轉換公司債（含可分離可轉債）：對于上市公司發(fā)行附認股權、可轉股條款的公司債，法規(guī)上的要求仍依據(jù)2006年的上 市公司證券發(fā)行管理辦法辦理，不納入 2015年1月新規(guī)范疇。（一）、法規(guī)依據(jù)證監(jiān)會：上市公司證券發(fā)行管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第30號，2006-5-6 ）、創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法、關于廢止

47、 可轉換公司債券管理暫 行辦法 的通知（證監(jiān)發(fā)200642號）交易所：深圳證券交易所可轉換公司債券業(yè)務實施細則（2008-10-31 ）、深圳 證券交易所上市公司可轉換公司債券發(fā)行上市業(yè)務辦理指南、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于在上海證券交易所上市的可轉換公司債券計入回購質押庫的通知（2012-5-14）中證登：中國證券登記結算有限責任公司可轉換公司債券登記結算業(yè)務細則（2004-3-17）財政部：國有金融企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券有關事宜的通知（財金 2013116號）（二）、發(fā)行主體范圍及條件：上市公司：1、最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非 經(jīng)常

48、性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算 依據(jù)；2、 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；3、最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。若發(fā)行人為國有金融企業(yè)，則須為境內外上市公司。分離交易的可轉換公司債券的發(fā)行人條件：1、公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；2、最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；3、 最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息， 符合本辦法第十四條第（一）項規(guī)定的公司除外；4、 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預計所附 認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。（三）、發(fā)行審核流程：證監(jiān)會審批制，發(fā)審委審核。對于中央直接管理的國有金融企業(yè)，完成公司制改革的 須報財政部備案；未完成公司制改革的須報財政部審核。更為詳盡的內容，此處略，詳見債券監(jiān)管政策梳理報告四、可交換公司債:（一）、