房地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)的財(cái)稅分析與審計(jì)服務(wù)

1、房地產(chǎn)工程并購(gòu)的財(cái)稅分析與審計(jì)服務(wù)摘 要：近年來(lái)房地產(chǎn)已成為我國(guó)地方經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn) 業(yè)，房地產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)案例數(shù)量也日益增加，但在并購(gòu)過程 中有些成功的案例，也有失敗的案例，本文力求通過財(cái) 務(wù)、稅收的視角分析房地產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)過程中存在的問題。 給讀者勾畫出房地產(chǎn)工程并購(gòu)過程中，買賣雙方不得不考 慮的相關(guān)因素。關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)；并購(gòu)；財(cái)稅；審計(jì)一、現(xiàn)有房地產(chǎn)工程法人狀況（一）目前我國(guó)房地產(chǎn)工程法人狀況主要為：工程部 形式和工程公司形式。工程部形式：即房地產(chǎn)公司取得土地使用權(quán)后，將土 地使用權(quán)登記在本房地產(chǎn)公司名下，或者成立一個(gè)分公司 登記在分公司名下。以后該工程的所有運(yùn)作均以總公司的 名義進(jìn)行。工程公司形

2、式：即母公司取得土地使用權(quán)后，母公司 新注冊(cè)成立一個(gè)子公司，將取得土地使用權(quán)登記在子公司 名下。以后該工程的所有運(yùn)作均以子公司名義進(jìn)行。（二）各種形式運(yùn)作的利弊分析1、工程部形式優(yōu)勢(shì)：一是合并納稅，尤其是企業(yè)所得 稅往往可以并入總公司，由總公司將各分公司或各工程利 潤(rùn)合并，實(shí)現(xiàn)盈虧互補(bǔ)，減少企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額； 二是可以直接利用總公司的資質(zhì)、銀行信用等資源；三是 工程完成后清算程序相對(duì)簡(jiǎn)單。2、工程部形式缺點(diǎn)：一是運(yùn)行方式單一，引進(jìn)外部資 金往往只能以債權(quán)方式；二是工程風(fēng)險(xiǎn)全部由總公司承 擔(dān)。因工程的開發(fā)、招商、運(yùn)營(yíng)等均要以總公司名義進(jìn) 行，所有合同均需總公司承擔(dān)法律責(zé)任，總公司對(duì)工程風(fēng)

3、險(xiǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。3、工程公司形式的優(yōu)勢(shì)：一是運(yùn)行方式靈活，可以引 進(jìn)債權(quán)投資，也可以股權(quán)投資；二是母公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較 小。因?yàn)楣こ坦緦儆讵?dú)立法人，有獨(dú)立的民事行為能 力。作為股東，母公司僅以出資額為限對(duì)工程風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有 限責(zé)任，所以風(fēng)險(xiǎn)較小。4、工程公司形式的缺點(diǎn)：一是工程公司為獨(dú)立法人， 屬于分別納稅，享受不到合并納稅的好處；二是不能直接 使用總公司的資質(zhì)、銀行信用等；三是工程清算時(shí)要按照 公司法人注銷的程序履行審計(jì)、清算、公告等程序，手續(xù) 復(fù)雜。二、房地產(chǎn)工程并購(gòu)的驅(qū)動(dòng)因素1、國(guó)有房地產(chǎn)公司政策性轉(zhuǎn)讓。自 2000 年以來(lái)，我 國(guó)政府啟動(dòng)了國(guó)有企業(yè) “剝離輔業(yè)、做強(qiáng)主業(yè)”的改革， 很多主

4、業(yè)為非房地產(chǎn)的國(guó)有企業(yè)，如果下屬有房地產(chǎn)企 業(yè)，即面臨著房地產(chǎn)企業(yè)退出的任務(wù)。 2003 年以來(lái)，國(guó)務(wù) 院國(guó)資委確定了 16 家以房地產(chǎn)企業(yè)作為主業(yè)的中央企業(yè)， 三級(jí)房地產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量由 728 家減少到 373 家， 2014 年 4 月又確定了 78 家央企退出房地產(chǎn)行業(yè)?？梢娊谡咝苑?地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓，已成為房地產(chǎn)企業(yè)改革的主力軍。2、投資商盡快回籠資金需要。房地產(chǎn)行業(yè)投資大、政 策風(fēng)險(xiǎn)大、資金回籠周期長(zhǎng)，投資商進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)后可 能面臨著到期貸款違約、宏觀調(diào)控導(dǎo)致滯銷等影響，產(chǎn)生 資金鏈斷裂，使得投資商不得不進(jìn)行工程整體轉(zhuǎn)讓。3、上下游行業(yè)整合的需要。這一類情況常見于房地產(chǎn) 企業(yè)與商業(yè)企

5、業(yè)之間進(jìn)行，商業(yè)企業(yè)需要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，房地 產(chǎn)企業(yè)提供場(chǎng)地，因而由商業(yè)企業(yè)出資購(gòu)買房地產(chǎn)工程成 為房地產(chǎn)并購(gòu)的一種形式。三、并購(gòu)方式對(duì)轉(zhuǎn)讓方財(cái)稅的影響 作為房地產(chǎn)工程的轉(zhuǎn)讓方，出售房地產(chǎn)工程也是兩種 形式，即：工程直接轉(zhuǎn)讓和房地產(chǎn)工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn) 讓方式不同對(duì)轉(zhuǎn)讓方的利潤(rùn)和稅費(fèi)都產(chǎn)生非常大的影響。 下面從轉(zhuǎn)讓方的角度分析兩種轉(zhuǎn)讓方式的影響：（一）工程直接轉(zhuǎn)讓：即總公司將登記在名下的房地 產(chǎn)工程轉(zhuǎn)讓給另一方，屬于不動(dòng)產(chǎn)銷售性質(zhì)。買方取得房 地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，支付購(gòu)房款。1、債權(quán)、債務(wù)繼承：房地產(chǎn)工程開發(fā)運(yùn)營(yíng)過程產(chǎn)生的 債權(quán)、債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方繼承。2、繳納稅費(fèi)的影響：因?yàn)閷儆诓粍?dòng)產(chǎn)銷售，需要辦理 房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)

6、過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方須按照不動(dòng)產(chǎn)銷售相關(guān)政策 繳納營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加和土地增值稅。（二）房地產(chǎn)工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：即母公司將所持有 的房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓于第三方，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。受 讓方取得房地產(chǎn)公司股權(quán)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)間接取 得房地產(chǎn)工程的所有權(quán)。1、債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓：因房地產(chǎn)公司運(yùn)營(yíng)過程中產(chǎn)生的 債權(quán)、債務(wù)留在工程公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅是工程公司股東發(fā) 生變更，工程公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并未發(fā)生改變，所以債 權(quán)、債務(wù)由工程公司繼續(xù)履行。2、稅費(fèi)的影響：工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非屬于銷售不動(dòng) 產(chǎn)，買賣雙方不需要辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方按照稅 法規(guī)定不需要支付營(yíng)業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅和土地增值稅。這給轉(zhuǎn) 讓方帶

7、來(lái)了合理避稅的好處。3、轉(zhuǎn)讓方享有的收益。在房地產(chǎn)工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過 中，轉(zhuǎn)讓方同樣享受到土地房產(chǎn)增值的好處，這種增值直 接體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中。四、并購(gòu)方式對(duì)受讓方財(cái)稅的影響并購(gòu)方式不同，對(duì)于受讓方來(lái)說差異很大，而且存在 一系列經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)陷阱。在此作如下分析：一） 直接受讓房地產(chǎn)：即購(gòu)買房地產(chǎn)工程資產(chǎn)，屬 于購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)，買賣雙方根據(jù)房地產(chǎn)的面積和銷售單價(jià)確 認(rèn)銷售價(jià)格。1、受讓稅費(fèi)。按照稅法規(guī)定需要按照受讓價(jià)格的一定 比例（ 3%?5% ）繳納契稅。2、債權(quán)、債務(wù)：受讓方不需要繼承工程運(yùn)作過程中產(chǎn) 生的債權(quán)、債務(wù)。（二）受讓房地產(chǎn)工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓：需要繼承工程公司運(yùn)作過

8、程中的 債權(quán)、債務(wù)。2、潛在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。由于受讓方未參與工程 公司轉(zhuǎn)讓前的運(yùn)營(yíng)，潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要為公司有可能存 在的或有負(fù)債、潛在訴訟和潛在稅務(wù)處罰等。經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)主 要表現(xiàn)為對(duì)市場(chǎng)判斷失策。3、不承擔(dān)稅金支出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過 戶，按照稅法規(guī)定在不在契稅征收范圍內(nèi)。4、固有重大稅務(wù)陷阱。該稅務(wù)陷阱往往被很多受讓方 所忽視，而且可能產(chǎn)生的影響很大。舉個(gè)例子說明： A、B 房地產(chǎn)公司分別取得兩塊同樣的 房地產(chǎn)工程，取得土地、開發(fā)費(fèi)用等各工程成本均為 2 億 元，經(jīng)過一段時(shí)間均升值到 5億元。但 A 是以工程部形式 運(yùn)作， B 是以工程公司形式運(yùn)作。 M 公司準(zhǔn)備以 10 億元收

9、購(gòu)上述 2個(gè)工程。按照稅法規(guī)定購(gòu)買 A 工程屬于購(gòu)置不動(dòng) 產(chǎn)，以后銷售過程中可扣除成本為 5億元；購(gòu)買 B 公司所 持工程公司股權(quán)屬于購(gòu)買股權(quán)性質(zhì)，以后銷售過程中可扣 除的成本依然是 2 億元。按照現(xiàn)有所得稅、土地增值稅等稅 收政策，購(gòu)買 B 公司股權(quán)至少比 A 公司資產(chǎn)多繳稅 7500 萬(wàn) 元（增值額 3 億元*土地增值稅率 30%，尚未考慮所得稅因 素）。通過上述例子分析，可見購(gòu)買房地產(chǎn)公司股權(quán)時(shí)，稅 金支出是受讓方不得不考慮的重大不利影響因素。五、審計(jì)服務(wù)在并購(gòu)過程中的合理化建議 不論是社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)評(píng)估服務(wù)，還是國(guó)家審計(jì) 機(jī)構(gòu)的履職監(jiān)督服務(wù)，都應(yīng)當(dāng)主動(dòng)作為，幫助企業(yè)籌劃合 理、合法

10、及有效的并購(gòu)方案。以更好的維護(hù)各利益相關(guān)方 的權(quán)益，這對(duì)促成雙方成功并購(gòu)，起到了重要的作用，筆 者認(rèn)為應(yīng)從三方面發(fā)揮審計(jì)機(jī)構(gòu)的服務(wù)作用。（一） 從專業(yè)角度，提醒不同并購(gòu)方式對(duì)各方的影響 考慮工程直接并購(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓方稅收政策的影響，以及股 權(quán)轉(zhuǎn)讓并購(gòu)對(duì)受讓方稅收政策的影響，審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在審 計(jì)報(bào)告中提醒報(bào)表使用者充分關(guān)注不同并購(gòu)方式的稅金支 出因素。國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)從維護(hù)國(guó)家利益的角度，防 止房地產(chǎn)企業(yè)通過惡意并購(gòu)，違反稅法規(guī)定逃避稅收征 管，影響國(guó)家預(yù)算收入。（二） 提醒并購(gòu)雙方關(guān)注潛在債務(wù)和訴訟。由于并購(gòu)雙方的信息不對(duì)稱，為防止轉(zhuǎn)讓方惡意轉(zhuǎn)嫁 潛在債務(wù)、潛在訴訟和潛在稅務(wù)處罰。審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)提醒受 讓方盡量做充足的盡職調(diào)查，審計(jì)報(bào)告應(yīng)提醒受讓方關(guān)注 可能存在的潛在債務(wù)、訴訟和稅務(wù)處罰等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，必要 時(shí)要求轉(zhuǎn)讓方對(duì)各潛在風(fēng)險(xiǎn)作出書面承諾，同時(shí)在并購(gòu)合 同中約定轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的潛在風(fēng)險(xiǎn)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)并