一般有限責(zé)任公司董事會章程

1、一般有限責(zé)任公司（設(shè)立董事會）章程 中國商事登記網(wǎng)2008-09-25 （設(shè)董事會） 有限（責(zé)任）公司章程 （參考格式） 第一章總 第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定, 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司） 特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱: 第四條 住所: 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫） ;法律、行政法規(guī)、國務(wù) 院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，

2、經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政 管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營 活動。 第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、 （出資時間）及出資方式 第六條公司注冊資本: 萬元人民幣。 第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、（出資時間）及出資方式如下: 股東姓名或名稱 認繳情況 實際繳付 出資時間 （驗資報告出具的時間） 出資數(shù)額出資方式 出資數(shù)額 （萬元） （萬元） 出資方式 合計 其中貨幣 出資 第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán): （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計

3、劃; （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; （三）審議批準董事會的報告; （四） 審議批準監(jiān)事的報告; （五） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; （九） （十） 修改公司章程; 對發(fā)行公司債券作出決議; 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期.年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照出

4、資比例行使表決權(quán)。 第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議 的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長 主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分 之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊

5、資本的決議，以及公司合并、分立、解散或 者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十四條公司設(shè)董事會，成員為 .人（注：成員人數(shù)應(yīng)為 3-13人）， 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。 第十五條董事會行使下列職權(quán): （一） 負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作; （二） 執(zhí)行股東會的決議; 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; （六） （七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)

6、的設(shè)置; （九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項, 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù) 負責(zé)人及其報酬事項; （十）制定公司的基本管理制度; （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十六條董事會會議由董事長召集和主持; 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和 主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。 董事會對所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng) 在會議記

7、錄上簽名。 第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán): （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; （四） 擬訂公司的基本管理制度; （五） 制定公司的具體規(guī)章; （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人; （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員; （八） 董事會授予的其他職權(quán)。 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（注：1-2人），由股東會選舉產(chǎn)生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期

8、屆滿，可連選連任。 第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán): （一）檢查公司財務(wù); （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東 會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股 東會會議; （五）向股東會會議提出提案; （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第六章公司的法定代表人 第二十一條董事長為公

9、司的法定代表人，股東認為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。 第二十二條法定代表人行使下列職權(quán): （一）召集和主持股東會議; （二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告; （三）代表公司簽署有關(guān)文件; （四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置 權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通 知其他股東征求同意，其他股東自接到

10、書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù) 以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的, 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十五條公司的營業(yè)期限 .年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注 第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 銷登記: （一）公司被依法宣告破產(chǎn); （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而

11、 存續(xù)的除外; （三） 股東會決議解散; （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; （五） 人民法院依法予以解散; （六） 法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章附 第二十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第二十八條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。 自然人股東親筆簽字: 或法人單位股東加蓋公章: 出師表 兩漢：諸葛亮 先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣 不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體；

12、陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其 刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。 侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚 以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。 能”，是以眾議舉寵為督: 將軍向?qū)櫍孕惺缇?，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰 愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。 親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也； 親小人，遠賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時, 每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣, 愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也 臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于 敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。 先帝知臣謹慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之 明；故五