Selected股份轉讓協(xié)議—適用于新三板掛牌或上公司

1、Useful Documents RR 與 RR（有限合伙） 關于 RR 有限公司 之 股份轉讓協(xié)議 RR 年 RR 月【】日 Useful Documents Useful Documents 股份轉讓協(xié)議 本股份轉讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方在中國 簽署： 甲方（轉讓方） ： 姓名： 身份證號： 聯(lián)系方式： 聯(lián)系住址： 乙方（受讓方） ： 名稱： 執(zhí)行事務合伙人： 主要經營場所： 標的公司： 名稱： 法定代表人： 住所： 鑒于： 1、RR 公司（以下簡稱“ RR”或“標的公司”）系一家在中國 RR 注冊成 立并合法存續(xù)的股份公司， 標的公司已在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng) （以下簡稱

2、 “新三板”）掛牌（證券簡稱： RR證券代碼： RR）。 2、截至 RR年 RR月 RR日，甲方持有標的公司股股份，占其股 本總額的 % 。 3、甲方擬出售其持有的標的公司 %的股份，即 RR 萬股，乙方亦有意受讓 上述股份。 Useful Documents Useful Documents 甲方、乙方依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等 相關法律法規(guī)的有關規(guī)定，本著平等、協(xié)商、互利的原則，就轉讓標的股份一事 達成以下內容，以茲共同遵守。 一、轉讓標的 本次轉讓標的：甲方持有的標的公司 %的股份，即 RR 萬股。 二、轉讓價款 本次股份轉讓價格為：每股人民幣 RR 元，總計人民幣

3、 RR 萬元（大寫： RR 萬元人民幣）。 三、轉讓方式 本次股份轉讓由甲方和乙方依法采用協(xié)議轉讓的方式進行。 四、轉讓價款的支付 雙方一致同意， 在本協(xié)議生效之日起 3 個工作日內， 甲方和乙方在全國中小 企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓交易。 五、股份回購 標的公司承諾于 RR年RR月 RR日前完成申報 IPO 并收到中國證監(jiān)會正式 受理函，若標的公司在本次股份轉讓完成后于約定的時間內未完成以上承諾， 則 乙方有權要求甲方對其持有的標的公司的股份進行回購。 回購價格為：本次股份轉讓價款（含稅） +每年 12% 的利息（單利，利息計 算至完成回購交易完成的前一日）。 乙方要求甲方履行上述回購義務

4、的，需提前 15 日書面通知，時間以乙方書 面請求送達的時間為準。甲方應在收到乙方通知之日起 15 日內完成回購或指定 第三方完成回購， 若甲方和 /或其指定第三方未能在 15 日內完成回購的， 應向乙 Useful Documents Useful Documents 方承擔的回購價款每日千分之一的違約金， 且乙方有權將其持有的標的公司的股 份轉讓給任意第三方， 若轉讓價款低于回購價格及逾期回購違約金總額的， 甲方 應予以補足， 若轉讓價款高于回購價格及逾期回購違約金總額的， 該等收益由乙 方享有。 六、協(xié)議各方的陳述和保證 1、甲方在此向乙方作出如下陳述和保證，下列陳述和保證是真實、準確、

5、 完整的，在任何方面都不會虛假或引起誤解，也沒有忽略使得該等陳述、保證產 生誤解的其他事實。且本條款下的陳述、保證在本次交易完成后應持續(xù)有效，除 非乙方事先書面確認，否則乙方本次受讓股份的行為不應被視為免除甲方陳述、 保證責任： （1）本次股份轉讓在標的公司股東名冊登記完成日前，甲方是本協(xié)議中擬 轉讓股份的合法持有人， 其對持有的標的公司股份及該等股份附帶的權利和利益 具有合法的處置權， 該等股份在本次股份轉讓股東名冊變更登記完成前不存在任 何質押擔?；蛉魏喂蓶|權利受到任何第三人限制的情形； （2）如標的公司股東名冊登記資料顯示，甲方為標的公司的合法且真實的 股東，甲方所持有的標的公司 %的股

6、份不存在代他人持有的情形； （3）甲所持有的標的公司的股份均系通過合法程序獲得，且該等股份的出 資均依法全額繳納，不存在任何抽逃注冊資本或出資不實的情形； （4）甲方擁有充分的權利或授權簽訂并履行本協(xié)議，并完成本協(xié)議項下的 交易，本協(xié)議及其它與本協(xié)議項下交易有關的協(xié)議均對其具有約束力； （5）甲方為簽訂本協(xié)議之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真 實、準確、完整的； （6）甲方將全力協(xié)助乙方完成股份轉讓交易及標的公司股東名冊的變更 登記工作。 Useful Documents Useful Documents 2、乙方陳述與保證 （1） 乙方系依照中國法律成立并有效存續(xù)之企業(yè)，其具有參與本

7、次受讓的 權利與資格； （2） 乙方用于本次受讓的資金來源合法； （ 3） 乙方參與本次受讓已經依法獲得相應的批準和授權； （4） 乙方有能力并將切實履行本協(xié)議項下相關義務。 七、甲方義務 1、按照本協(xié)議的約定實施股份轉讓交易。 2、應乙方的要求，盡力向乙方提供與本次股份轉讓相關的文件和資料。 3、配合乙方及標的公司辦理本次股份轉讓所需的相關手續(xù)。 4、在簽署本協(xié)議之后及時簽署并提供依照有關法律法規(guī)的規(guī)定完成標的股 份的轉讓所需的文件。 5、在本協(xié)議生效日至股份轉讓完成日繼續(xù)謹慎行使股東的權利并履行其義 務，促進標的公司的正常運營和發(fā)展。 6、履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務。 八、乙方的義務 1、為

8、受讓標的股份按照協(xié)議約定的方式和時間向甲方支付轉讓價款。 2、按照本合同的約定實施股份轉讓交易。 3、配合甲方及標的公司辦理本次股份轉讓所需的相關手續(xù)。 4、在簽署本協(xié)議之后及時簽署并提供依照有關法律法規(guī)的規(guī)定完成標的股 份的轉讓所需的文件。 5、在股份轉讓完成后繼續(xù)謹慎行使股東的權利并履行其義務，促進標的公 司的正常運營和發(fā)展。 6、履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務。 Useful Documents Useful Documents 九、股份過戶 1、本次股份轉讓的股東名冊變更登記按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。 2、辦理股東名冊變更的相關費用按相關管理部門規(guī)定各自承擔。 十、 違約事件與違約責任 1、如在

9、本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)一方有任何違反本協(xié)議項下之陳述、保證、承諾 的行為，或一方于本協(xié)議下所提供之信息、聲明、或保證有不真實、未完成、不 準確、誤導、欺詐成分的， 守約方有權解除本協(xié)議并要求違約方對該等違約行為 給守約方及 / 或標的公司造成的損失予以賠償。 2、如因甲方違約致使股份轉讓無法完成，則甲方應向乙方退還其已支付的 價款，此外甲方應向乙方支付數額為合同總價款 %的違約金。 3、本協(xié)議生效后，本協(xié)議任何一方無故提出終止或解除協(xié)議，給其他方造 成損失的，由過錯方承擔賠償責任。 4、由于一方的過錯造成本協(xié)議不能履行、 不能完全履行或被認定為無效的， 由過錯的一方承擔賠償責任， 各方均有過錯的，

10、則由各方按責任大小承擔各自相 應的責任。 十一、 費用的承擔 甲方、乙方應各自承擔其與準備、協(xié)商和簽署本協(xié)議有關的費用和開支，包 括實際開支、律師費和盡職調查費。股份轉讓中涉及的相關稅費， 按照國家有關 法律規(guī)定繳納。 十二、 保密 1、關于雙方之間的所有通訊，一方向另一方所提供或取得的信息，接收方 應予以保密，除非該信息已為公眾所知（非因接收方的任何行為或違約導致） 或 由任何適用法律進行披露； Useful Documents Useful Documents 2、雙方應促使其人員、員工、代理人以及標的公司遵守前述規(guī)定，并采取 所有合理行為盡量減低披露信息的風險， 確保僅因職責所需而獲知該

11、等信息的人 員、員工和代理人獲得該等信息，并且指示該等人士將信息視為保密； 3、本條的義務在任何方解除本協(xié)議或本協(xié)議終止后仍為有效，直至任何保 密信息按前款成為公眾信息為止。 十三、 其他約定事項 1、如果本協(xié)議的任何部分，在任何法律下被視為無效、違法或不可執(zhí)行， 該等無效、 違法或不可執(zhí)行部分不得損害或影響本協(xié)議其它條款， 本協(xié)議應視為 未包含該等無效、違法或不可執(zhí)行部分。 2、本協(xié)議經協(xié)議各方簽字并蓋章后成立，本協(xié)議與本協(xié)議簽署前各方達成 的其他協(xié)議或約定存在沖突的以本協(xié)議為準。 3、本協(xié)議一式肆份，雙方各壹份，其他留存相關部門。 十四、 適用法律和管轄權 1、本協(xié)議受中國法律管轄，并依其解釋。 2、本協(xié)議履行過程中產生任何爭議或潛在爭議本協(xié)議各方應協(xié)商解決，協(xié) 商不成