天使投資合同書(20210222033856)

1、天使投資合同書篇一：天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議投資項目：xxxxx有限公司投資方：合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日項目地址：XXXXXXXXXX一、合作條款 雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商， 決定由XXX發(fā)起，由*作為本項目的天使投資人，聯(lián)合 投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主 營業(yè)務(wù)，預(yù)計初期（頭XX個月）投資額約為XX萬元。2、股權(quán)投資及股東分工本項目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù)算 為XX萬元。一、由XXX X作為天使投資人，出資XX萬元占該項 XX %股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略

2、及投融資顧問，主要負責(zé)項目的 整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接 參與日常管理運營。無薪酬。享有X個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負責(zé)企業(yè)的運營、財務(wù)、采購和行政等 方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。二、 由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任 執(zhí)行總監(jiān)（CEO兼企業(yè)法人代表，全盤負責(zé)項目的統(tǒng)籌運 營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席位。三、 由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任 運營總監(jiān)（COO,主要負責(zé)XXXXXX事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席位。四、 由XXX出資XX萬元

3、占該項目XX%殳份。出任 技術(shù)總監(jiān)（CTO ,主要負責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無薪酬。 享有一個董事投票席位。3、利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤分配 利潤納稅提留基金（發(fā)展基金 30%員工與管理層 獎金5% =紅利（按股份比例分配）。風(fēng)險承擔(dān)各殳東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的 殳份比例為限。二、特別約定條款1、保護條款 以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過：（1）導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由;超過X萬元的一次性資本支出；（ 2）公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或 全部資產(chǎn);（3）公司管理層任免、工資福利的實施計劃;（4）新的員工股票期權(quán)計劃;（5）公司購入與主

4、營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進入非主營業(yè) 務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域;進入任何投機性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域;（6）公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許 可;（7）公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā) 起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易;（8）XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最 少X年。如屬其個人原因在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的， 除屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項，否則，其 應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董 事席位，但要取消董事投票權(quán)。（ 9）如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，在處分公 司清算后

5、的剩余資產(chǎn)時，天使投資方占70%，在六個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，天使投資方占50%。2、增資擴股條款1、為保證公司股權(quán)安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需 引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東 各預(yù)留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利 益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人 同意。2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng) 期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。 日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價格下必須優(yōu)先 出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認購。3、為保護公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司 章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就

6、引入新股東而要求召開股東會， 以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同 意的視為無效，具體安排由股東會議決議。4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股 權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三 方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的， 出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有 股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益 的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）1、項目在將來增資擴股過程中，原始股東的股權(quán)將不 可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提 前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日

7、后出現(xiàn) 以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% 此為原 始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個人的意 愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全， 各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期 持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可 向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東， 在公司年度計劃中需要增資擴張時， 需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東 在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自 動遞減到其實際出資額的比例。

8、其它感興趣的股東可優(yōu)先按 其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東，在第二個財務(wù)結(jié)算年 開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股 份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當(dāng)期實際股權(quán)的分 紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保 護所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵管理層分紅 為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的貢獻， 股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配發(fā)3% 向COO CTO分別額外配發(fā)勺分紅作為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù) 獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn) 自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池公司將來如果出

9、現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵管理層提升 企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃， 確保優(yōu)秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項 目執(zhí)行團隊管理層， 預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 5%，作為期權(quán) 池讓他們優(yōu)先認購。5 、其他約定1、4三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、作為股東，各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運營 方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔， 每月企業(yè)的會計帳目，貨款結(jié)算和單筆超過 100 元的開支報 銷項目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均 具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和 行使股東會股東決策的

10、權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負責(zé)，為企業(yè) 創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密， 一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié) 定書所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義 務(wù)。四、違約責(zé)任1、競業(yè)禁止條款 : 為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在 合作期內(nèi)，所有股東無論在職或離職期間，均不得直接或間 接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即時清退出股東會，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50%無償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的， 每逾期 10 日為一個階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額 的 2 作為違

11、約金，直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不 能完全履行時， 除應(yīng)按出資總額 20支付違約金外， 守約方 有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同意 繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng) 付開銷，各方股東再按股份比例進行增資。各股東應(yīng)克盡本 份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以 上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章 程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容 如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實施。2、以公司法和公司章程

12、為本協(xié)議書的補充文 本，如以上條款有與公司法抵觸的情況，以公司法 有關(guān)條款為準(zhǔn)。3、本協(xié)議如有未盡事宜， 合作雙方再行友好協(xié)商一致，以補充條款方式載明4、各股東在履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，應(yīng)由各方友好協(xié) 商解決，協(xié)商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機構(gòu)提出仲 裁和訴訟。5、本協(xié)議正本一式三份，各股東各執(zhí)一份，企業(yè)存一 份，同具法律效力。本協(xié)議自簽定即時生效。各股東簽字：日期：XXXX年XX月XX0簽定地點： 篇二：模板：天使投資協(xié)議書 模板: 天使投資協(xié)議書六、股權(quán)增減的原則：1、原則上該項目任何一個股東的股權(quán)不能隨意轉(zhuǎn)讓或 增減；2、如需增加必須全體股東會議表決并且書面簽字通過；3、如有股東減持股

13、份，同等條件下該項目其他股東具 有優(yōu)先受讓權(quán)；七、投資人退出通道：1、項目上市套現(xiàn)退出；2、新投資人進入時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)；八、違約及協(xié)議解除：1、如有任何一方違反以上條款，則視為違約；2、違約方視為自動放棄該項目的所有（部分）權(quán)益，無（有）任何補償；3、如因不可抗力（天災(zāi)戰(zhàn)爭法律政策等因素）導(dǎo)致該 項目終止，協(xié)議解除雙方皆不擔(dān)責(zé)；九、其他事項的說明：1、未盡事宜雙方協(xié)商處理，協(xié)商一致后，另行簽訂補 充協(xié)議；具同等法律效力；2、如的確遇到不能協(xié)商一致之事宜，雙方同意在廣州 當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟；3、本協(xié)議一式二份，雙方簽字后各執(zhí)一份，具有同等 法律效力；甲方簽字：甲方身份證：簽字日期： 20xx-x

14、-x乙方簽字：乙方身份證： 簽字日期： 20xx-x-x本文信息搜集整理自：會點袁帥 篇三：天使投資協(xié)議 （最新版 ） 天使投資協(xié)議投資項目： 有限公司 投資方： 合作期限： 由 年 月 日到 年月 日項目地址：、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商， 決定由XX發(fā)起，由XX作為本項目的天使投資人，聯(lián)合投 資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為主 營業(yè)務(wù)，預(yù)計初期（頭XX個月）投資額約為XX萬元。2、股權(quán)投資及股東分工本項目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù)算 為XX萬元。一、由XXX X作為天使投資人，出資X

15、X萬元占該項 XX %股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責(zé)項目的 整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接 參與日常管理運營。無薪酬。享有X個董事投票席位。協(xié)議 期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項目的股東權(quán)利和義 務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負責(zé)企業(yè)的運營、財務(wù)、采購和行政等 方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。二、 由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任 執(zhí)行總監(jiān)（CEO兼企業(yè)法人代表，全盤負責(zé)項目的統(tǒng)籌運 營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席位。三、 由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任運營總監(jiān)（COO,主要負責(zé)XXXXXX事務(wù)，無薪酬。享 有

16、X個董事投票席位。四、由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任技術(shù)總監(jiān)（CTO，主要負責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無薪酬。 享有一個董事投票席位。3、利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤分配 利潤納稅提留基金（發(fā)展基金30%員工與管理層獎金5% =紅利（按股份比例分篇四：天使投資協(xié)議天使投資協(xié)議（ 聲明： 1 、本聲明文字可在下載后自行刪除；2 、合同生成過程中的提示，僅是基于通常情況下合同條款的示范， 不能視為是米律的指導(dǎo)意見； 3、在線生成的合同文本及具 體條款，不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考，米律不建議 直接使用，建議根據(jù)實際情況，在法律專業(yè)人士的指導(dǎo)下進 行修改后再使用，米律就在線生成的合同不承擔(dān)任

17、何法律責(zé) 任。 ）本增資合同書 （下稱“本合同”）由以下各方于在 簽 訂。甲方（下稱“本輪投資方” ）： ，住所地： 法定代表人：乙方：，住所地：法定代表人：丙方（下稱“創(chuàng)始股東” ）姓名：，身份證號碼： 姓名：，身份證號碼：鑒于：1、乙方（下稱“公司”或“目標(biāo)公司” ）是一家依我國 法律成立的一家有限責(zé)任公司。2、各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件，由甲方 向公司增資，增資完成后，公司注冊資本將增至人民幣整。3、上述合同各方根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過 友好協(xié)商，達成一致，特訂立本合同如下條款，以供各方共 同遵守。第一條 釋義及說明 除非本合同文意另有所指，下列詞語具有以下含義： 投資

18、完成：指本輪投資方按照本合同的約定完成出資義 務(wù)。出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款按 照本合同的約定支付至本合同指定帳戶的日期。過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商 登記變更的時間段。 增資價款：指根據(jù)本合同本輪投資方 認購公司增資所應(yīng)向公司支付的價款。公司估值：指各方共同確認的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為整 元，如無特別說明，本合同均指人民幣元。本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本合 同條款的理解。第二條 投資前提 各方確認，本輪投資方在本合同項下的投資義務(wù)以 下列條件為前提：乙方承諾， 已經(jīng)向本輪提供的有關(guān)公司的資產(chǎn)、 負債、 權(quán)益、對外

19、擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等是真實、 完整的； 丙方在過渡期內(nèi)，非經(jīng)本輪投資方書面同意，不得將 其股權(quán)進行任何處置行為，包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄以及任何在該項 出資上設(shè)置任何第三方權(quán)利的行為；過渡期內(nèi)， 作為連續(xù)經(jīng)營的實體， 公司須審慎、 合理、 建設(shè)性經(jīng)營，且乙方的經(jīng)營、財務(wù)或法律狀況沒有發(fā)生重大 的不利變化，如：不存在任何重大違法、違規(guī)的行為；未有 重要管理層人事變動；未有重大訴訟；未有監(jiān)管政策變化導(dǎo) 致重大經(jīng)營障礙；乙方?jīng)]有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān) 保，除非是日常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債并已向本輪投資方 書面披露。過渡期內(nèi)，乙方未實施、也不實施利潤分配。如果本次增資需要取得政

20、府部門的批準(zhǔn)和/ 或第三方的同意，乙方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和/ 或同意。在增資完成日前 （ 包括增資完成日 ） ，丙方已經(jīng)以書面形式向本輪投資方充分、完整地披露了乙方的資產(chǎn)、負債、 權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等；乙方承諾向本 輪投資方提供的財務(wù)會計報表真實完整地反映了乙方在該 期間的資產(chǎn)、負債和盈利狀況，不存在任何虛假。若本合同第條的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn)， 則本輪投資方有權(quán)單方解除本合同，解除后本輪不承擔(dān)任何 法律責(zé)任?；蛘?，若本合同第條的任何條件非因不可抗力的 原因未實現(xiàn)，本輪投資方在投資完成后若干時間后才知曉并 決定繼續(xù)履行本合同的，亦可以向有過錯一方追溯，要

21、求恢 復(fù)原狀，賠償損失。本輪投資方不解除本合同的，不影響本 輪投資方要求過錯方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟損失。第三條 投資方案 各方同意：甲方投資人民幣萬元整，其中，人民幣 萬元整作為注冊資本投入，占增資完成后乙方的注冊資本比 例為 %；其余溢價部分（人民幣萬元整）全部計入乙方之資 本公積金。本次投資完成后，目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)為： 創(chuàng)始股東，認繳注冊資本萬元，持股比例為 %。 創(chuàng)始股東，認繳注冊資本萬元，持股比例為 %。 投資人創(chuàng)始股東，認繳注冊資本萬元，持股比例為%。本輪投資方履行全部出資義務(wù)后成為公司股東，享有相應(yīng)股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)增資款應(yīng)僅用于公司日常經(jīng)營。除非得到本輪投資方 的另行

22、書面批準(zhǔn)，該增資款不得用于購買證券、經(jīng)營范圍以 外的對外非實業(yè)投資、償還銀行貸款或其他非經(jīng)營性債務(wù)。第四條 出資及相關(guān)手續(xù)的辦理 各方同意，本合同經(jīng)各方簽訂后【 20】個工作日內(nèi) 甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式對乙方出資，全部增資價款一次性支 付至乙方下列賬戶：戶名：開戶行：銀行賬號：各方同意，乙方收到甲方全部增資價款后【20】個工作日內(nèi)， 辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)， 包括但不限于： 公司章程的變更，將本輪投資方作為公司股東進行工商登記 等。本輪投資方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理，如因工商管理部門 原因引起的手續(xù)延遲可延期辦理。各方都應(yīng)履行自己義務(wù)，提供一切合理、必要的支持 和便利，并協(xié)助辦理審批、登記手

23、續(xù)；辦理工商變更登記等 手續(xù)所需費用由公司承擔(dān)。第五條 公司治理分紅各方同意， 在每會計年度審計盈利且已經(jīng)按照 公司法規(guī)定的比例留存公司法定公積金的前提下，公司該年度是否 分紅、如何分紅等事項由董事會決議確定，如果董事會決議 分紅，各方在此同意并承諾，將采取一切措施與行動確保董 事會分紅安排的實現(xiàn)，包括通過有關(guān)股東會決議和董事會決 議等。股東會一般規(guī)定公司股東會由全體股東組成，股東會為公司最高決策機 構(gòu)。除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司股東會的事項適用 公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。股東會決議公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做出 普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所

24、持有效表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會做出特別決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持有效表決 權(quán)的三分之二以上通過，特別決議事項對表決股份數(shù)量另有 規(guī)定的除外。創(chuàng)業(yè)期的禁止事項為保證公司良性發(fā)展，維護公司和各股東權(quán)益，各方確 定公司在本次投資完成之日起三年內(nèi)，非經(jīng)股東會特別決議 同意，禁止從事下列行為：（ 1）為任何與公司業(yè)務(wù)發(fā)展無關(guān)的第三方業(yè)務(wù)提供擔(dān) 保、抵押；（2）單筆擔(dān)保額度超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保、抵押；（ 3）為公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、 抵押。董事會一般規(guī)定除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司董事會的事項適用 公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。董事會的

25、組成本合同項下甲方出資義務(wù)完成后，公司的董事會的組成 人數(shù)調(diào)整為三人，其中，甲方委派一人、丙方委派兩人。各 股東有權(quán)撤換其委派的董事，股東委派或撤換董事的通知應(yīng) 自送達公司后生效。上述董事因履行相關(guān)職責(zé)而發(fā)生的合理 費用和支出應(yīng)由公司憑發(fā)票實報實銷。表決在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權(quán)。任何 董事可經(jīng)書面通知公司而授權(quán)一名代表代其出席任何董事 會會議并在會上表決。除了本條下述第款及相關(guān)法律規(guī)定以 外，任何董事會決議應(yīng)在正式召開的董事會會議上經(jīng)公司全 體董事過半數(shù)表決通過。董事會特別決議事項任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交

26、易還 是多筆相關(guān)交易） ，必須經(jīng)全體董事三分之二以上（需包含 本輪投資方委派的董事）同意方為有效并可進行：（ 1 ）重大的經(jīng)營事項：制定或改變公司投資計劃；改 變公司主營業(yè)務(wù)或公司名稱；營業(yè)計劃之外處置公司重要業(yè) 務(wù)、資產(chǎn)或其控制權(quán)；設(shè)立分公司、子公司、對外投資；選 擇IPO承銷商和上市交易所；IPO的估值、條款和條件。（ 2）重大財務(wù)事項： 對財務(wù)制度或會計政策作出變更； 聘請或變更審計師；超過 100 萬人民幣的借貸行為；單項超 過 50 萬人民幣的的重大財務(wù)開支；宣布或支付股息、分配 利潤。（3）重大的人事事項：增加或者減少董事會、監(jiān)事會 或任何董事會委員會中的人數(shù)；將公司中薪酬待遇最高

27、的5個人的薪酬水平在 12 個月內(nèi)提高 50%以上； 批準(zhǔn)、 修改和執(zhí) 行員工期權(quán)計劃。（ 4）其他：證券、期貨或金融衍生產(chǎn)品投資。第六條 投資方的投資者權(quán)益知情權(quán)公司及丙方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權(quán) 在自擔(dān)費用的情況下，在給予 3 個工作日的提前通知的前提 下，隨時檢查公司的資產(chǎn)、驗核報表、復(fù)印財務(wù)賬簿、財務(wù)憑證等相關(guān)文件、與政府、其他股東、核心員工、審計師溝通公司事務(wù)。同時，公司應(yīng)應(yīng)本輪投資方的申請，向本輪投 資方提供如下信息：（1）每月結(jié)束后的 30 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計 的月度財務(wù)報表；（2）每季度結(jié)束后 45 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計 的季度財務(wù)報表；（ 3）

28、在上一年結(jié)束后的 60 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng) 審計的年度財務(wù)報表；（4）每一財政年度開始之前 30 天內(nèi)向本輪投資方提供 新一年的財務(wù)預(yù)算。優(yōu)先認購權(quán) 本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股 東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，本合同項下甲方、丙方享有優(yōu) 先認購權(quán)，認購價格不得高于該輪融資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其他投 資人的認購價格。若甲方、丙方同時要求行使優(yōu)先認購權(quán)， 則按各方的持股比例分配認購份額。優(yōu)先受讓權(quán)及轉(zhuǎn)讓限制若丙方（以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股東” ）欲向任何人（以下稱 “預(yù)期買方”）轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán) （以下稱 “擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)” ）， 擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向公司及公司其他所有股東發(fā)出書面通知 （以下稱“擬

29、轉(zhuǎn)股通知” ），表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓價格和條 件，除擬轉(zhuǎn)讓股東之外的所有公司股東有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)股通 知后 30 日（以下稱“優(yōu)先受讓權(quán)行使期限” ）書面回復(fù)公司 及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的受讓條件購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn) 讓股權(quán)；甲方在收到擬轉(zhuǎn)股通知后 30 日內(nèi)沒有答復(fù)的，視 為甲方放棄優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如甲方在優(yōu)先受讓 權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)要求購買，經(jīng)股東會同意后，甲方擁 有同等條件下的優(yōu)先于公司其他股東及第三方的購買全部 或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如甲方欲退出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則其不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給提 供互聯(lián)法律服務(wù)的企業(yè)或該企業(yè)的投資人、股東。共同出售權(quán) 如本輪投資方?jīng)Q定放棄行使本合同第條規(guī)定的

30、優(yōu)先受 讓權(quán)，本輪投資方有權(quán)在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)公 司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的出售條件向預(yù)期買方出售公 司股權(quán)，出售的股權(quán)比例根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓股東及本輪投資方當(dāng)時 的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉(zhuǎn) 讓股東按持股比例共同出售股權(quán)給同一受讓方的，擬轉(zhuǎn)讓股 東應(yīng)保證收購方優(yōu)先購買本輪投資方的股份。丙方承諾：擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)促使預(yù)期買方同意上述捆綁 出售，如果預(yù)期買方不同意上述捆綁出售，則擬轉(zhuǎn)讓股東不 得單獨向預(yù)期買方轉(zhuǎn)讓擬出售股份，除非獲得本輪投資方的事先書面同意。清算優(yōu)先權(quán)若公司進行清算、解散、破產(chǎn)清算、合并、被收購、出 售控股股權(quán)、出售全部資產(chǎn)時，公司的資產(chǎn)應(yīng)按照下列方式 進

31、行分配：（ 1）甲方優(yōu)先獲得其對公司的本輪實際投資本金的120%；（ 2）按照上述分配后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)按照各股東的股 權(quán)比例進行分配。反稀釋權(quán)日后，如公司進行下一輪融資，則融資估值不得低于本 協(xié)議之估值，如低于該估值的，則本輪投資方對公司投資的 價格將按較低價格進行相應(yīng)調(diào)整。公司應(yīng)將其間的差價返還 本輪投資方，或由丙方向本輪投資方無償轉(zhuǎn)讓持有公司相應(yīng) 的股權(quán)，以使得本輪投資方實際獲得按照較低價格計算的相 應(yīng)股權(quán)數(shù)。本條款不適用于公司根據(jù)董事會制定并經(jīng)股東會 通過的員工激勵計劃向公司員工發(fā)行新股的情況。優(yōu)先權(quán)的效力本合同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權(quán)利，在公 司向監(jiān)管部門遞交合格 IPO 或

32、新三板掛牌的申請時自動失效； 但在公司撤回合格 IPO 申請或新三板掛牌申請，或者 IPO 申 請或新三板掛牌申請不成功時自動恢復(fù)。第七條 同業(yè)競爭及創(chuàng)建人限制 丙方承諾，在乙方上市、新三板掛牌或被整體并購前，均不以任何方式從事與乙方業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。若違反同業(yè)競爭限制承諾，本輪投資方可向丙方要 求停止侵害、賠償損失、罰沒競業(yè)違約所得及支付違約金給 守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，丙方應(yīng) 就公司或本輪投資方遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。丙方承諾對公司最低服務(wù)期限為本投資協(xié)議正式生效 后四年。若丙方在四年內(nèi)主動離職，丙方持有的公司股權(quán)將 受限于四年縮減計劃（即按每月 %的比例縮減其所持公

33、司股 權(quán)，丙方四年內(nèi)離職其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度公式詳見下 文），丙方持有的受限股權(quán)將按照公司其他股東持股比例無 償轉(zhuǎn)讓給公司其他股東；但是若公司IPO、新三板掛牌或被收購，則四年縮減計劃自動終止。如丙方四年內(nèi)離職，其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度計算公 式：S=N*M*%S 指丙方持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度； N 指丙方離職前其 持有的公司股權(quán)； M 指自本投資協(xié)議生效起至丙方離職期間 的月份數(shù)。乙方上市前，非經(jīng)本輪投資方書面同意，丙方不得將 其在公司（包括公司下屬子公司）的股權(quán)質(zhì)押給第三方；但 丙方的股權(quán)質(zhì)押若為公司（包括公司下屬子公司）業(yè)務(wù)發(fā)展 之必要行為，本輪投資方不得無故阻礙。各方同意，投資完成

34、后，如公司給予任一股東（包括引進新的投資者）享有的股東權(quán)利優(yōu)先于本合同本輪投資方 和享有的權(quán)利的，則本合同本輪投資方和可根據(jù)持股比例享 有該等權(quán)利。第八條 激勵股權(quán)創(chuàng)始股東承諾 , 在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中 , 另行提取增資后公司股權(quán)總額 %作為公司激篇五：天使投資協(xié)議書天使投資協(xié)議書投資項目：xxxxx有限公司投資方：合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日項目地址：XXXXXXXXXX一、合作條款 雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商， 決定由XXX發(fā)起，由*作為本項目的天使投資人，聯(lián)合 投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協(xié)議。1、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XX

35、XXX有限公司，是以XXXX為主營業(yè)務(wù)，預(yù)計初期（頭XX個月）投資額約為XX萬元。2、股權(quán)投資及股東分工本項目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù)算 為XX萬元。一、由XXX X作為天使投資人，出資XX萬元占該項 XX %股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責(zé)項目的 整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接 參與日常管理運營。無薪酬。享有X個董事投票席位。協(xié)議 期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項目的股東權(quán)利和義 務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負責(zé)企業(yè)的運營、財務(wù)、采購和行政等 方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項目的日常管理運營，無薪酬。二、 由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任 執(zhí)行總

36、監(jiān)（CEO兼企業(yè)法人代表，全盤負責(zé)項目的統(tǒng)籌運 營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席位。三、 由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任 運營總監(jiān)（COO,主要負責(zé)XXXXXX事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席位。四、 由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任 技術(shù)總監(jiān)（CTO ,主要負責(zé)XXXXXX等事務(wù)，無薪酬。 享有一個董事投票席位。3、利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤分配利潤 - 納稅 - 提留基金（發(fā)展基金 30%+員工與管理層獎金 5%） =紅利（按股份比例分配） 風(fēng)險承擔(dān)各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1、保護條款 以下事項須經(jīng)董事

37、會討論通過且須獲得天使投資方的 贊同票方能通過：(1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由；超過X萬元的一次性資本支出；( 2)公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或 全部資產(chǎn)；( 3)公司管理層任免、工資福利的實施計劃；( 4)新的員工股票期權(quán)計劃；( 5)公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進入非主營業(yè) 務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進入任何投機性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；( 6)公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；( 7)公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā) 起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易；(8)XX位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最 少X年。如屬其個人原因在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的， 除屬股東會決議的正

38、常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項，否則，其 應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保 留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。（ 9）如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，在處分公 司清算后的剩余資產(chǎn)時，天使投資方占70%，在六個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，天使投資方占 50%.2、增資擴股條款1、為保證公司股權(quán)安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時需 引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股東 各預(yù)留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利 益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人 同意。2、除公司章

39、程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng) 期擁有的股份比例進行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。 日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價格下必須優(yōu)先 出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認購。3、為保護公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司 章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會， 以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同 意的視為無效，具體安排由股東會議決議。4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股 權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三 方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的， 出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義

40、是可以最大限度地保護所有 股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益 的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）1、項目在將來增資擴股過程中，原始股東的股權(quán)將不 可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提 前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn) 以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% xxx 為 15%.此為原始 股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個人的意愿， 將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全， 各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期

41、 持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可 向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東， 在公司年度計劃中需要增資擴張時， 需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東 在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自 動遞減到其實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按 其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東，在第二個財務(wù)結(jié)算年 開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股 份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當(dāng)期實際股權(quán)的分 紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保 護所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵 管理

42、層分紅 為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的貢獻，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配發(fā)3% 向COO CTO分別額外配發(fā)勺分紅作為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù) 獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn) 自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。 期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán) 融資行為的，為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助 員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會流失， 各股東一致同意：為非股東的項目執(zhí)行團隊管理層，預(yù)留當(dāng) 期企業(yè)股權(quán)總額的 5%，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認購。5 、其他約定第 2/3 頁1、2三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、作為股東，各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運

43、營 方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔， 每月企業(yè)的會計帳目，貨款結(jié)算和單筆超過 100 元的開支報 銷項目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均 具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和 行使股東會股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負責(zé)，為企業(yè) 創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密， 一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié) 定書所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義 務(wù)。四、違約責(zé)任1、競業(yè)禁止條款：為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突， 在合作期內(nèi)，所有

44、股東無論在職或離職期間，均不得直接或 間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即 時清退出股東會，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50%無償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的， 每逾期 10 日為一個階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額 的 2%作為違約金，直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不 能完全履行時，除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同意 繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng) 付開銷，各方股東再按股份比例進行

45、增資。各股東應(yīng)克盡本 份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以 上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章 程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實施。2、以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補充文 本，如以上條款有與公司法抵觸的情況，以公司法 有關(guān)條款為準(zhǔn)。3、本協(xié)議如有未盡事宜， 合作雙方再行友好協(xié)商一致， 以補充條款方式載明。4、各股東在履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，應(yīng)由各方友好協(xié) 商解決，協(xié)商不成的，雙方可選擇向簽約地法律機構(gòu)提出仲 裁和訴訟。5、本協(xié)議正本一式三份，各股東各執(zhí)一份，企業(yè)存一 份，同具

46、法律效力。本協(xié)議自簽定即時生效。各股東簽字：日期：XXXX年XX月XX0簽定地點：篇六： XX 天使投資合同范本XX天使投資合同范本天使投資合同范本由第一公文整理，天使投資是一種 權(quán)益資本投資，是富有的投資人也就是天使投資人，與小型 開始創(chuàng)業(yè)的企業(yè)，共同交流的方式，天使投資人為船業(yè)者提 供幫助。以下是天使投資合同范本天使投資合同投資項目：XXXXX有限公司投資方：合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年 XX月XX日項目地址：XXXXXXXXXX一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié) 商，決定由XXX發(fā)起，由 *作為本項目的天使投資人， 聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本

47、投資合作協(xié)議。1、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：XXXXX有限公司，是以XXXX為 主營業(yè)務(wù)，預(yù)計初期（頭XX個月）投資額約為XX萬元。2、股權(quán)投資及股東分工本項目目前由X位股東組成,XXXX年前的投資預(yù) 算為XX萬元。一、由XXX X作為天使投資人，出資XX萬元占該 項XX %殳份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負責(zé)項目 的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直 接參與日常管理運營。無薪酬。享有X個董事投票席位。協(xié) 議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項目的股東權(quán)利和 義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負責(zé)企業(yè)的運營、財務(wù)、采購和行政 等方面監(jiān)管事務(wù)， 不直接參與項目的日常管理運營， 無薪酬。二、 由X

48、XX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤負責(zé)項目的統(tǒng)籌運 營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席位。三、由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任運營總監(jiān)(COO),主要負責(zé)xxxxxx事務(wù)，無薪酬。享 有X個董事投票席位。四、由XXX出資XX萬元占該項目XX%殳份。出任技術(shù)總監(jiān)(CTO),主要負責(zé)xxxxxx等事務(wù)， 無薪酬。 享有一個董事投票席位。3、利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤分配利潤-納稅-提留基金 (發(fā)展基金 30%+員工與管理層獎 金5%)=紅利(按殳份比例分配 ) 。風(fēng)險承擔(dān)各殳東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有 的殳份比例為限。二

49、、特別約定條款1、保護條款 以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方 的贊同票方能通過：(1) 導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由；超過X萬元的一次性資本支出 ;(2) 公司購并、重組、控殳權(quán)變化和出售公司部分或 全部資產(chǎn) ；(3) 公司管理層任免、工資福利的實施計劃 ;(4) 新的員工股票期權(quán)計劃 ;(5) 公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進入非主營業(yè) 務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域 ; 進入任何投機性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ;(6) 公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許 可;(7) 公司給管理者或員工的任何借款 ; 任何與公司發(fā) 起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易 ;(8) xx位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少

50、x年。如屬其個人原因在x年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除 屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項，否則，其應(yīng) 向公司無償移交其持有股份的 50%，并支付其退出時該職務(wù) 所需的工資福利，作為聘請新的職務(wù)替代者，直至支付至余 下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消 董事投票權(quán)。(9) 如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，在處分公 司清算后的剩余資產(chǎn)時，天使投資方占70%，在六個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，天使投資方占 50%。2、增資擴股條款1、為保證公司股權(quán)安全及長遠發(fā)展，在增資擴股時 需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時，由股 東各預(yù)留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司

51、 利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資 人同意。2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng) 期擁有的股份比例進行減持， /fanwen/1578/ 以迎合新的戰(zhàn) 略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等 價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比 例自愿認購。3、為保護公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司 章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會， 以投票方式進行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同 意的視為無效，具體安排由股東會議決議。4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓 股權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給

52、第 三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的， 出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所 有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收 益的權(quán)利。3、股東股權(quán)保障條款 （ 防稀釋條款 ）1、項目在將來增資擴股過程中，原始股東的股權(quán)將 不可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為 提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15% xxx 為 15% xxx 為 15% xxx 為 15% 此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個人的意 愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百

53、分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全， 各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期 持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可 向外界出讓其所持有的股份。3、任何一方股東，在公司年度計劃中需要增資擴張 時，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有 股東在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例 則自動遞減到其實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu) 先按其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、上年度未完成增資額的股東，在第二個財務(wù)結(jié)算 年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的 股份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當(dāng)期實

54、際股權(quán)的 分紅收益。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保 護所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的貢獻，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤中，向CEO額外配 發(fā)3%向COO CTO分別額外配發(fā)勺分紅作為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù)獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿或公 司出現(xiàn)自發(fā)勺清算結(jié)業(yè)行為為止。期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為勺，為激勵管理層提升 企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃， 確保優(yōu)秀勺人才不會流失，各股東一致同意：為非股東勺項 目執(zhí)行團隊管理層， 預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額勺 5%，作為期權(quán) 池讓他們優(yōu)先認購。5、其他

55、約定1、2、3、4、三、股東權(quán)利與義務(wù) 股東權(quán)利1、作為股東，各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運 營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔， 每月企業(yè)的會計帳目，貨款結(jié)算和單筆超過100 元的開支報銷項目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東 均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定 和行使股東會股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負責(zé)，為企 業(yè)創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲譽為 重。3、各股東一旦簽定本協(xié)定書，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān) 協(xié)定書所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它

56、法定 義務(wù)。四、違約責(zé)任1、競業(yè)禁止條款 : 為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突， 在合作期內(nèi)，所有股東無論在職或離職期間，均不得直接或 間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即 時清退出股東會，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50%無償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的， 每逾期 10 日為一個階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額 的 2%作為違約金，直到出資完畢為止。3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或 不能完全履行時，除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同 意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的 損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以 應(yīng)付開銷，各方股東再按股份比例進行增資。各股東應(yīng)克盡 本份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按 以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司 章程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi) 容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實