三花股份：對外投資管理制度（10月）

1、浙江三花股份有限公司 浙江三花股份有限公司 對外投資管理制度 二一一年十月 -1- 對外投資管理制度 浙江三花股份有限公司 目錄 對外投資管理制度 第一章 總則 . 2 第二章 審批權(quán)限和程序 . 2 第三章 風(fēng)險投資管理特別規(guī)定 . 3 第四章 內(nèi)部信息報告及信息披露程序 . 7 第五章 監(jiān)督檢查 . 7 第六章 附則 . 8 -1- 、 、 浙江三花股份有限公司 浙江三花股份有限公司 對外投資管理制度 對外投資管理制度 第一章總則 第一條 為加強浙江三花股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資的管理，保證對 外投資活動的合法性和有效性，防范投資風(fēng)險，保障投資安全，根據(jù)公司法證券法 及深圳證

2、券交易所的相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱對外投資主要是指公司以擴大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為 目的的投資，以及包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投資以及深交所認 定的其他投資等風(fēng)險投資。 第三條 對外投資的基本原則：公司進行對外投資應(yīng)當謹慎、強化風(fēng)險控制、合理評估 效益，并不得影響公司主營業(yè)務(wù)的正常運行。 第四條 對外投資管理制度的基本要求是：公司的對外投資活動，在授權(quán)、執(zhí)行、會計 記錄以及資產(chǎn)保管等職責(zé)方面應(yīng)當有明確的分工，不得由一人同時負責(zé)上述任何兩項工作。 第二章審批權(quán)限和程序 第五條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照公司法深圳證券交易所

3、股票上市規(guī)則 和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。 第六條 公司設(shè)立投資規(guī)劃部，由投資規(guī)劃部負責(zé)公司對外投資管理事宜，負責(zé)尋找、 收集對外投資的信息和相關(guān)建議。公司的股東、董事、高級管理人員、相關(guān)職能部門、相 關(guān)業(yè)務(wù)部門和各下屬子公司可以提出書面的投資建議或信息。 第七條 對外投資活動由公司根據(jù)具體情況指定投資管理部門具體負責(zé)，同時財務(wù)部門 和其他有關(guān)部門協(xié)作實施。 -2- 浙江三花股份有限公司對外投資管理制度 第八條 為了確保對外投資活動的合法性，必須對擬投資項目進行合法性論證，保證對 外投資在國家有關(guān)法律法規(guī)框架之內(nèi)依法進行；為了避免盲目投資，確保投

4、資活動的效益 性，還必須對擬投資項目進行經(jīng)濟效益可行性分析，使投資項目能夠獲得預(yù)期的投資回報， 由投資管理部門負責(zé)擬定項目可行性研究報告，上報董事長。 第九條 董事長組織對項目可行性研究報告進行審查，認為可行的，應(yīng)嚴格按照審批權(quán) 限規(guī)定，及時進行審批或報送有權(quán)審批機構(gòu)審議。 第十條 對外投資實行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，如實際情況發(fā)生變化需合 理調(diào)整投資預(yù)算，必須事先報經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準。 第十一條 公司應(yīng)指定專人對對外投資進行日常管理，其職責(zé)范圍包括： （一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況； （二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權(quán)益； （三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能

5、部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控制權(quán) 的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。 第十二條 在處置風(fēng)險投資之前，必須由公司投資規(guī)劃部和財務(wù)部對擬處置風(fēng)險投資項 目進行分析、論證，充分說明處置的理由和原因，然后提交有權(quán)批準處置風(fēng)險投資的機構(gòu)或 人員進行審批，批準投資處置計劃的權(quán)限與批準投資項目的權(quán)限相同。 第十三條 公司財務(wù)部要及時對投資處置進行會計核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真 實性，防止公司資產(chǎn)流失。 第十四條 公司董事會應(yīng)定期了解對外投資活動的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未 按計劃投資、項目實際收益與預(yù)期收益存在較大差異、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事 會應(yīng)查明

6、原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 第三章風(fēng)險投資管理特別規(guī)定 -3- 浙江三花股份有限公司對外投資管理制度 第十五條 本制度所稱風(fēng)險投資包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投 資以及深交所認定的其他投資行為。 其中，證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，以 及向銀行等金融機構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的理財產(chǎn)品。 以下情形不適用該風(fēng)險投資管理特別規(guī)定： （一）以擴大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為； （二）固定收益類證券投資行為，但無擔(dān)保的債券投資仍適用該特別規(guī)定； （三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認購權(quán)利； （四）以戰(zhàn)略

7、投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬持有 3 年 以上的證券投資； （五）以套期保值為目的進行的投資； （六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進行的投資。 第十六條 公司風(fēng)險投資額度的審批權(quán)限如下： （一）公司進行風(fēng)險投資，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后及時披露。 （二）公司進行金額在人民幣 5000 萬元以上的除證券投資以外的風(fēng)險投資，還應(yīng)當提 交股東大會審議。 （三）公司進行證券投資，不論金額大小，均應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審 議，并應(yīng)當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。處于持續(xù)督導(dǎo)期的 上市公司，保薦機構(gòu)應(yīng)當對其證券投資事項出具明確的同意意見。 第

8、十七條 公司進行風(fēng)險投資，應(yīng)當以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算標準，并 按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算是否適用本制度的規(guī)定。 第十八條 公司應(yīng)當以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用 他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。 已設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應(yīng)在披露董事會決議公告的同時向深交所報 備相應(yīng)的證券賬戶和資金賬戶信息。 未設(shè)立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應(yīng)在設(shè)立相關(guān)證券賬戶和資金賬戶后兩個交 易日內(nèi)向深交所報備相關(guān)信息。 -4- 浙江三花股份有限公司對外投資管理制度 第十九條 公司只能使用自有資金進行風(fēng)險投資，不得使用募集資金進行風(fēng)險投資。 第二十條 公司在以下

9、期間，不得進行風(fēng)險投資： （一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間； （二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內(nèi)； （三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。 第二十一條 公司進行風(fēng)險投資時，應(yīng)同時在公告中承諾在此項風(fēng)險投資后的十二個 月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資 金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。 第二十二條 公司董事會應(yīng)在做出風(fēng)險投資決議后兩個交易日內(nèi)向深交所提交以下文 件： （一）董事會決議及公告； （二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等 事項

10、發(fā)表的獨立意見； （三）保薦機構(gòu)應(yīng)就該項風(fēng)險投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、公司 采取的風(fēng)險控制措施是否充分有效等事項進行核查，并出具明確同意的意見（如有）； （四）以上市公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用證券投資）。 第二十三條 公司進行證券投資，至少應(yīng)當披露以下內(nèi)容： （一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等； 上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任一時點證券投資的 金額不得超過投資額度。 （二）證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等； （三）證券投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施； （四）

11、證券投資對公司的影響； （五）獨立董事意見； （六）保薦機構(gòu)意見（如有）； -5- 浙江三花股份有限公司對外投資管理制度 （七）深交所要求的其他內(nèi)容。 第二十四條 公司進行證券投資的，應(yīng)在定期報告中詳細披露報告期末證券投資情況 以及報告期內(nèi)證券投資的買賣情況。 第二十五條 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，上市公司應(yīng)對年度證券投資情 況形成專項說明，并提交董事會審議，保薦機構(gòu)（如有）和獨立董事應(yīng)對證券投資專項說 明出具專門意見： （一）證券投資金額占上市公司當年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10以上且絕對金額在人民幣 1000 萬元以上的； （二）證券投資產(chǎn)生的利潤占上市公司當年經(jīng)審計凈利潤的 10以上且

12、絕對金額在人 民幣 100 萬以上的。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負數(shù)，取其絕對值計算。 第二十六條 證券投資專項說明應(yīng)該至少包括以下事項： （一）報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益情況等； （二）報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資 的總比例、收益情況； （三）報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金額、期末 市值以及占總投資的比例； （四）報告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違反證券投資內(nèi)控制度的情況， 應(yīng)說明公司已（擬）采取的措施； （五）深交所要求的其他情況。 證券投資專項說明、保薦機構(gòu)意見（如有）和獨

13、立董事意見應(yīng)當與上市公司年報同時 披露。 第二十七條 公司控股子公司進行風(fēng)險投資，視同上市公司的行為，適用本制度相關(guān) 規(guī)定。上市公司參股公司進行風(fēng)險投資，對公司業(yè)績可能造成較大影響的，公司應(yīng)當參照 本制度相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 -6- 浙江三花股份有限公司對外投資管理制度 第二十八條 公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè) 銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣 1 億元以上且占上市公司最 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并參照本 制度關(guān)于風(fēng)險投資的一般規(guī)定執(zhí)行。 第四章內(nèi)部信息報告及信息披露程序 第二十九條

14、 公司對外投資活動應(yīng)嚴格按照深圳證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)及公司章 程、信息披露管理辦法等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司對外投資活動信息 的人員，在該等信息尚未對外公開披露之前，負有保密義務(wù)。對于擅自公開公司對外投資 活動信息的人員或其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失 和影響，追究有關(guān)人員的責(zé)任并進行處罰。 第三十一條 董事會秘書負責(zé)公司未公開對外投資信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、 高級管理人員及相關(guān)知情人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何公司未公開的投 資信息。 第三十二條 公司各相關(guān)部門及各控股子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行公司信息披露管理辦法的 有關(guān)規(guī)定，履行信息披露的基本義務(wù)，提供的信息應(yīng)當真實、準確、完整并在第一時間報 送本公司董事會，以便公司及時對外披露。 第三十三條 各控股子公司應(yīng)當明確信息披露責(zé)任人及責(zé)任部門，負責(zé)子公司信息報告 事宜，保持與公司董事會辦公室的信息溝通。 第五章監(jiān)督檢查 第三十四條 公司監(jiān)事會、審計委員會行使對對外投資活動的監(jiān)督檢查權(quán)。 第三十五條 獨立董事有關(guān)對公司的對外投資活動進行檢查。 -7- 浙江三花股份有限公司對外投資管理制度 第三十六條 對