600746江蘇索普董事會秘書工作制度

1、第一條 第二條 第三條 第五條 、 第八條 江蘇索普化工股份有限公司董事會秘書工作制度 （2011 年 4 月修訂） 第一章 總則 為進一步提高公司治理水平，規(guī)范公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核 工作，根據(jù)公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市 規(guī)則”）上海證券交易所公司董事會秘書管理辦法（2011 年 4 月修訂）（一下簡稱“董 秘管理辦法”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，特制訂本制度。 公司董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責(zé)，應(yīng)忠實、勤 勉地履行職責(zé)。 公司董事會秘書是公司與上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）之間的 指定聯(lián)絡(luò)人，直接分管公司證券管理辦

2、公室。 第二章 董事會秘書的選任 公司董事會應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第六條擔(dān)任公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗； （四）取得上交所認可的董事會秘書資格證書。 第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書： （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任公司董事會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔(dān)任公司

3、董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合 格”的次數(shù)累計達到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）上交所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向上交所 備案，并報送以下材料： 1 第九條 第十條 （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘書任職 資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。 上交所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提 出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 對于上交所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得

4、聘任其為董事會秘書。 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。 公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一 個月內(nèi)將其解聘： （一）董秘管理辦法第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； （四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。 董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上交所報告，說明原因并公告。董事會秘書 有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上交所提交個人陳述報告。 第十一條公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和監(jiān)事會的 離任審查，并辦

5、理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工 作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。 第十二條公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管 理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上交所備案。 公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月 的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。 第三章 履 職 第十三條公司董事會秘書負責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： （一）負責(zé)公司信息對外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披

6、露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān) 人員履行信息披露義務(wù)； 2 （四）負責(zé)公司未公開重大信息的保密工作； （五）負責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； （六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披 露或澄清。 第十四條公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括： （一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大 會會議； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機制； （五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。 第十五條公司董事會秘書負責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完

7、善公司投資者的溝 通、接待和服務(wù)工作機制。 第十六條董事會秘書負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān) 規(guī)定; （四）其他公司股權(quán)管理事項。 第十七條公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌 劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。 第十八條公司董事會秘書負責(zé)公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高 級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第十九條公司董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉 義務(wù)

8、。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做 出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上交所報告。 第二十條 他職責(zé)。 第二十一條 公司董事會秘書應(yīng)履行公司法、中國證監(jiān)會和上交所要求履行的其 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高 級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。 第二十二條公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱 3 其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 第二十三條公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告 知董事會秘書列席，并提供會議資料。 第二十四

9、條公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴重阻撓時， 可以直接向上交所報告。 第二十五條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任 后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不 屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。 第二十六條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會秘書履行職責(zé)。 董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。 在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上交所認可的董事會秘書資格證書。 第四章 培 訓(xùn) 第二十七條公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加上交所

10、認可的 資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。 第二十八條公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上交所舉辦的董事會 秘書后續(xù)培訓(xùn)。如果被上交所通報批評或者年度考核不合格的，應(yīng)參加上交所舉辦的最 近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第二十九條公司董事會秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括公司信息披露、公司治理、投資者關(guān) 系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。具體培訓(xùn)內(nèi)容和時間安排由上交所 確定。 第三十條公司董事會秘書可以通過上交所網(wǎng)站查詢董事會秘書培訓(xùn)的報名時間、 報名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項。 第五章 考 核 第三十一條公司董事會秘書要按照上交所的規(guī)定接受年度考核和離任考核。 董事會秘書的年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間 為其任職之日至離任之日。 第三十二條公司董事會秘書應(yīng)在每年 5 月 15 日或離任前，主動向上交所提交年 度履職報告或離任履職報告書。 4 董事會秘書未在上述期間內(nèi)向上交所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，公 司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。 第三十三條董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原 則，如實反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。 第六章 解聘和離職 第三十四條公司董事會秘書因出現(xiàn)董秘管理辦法第七條和第十條規(guī)定之任何 一種情形的，公司