600433冠豪高新董事會秘書工作制度

1、、 、 廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司 董事會秘書工作制度 第一章 總則 第一條廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公 司”）為提高公司治理水平，規(guī)范公司董事會秘書的選任、履職、 培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)公司法證券法上海證券交易所 股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）和上海證券交易所上 市公司董事會秘書管理辦法（修訂）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性 文件，制訂本制度。 第二條公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司 和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。 第三條公司董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的 指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以公司名 義在上海證券交易所辦理信息披露、公司治

2、理、股權(quán)管理等其相 關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。 第四條公司設(shè)立董事會辦公室，董事會辦公室為董事會秘 書分管的工作部門，負(fù)責(zé)公司三會運(yùn)作、信息披露、公司治理、 投資者關(guān)系、股權(quán)管理等其相關(guān)事務(wù)。 第二章 選 任 第五條公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后 三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第六條擔(dān)任公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： 1 （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。 第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘 書：

3、 （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事 會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報 批評； （五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所 對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達(dá)到二次以上； （六）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情 形。 第八條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提 前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本制度 規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任

4、職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。 上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未 對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會 2 會議，聘任董事會秘書。 對于上海證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董 事會不得聘任其為董事會秘書。 第九條 故將其解聘。 第十條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無 公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自 相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本制度第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； （四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或

5、疏漏，后果嚴(yán)重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。 董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告， 說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證 券交易所提交個人陳述報告。 第十一條公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受 公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工 作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完 成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。 第十二條公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時 指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上海 證券交易所備案。 公司董事會未指定代行

6、董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘 3 書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職 責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。 第三章 履 職 第十三條董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： （一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī) 定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； （四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作； （五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； （六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求 證，督促董事會及時披露或澄清。 第十四條董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強(qiáng)公司治理機(jī) 制建設(shè)，包括：

7、 （一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會 議、監(jiān)事會會議和股東大會會議； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事 項(xiàng)； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機(jī)制； （五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。 第十五條董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善 公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。 第十六條董事會秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： 4 （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員 遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定; （四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。 第十七條董事會秘書應(yīng)協(xié)助董

8、事會制定公司資本市場發(fā) 展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事 務(wù)。 第十八條董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公 司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī) 和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第十九條董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其 他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予 以警示，并立即向上海證券交易所報告。 第二十條董事會秘書應(yīng)履行公司法、中國證監(jiān)會和上 海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第二十一條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條 件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)

9、工作人員應(yīng)當(dāng)配合董 事會秘書的履職行為。 第二十二條董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù) 和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部 門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 第二十三條公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重 5 大事項(xiàng)的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。 第二十四條董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨 礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。 第二十五條董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在 任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為 止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的 范圍。 第二十六條董事會應(yīng)當(dāng)聘請證

10、券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘 書履行職責(zé)。 董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代 表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其 職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會秘書 資格證書。 第四章 培 訓(xùn) 第二十七條董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng) 參加上海證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于 36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。 第二十八條董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上 海證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 被上海證券交易所通報批評以及年度考核不合格的上市公 司董事會秘書，應(yīng)參加上海證券交易所舉辦的最近一期董事會秘 書后續(xù)培訓(xùn)。 第五章 考 核 6 第二十九條董事會秘書應(yīng)在每年 5 月 15 日或離任前，主 動向上海證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。 董事會秘書未在上述期間內(nèi)向上海證券交易所提交年度履 職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董 事會秘書提交。 第三十條董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書 應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職 情況。 第六章 附 則 第三十一條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件和公司章