(完整版)不良資產轉讓合同范本

1、個人不良資產轉讓合同甲方： 地址： 負責人： 電話： 傳真： 乙方： 地址： 法定代表人（法人）： 負責人（其他組織）： 身份證號碼（自然人）： 電話： 傳真： 丁方： 地址： 法定代表人： 電話： 傳真： 鑒于： 1甲方是一家經國務院批準成立的、專門收購銀行不良貸款、 并依法管理和處置不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。甲方所收購、管理和處置的不良貸款形成的資產在性質上存在著部分 或全部不能回收的風險。2甲方根據(jù)資產的特點，依據(jù)現(xiàn)行 法律法規(guī) ，擬就其收購的資 產以轉讓方式進行處置。3乙方在充分理解受讓資產風險的基礎上，愿意按現(xiàn)狀整體受 讓甲方收購的上述資產。4甲方已委托丁方公開競價

2、轉讓本協(xié)議項下資產，資產已由乙 方競價成交。為此，甲、乙、丁三方經友好協(xié)商， 就甲方向乙方轉讓資產事宜， 達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），共同遵照執(zhí)行。第一條 定義11 甲方。本協(xié)議中“甲方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含 義。12 乙方。本協(xié)議中“乙方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含 義。13 丁方。本協(xié)議中“丁方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含 義。14 不良貸款。本協(xié)議中“不良貸款”是指，甲方從銀行收購 并加以管理和處置的貸款15 資產。資產，作為總稱是指本協(xié)議附件中所列示的原始貸 款合同項下經甲方（及 / 或）貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權 資產（及/ 或）其形成或轉化的相應資產 （

3、及/ 或）權利；單項資產則， 根據(jù)上下文需要， 系指任何一項本協(xié)議附件中所列示的原始貸款合同 項下經甲方（及/ 或）貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權資產 （及 / 或）其形成或轉化的相應資產（及 / 或）權利。16 資產證明文件。 本協(xié)議中“資產證明文件”是指，用以證 明資產權利的合同、文件、信函等書面材料。17 風險。本協(xié)議中“風險”是指，資產因法律政策、資產本 身以及資產證明文件等方面原因導致的不能全部或部分實現(xiàn)的可能 性，以及乙方因受讓該資產而造成的經濟損失和預期利益無法實現(xiàn)的 可能性。18 從權利。本協(xié)議中“從權利”是指，與資產有關的擔保權 等附屬權利。19 轉讓基準日。本協(xié)議中“轉

4、讓基準日”是指，甲方計算擬 轉讓的資產金額的截止日，即 年 月 日。第二條 風險揭示21 乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產后，對該資產按 原借款合同 在轉讓基準日以后產生的利息、 罰息的請求權， 由于法律 政策導向的不確定性，乙方可能無法繼續(xù)享有。22 乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產后，由于法律政策導向的不確定性， 乙方可能無法享有甲方對其轉讓的資產所享有的 國家法律政策規(guī)定的各項優(yōu)惠條件和特殊保護， 包括但不限于稅收和 訴訟方面的優(yōu)惠和特殊保護。23 乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產及其從權利，可 能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷， 以至于乙方預期利益無法最終 實現(xiàn)。乙方受讓的

5、資產及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項：（1）資產債務人已經破產或下落不明；（2）資產已過 訴訟時效 ，同時缺少訴訟時效中斷、中止的任何 證明；（3）資產的擔保協(xié)議本身因違反法律規(guī)定而無效或被撤銷，擔 保人沒有過錯或僅承擔一部分過錯責任；（4）資產的保證協(xié)議約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承 擔保證責任的；（5）資產的保證在保證協(xié)議約定或法律規(guī)定的保證期間內因沒 有向債務人或保證人主張權利， 而造成保證人不再承擔保證責任或免 責；（6）資產的保證已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷、中止 的任何證明；（7）資產的保證人已經破產或下落不明的；（8）資產的擔保物權在資產訴

6、訟時效完成的兩年內未予行使的；（9）資產的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其 他物上代位權可行使的；（10）資產的抵押協(xié)議應辦理抵押登記而未辦理，抵押協(xié)議實際 未生效；或因動產抵押協(xié)議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得；（11）資產嗣后因違章或其他原因被有關部門拆除；（12）資產嗣后被有關部門 拆遷；（13）資產不能辦理有效權屬證明或證書、憑證或過戶手續(xù)；（14）資產的權利證明文件嗣后被有權機關或部門撤銷或變更；（15）資產存在質量問題或安全隱患有可能對乙方、或第三人造 成人身或財產損害；（16）乙方將承擔本協(xié)議簽署前已存在的甲乙丁三方已知或未知 的涉及資產的有關（包括但不限于）司

7、法文書、合同、法律、政策、 文件等所確定的義務和責任；（ 17）資產存在權利不完整、第三人擁有部分權利（及 / 或）第 三人對資產已經、 正在或將要實施侵權行為之可能 （包括但不限于被 第三人占用、侵權等情形）；（18）資產存有欠付政府、司法機關或其他第三人某種費用之可 能；（19）資產嗣后有被政府征用之可能；（20）資產有因各種原因引起的已毀損、滅失之可能；（21）資產及其從權利的其他瑕疵或重大缺陷。24 乙方已被告知并完全理解，其受讓的資產，可能因存在計 算誤差，或甲方在債務人處存有部分未予抵銷的資產， 從而導致乙方 實際接收的資產的金額與本協(xié)議 36 條表述的轉讓金額以及本協(xié)議 附件一中

8、所列各資產金額不完全一致。25 乙方已被告知并完全理解上述風險， 自愿承擔由上述風險 造成的一切損失或預期利益的不獲得，并與甲方、丁方簽署本協(xié)議。26 乙方已被告知并同意對其受讓的資產中涉及貸款剝離銀行 投資或自辦實體的項目放棄對貸款剝離銀行（及 / 或）其投資或自辦 實體的追溯權。27 乙方已被告知并同意對其受讓的資產中涉及中國各級政府 擔保的項目不得向外國投資者轉讓， 并應要求其后續(xù)受讓人不向外國 投資者轉讓該類項目。28 乙方已被告知并同意對其受讓的資產中包含的以下三類債 權（及/ 或）該等債權形成或轉化的資產（及 / 或）權利放棄追索權， 并不得提出任何異議 （包括但不限于以顯失公平或

9、有重大誤解、 資產 未完成有效交付、 不能正常行使資產權利等為由， 主張競價或轉讓無 效，要求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等）：（1）債務人或擔保人為國家機關的不良債權中對國家機關的債 權（及/ 或）其他權利；（2）經國務院批準列入全國企業(yè)政策性關閉破產計劃的國有企業(yè)債權；（3）國防、軍工等涉及國家案例和敏感信息的債權以及其他限 制轉讓的債權。29 對于最初由貸款剝離銀行簽署，后隨資產由甲方承繼的， 或由甲方簽署的， 為保全或處置特定資產而達成的訴訟代理協(xié)議和清 收代理協(xié)議以及類似的協(xié)議（“第三方協(xié)議”），乙方同意，一經本 協(xié)議生效，其將繼承甲方自轉讓基準日起在該等“第三方協(xié)

10、議”項下 的權利和義務并受該等“第三方協(xié)議”條款的約束。210 乙方已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議及其附件揭示的風險， 并愿意承擔由所揭示風險造成的一切損失或預期利益的不獲得。第三條 轉讓標的3 1 方向乙方轉讓的標的系本協(xié)議 15 條所表述的作為總稱 的資產，經過一定時期的回收和處置， 其表現(xiàn)形式可能已不再是貸款 等債權形態(tài)， 部分資產表現(xiàn)形式可能為其它債權形態(tài)， 也可能為物權 形態(tài)，還可能為物上請求權或其它權利、權益形態(tài)。32 為便于說明，對于轉讓標的，本協(xié)議及其附件、丁方在報 紙或網站上所登競價公告均仍可能以不良貸款債權（包括但不限 于本金、利息、罰息等）形式表述，不論其表述形式、用語及方式

11、如 何，作為本次轉讓標的的資產或權利種類（或性質）均依其客觀狀態(tài) 所唯一確定。3 3 作為轉讓標的的資產由甲方整體轉讓給乙方。34 資產之數(shù)量及情狀均以現(xiàn)狀為準， 乙方已通過詢問甲方的 有關人員、 查閱有關檔案資料、 到實地考察等方式進行了買方盡職調 查，并已獲取資產現(xiàn)狀的詳細情況和具體信息， 乙方對資產現(xiàn)狀無異 議。35 在向乙方交付（除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié) 議第六條所約定的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的 資產交付義務） 資產前， 非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相關利 益目的而致資產現(xiàn)狀之任何變化，乙方均認可資產現(xiàn)狀未改變。36 甲方向乙方轉讓對等戶債務人共計筆資

12、產， 賬面金額為人 民幣元（小寫： 元）；甲方同時向乙方轉讓戶實物資產或權利。具體詳見本協(xié)議附件一。 資產的實際數(shù)量以本協(xié)議附件二清單 中所指有關資產證明文件能夠有效證明的屬于甲方的資產及 / 或權利 為準。乙方充分理解和認可以下對轉讓標的的特別說明并同意不對此 提出任何異議 （包括但不限于以顯失公平或有重大誤解、 資產未完成 有效交付、不能正常行使資產權利等為由，主張競價或轉讓無效，要 求撤銷、變更或解除競價或轉讓、要求減少支付成交款等）：I .轉讓基準日起（含轉讓基準日當日）至資產實際交付之前， 如果：（1）甲方回收了實物、 物上請求權、現(xiàn)金、股權等相關資產（及/ 或）權利；（2）不論甲方

13、是否知悉，以下四類主體為甲方利益回收相關資 產（可能包括但不限于a.回收實物、物上請求權、現(xiàn)金、股權等相 關資產（及/或）權利；b.達成有關以物、以股權等資產（及/或） 權利償債的協(xié)議；c .作出有關抵債裁定；d.依職權對債務人或相關 義務人作出財產處分決定）： 甲方的代理人或其授權代表； 貸款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表）； 相關司法機關（包括但不限于公安機關、檢察機關、審判機關） 或仲裁機關； 代甲方回收資產的其他主體。則，上述兩種情形均視為甲方的回收，所涉相關資產（及 /或） 權利均應歸甲方所有，且并不因此影響轉讓價格。II .轉讓基準日之前（不含轉讓基準日當日），如果

14、以下四類 主體為甲方利益回收相關資產（可能包括但不限于a.回收實物、物上請求權、現(xiàn)金、股權等相關資產（及/或）權利；b.達成有關以物、 以股權等資產（及/或）權利償債的協(xié)議；c.作出有關抵債裁定；d.依 職權對債務人或相關義務人作出財產處分決定） 且甲方尚不知悉該等 事實的，視為甲方的回收，所涉相關資產（及 /或）權利均應歸甲方 所有，且并不因此影響轉讓價格： 甲方的代理人或其授權代表； 貸款剝離銀行（包括貸款剝離銀行的代理人或其授權代表）； 相關司法機關（包括但不限于公安機關、檢察機關、審判機關） 或仲裁機關； 代甲方回收資產的其他主體。37 前款資產賬面金額包括資產原協(xié)議本金、 截至轉讓基

15、準日 按原協(xié)議產生的利息、 罰息以及為實現(xiàn)資產發(fā)生的應由債務人承擔的 費用等。38 前款資產賬面金額是以本協(xié)議附件二所列資產證明文件并 僅僅是以其為依據(jù)計算的。39 乙方允許實際接收的資產金額與本協(xié)議 36 條確定的轉 讓金額以及本協(xié)議附件一所列各資產金額存在如 24 條披露的可以 理解的不一致。第四條 轉讓價格4 1 甲方將 36 條轉讓標的整體作價人民幣元（小寫： 元）轉讓給乙方。4 2 基于甲乙丁三方對轉讓標的的風險特征已有充分的理解， 三方約定， 不得以轉讓價格“顯失公平”或“重大誤解”為由， 要求 人民法院或仲裁機關變更或撤銷本協(xié)議。第五條 價款支付5 1 在資產競價成交之日起日內，

16、乙方應將 4 1 條所載價款 一次性全數(shù)匯到甲方指定的如下賬戶：收款人名稱： 開戶銀行： 賬號：第六條 資產證明文件的交付、閱讀和理解61 甲方應于乙方履行完畢本協(xié)議第 51 條價款一次性全數(shù) 支付義務之日起三十（ 30）日內，將資產證明文件交付乙方。62 乙方應在甲方交付資產證明文件時作書面簽收， 并將簽收 憑證（即本協(xié)議附件二）交于甲方。63 甲方交付的資產證明文件 （以甲方檔案中現(xiàn)有文件資料為 準、為限）可能包括但不限于：（1）借款協(xié)議；（2）擔保協(xié)議；（3）放款憑證；（4） 債權轉讓協(xié)議 ；（5）催收通知書，等等。 具體交接的資產證明文件清單詳見本協(xié)議附件二。64 本協(xié)議附件一資產轉讓

17、清單中“債務人名稱或實物資 產名稱或權利名稱”一欄中債務人名稱的填寫系甲方按其與貸款剝 離銀行所簽債權轉讓協(xié)議 所附“轉讓債權清單”所列示的債務人 名稱填寫，其與資產之對應關系及解釋概以甲方內部系統(tǒng)及其理解為 準，乙方對此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產與 “債務人名稱“的對應關系予以核對并認可， 乙方同意不對此提出任 何異議。65 本協(xié)議附件一資產轉讓清單中“原貸款合同編號”一 欄的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽 債權轉讓協(xié)議 所附“轉 讓債權清單”所列示的貸款合同號填寫， 原貸款合同自身可能并無固 有合同編號亦或“原貸款合同編號”與原貸款合同自身固有之合同 編號可能并不一致，

18、 其編制原理、 與資產之對應關系及解釋概以貸款 剝離銀行與甲方在雙方債權轉讓協(xié)議簽署時的理解為準，乙方對 此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產與“原貸款合 同編號”的對應關系予以核對并認可， 乙方同意不對此提出任何異議。66 甲方對其交付的資產證明文件的性質判斷 （包括但不限于 對于該文件是否能起到資產證明作用的判斷、 該文件在法律上是否屬 于其在本協(xié)議附件二中所歸類別的判斷等） 及在本協(xié)議附件二中如何 在各欄目歸類放置等諸事項業(yè)經乙方認可， 乙方同意不對此提出任何 異議。67 乙方聲明， 其對甲方交付的上述資產證明文件已經過充分 閱讀，并對以下事實已有充分認識： 從甲方受讓的資產是

19、以上述資產 證明文件并且僅僅是以上述資產證明文件為依據(jù)的。68 除非本協(xié)議另有特別約定， 甲方完成本協(xié)議第六條所約定 的資產證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產交付義務。第七條 資產轉讓通知71 如乙方提出要求且法律有此規(guī)定， 甲方或其授權的代理人 應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方將有關債權資產轉讓事實通知債務人， 費 用由乙方承擔。72 除非本協(xié)議另有約定， 甲方在全國或者省級有影響的報紙 上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第71所述的資產轉讓通知義務， 乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已 履行該義務， 并不得提出減少成交款、 解除協(xié)議或賠償損失等類似要 求。第八條 資產與

20、風險轉移時間81 自本協(xié)議生效之日起， 作為轉讓標的的資產上甲方實際享 有的全部權利由乙方享有。82 自本協(xié)議生效之日起， 作為轉讓標的的資產上的風險也同 時轉移給乙方。第九條 與資產有關的從權利的轉移91 自本協(xié)議生效之日起， 與轉讓標的有關的從權利也同時由 甲方轉移至乙方。 法律法規(guī)規(guī)定需要且甲方認為根據(jù)資產性質和現(xiàn)狀 能夠辦理有關手續(xù)的，應辦理有關手續(xù)，費用由乙方承擔。第十條 資產擔保權的轉移101 資產保證合同權利的轉移（1）對資產的保證擔保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲 方或其授權的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知保證人擔保權 轉讓。（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級

21、有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第101第（ 1）項所述的資產保證合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不 得以任何理由否認甲方已履行該義務， 并不得提出減少成交款、 解除 協(xié)議或賠償損失等類似要求。（3）如資產的保證合同約定主債權不可轉讓或只對特定債權人 承擔保證責任的，甲方可與保證人協(xié)商，如保證人同意，可另行簽訂 資產的保證合同。102 資產抵押合同權利的轉移（1）對資產的抵押擔保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲 方或其授權的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知抵押人擔保權 轉讓。（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的

22、，即視為甲方已履行了本協(xié)議第102第（1）項所述的資產抵押合同權利轉讓通知義務，乙、丁雙方均不 得以任何理由否認甲方已履行該義務， 并不得提出減少成交款、 解除 協(xié)議或賠償損失等類似要求。（3）如果抵押合同權利的轉移需要辦理有關手續(xù)的，由乙方負 責辦理，甲方應給予必要協(xié)助，手續(xù)費用由乙方承擔。103 資產質押合同權利的轉移（1）對資產的質押擔保，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲 方或其授權的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知質押人擔保權轉讓。（2）除非本協(xié)議另有約定，甲方在全要或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第103第（ 1）項所述的資產質押合同權利轉讓

23、通知義務，乙、丁雙方均不 得以任何理由 （包括但不限于法律未明確認可、 司法機關或仲裁機關 不予認可等）否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款、解除 協(xié)議或賠償損失等類似要求。（3）如果質押合同權利的轉移需要辦理有關手續(xù)的，由乙方負 責辦理，甲方應給予必要協(xié)助，手續(xù)費用由乙方承擔。第十一條 依法清收保證111 對于受讓的資產，乙方保證在受讓后依照國家有關法律 法規(guī)清收。第十二條 陳述與保證121 甲方的陳述與保證甲方是一家經國務院批準成立的收購銀行不良貸款， 管理和處置 因收購銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。 已就本 協(xié)議項下的資產出讓事宜取得相應權力機構的批準， 授權其代

24、表在本 協(xié)議上簽字，并使甲方受本協(xié)議約束。122 乙方的陳述與保證（1）乙方是一家依照中國法律設立并合法存續(xù)的法人（或其他 組織）（或中國自然人），已就本協(xié)議項下的資產受讓事宜取得乙方相應權力機構的批準， 授權其代表在本協(xié)議上簽字， 并使乙方受本協(xié) 議約束。（2）乙方保證此次受讓甲方資產不會直接或間接違反財政部下 列規(guī)定：下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融 監(jiān)管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業(yè)管理 層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯(lián)人。（3）乙方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關 的任何文件或信息， 在所有方面都是真實的，

25、 不存在故意隱瞞和欺騙 的情況。123 丁方的陳述與保證（1）丁方是一家依照中國法律設立并合法存續(xù)的法人，接受甲 方的委托對本協(xié)議項下資產的轉讓組織競價交易， 見證本協(xié)議的簽署， 辦理成交價款的交割， 已就本協(xié)議項下資產的轉讓組織競價交易事宜 取得丁方相應權力機構的批準， 授權其代表在本協(xié)議上簽字， 并使丁 方受本協(xié)議約束。（2）丁方保證，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關 的任何文件或信息， 在所有方面都是真實的， 不存在故意隱瞞和欺騙 的情況。第十三條 稅費負擔131 涉及本次資產轉讓及后續(xù)付款、 交割、過戶（如有）（包 括間接過戶時的所有環(huán)節(jié)） 及其他履行事宜發(fā)生的所有費和稅由乙方

26、承擔。第十四條 保密141 基于本次資產轉讓所獲得的對方的任何秘密，任何一方 不得向第三方透露，但根據(jù)法律法規(guī)應當進行披露的除外。前述“第三方”包括本協(xié)議任何一方的客戶、 法人實體、 個人或 公眾。142 三方一致同意，上述保密義務同樣適用于三方為履行本 協(xié)議而各自委托的專業(yè)機構和人員。第十五條 不可抗力151 三方同意，雖然不可抗力為法定的免責事由，但如果三 方中任何一方違約， 或者三方都違約， 違約方均應放棄以發(fā)生了不可 抗力事件為由要求其他各方（或 / 和）法院（含仲裁機構）免除自身 違約責任的權利。第十六條 違約責任161 甲方的違約責任： 甲方違反本協(xié)議約定并給乙方、丁方造成損失的，

27、應賠償乙方、 丁方的實際損失， 但是賠償額最高不超過甲方因本協(xié)議實際獲得的轉 讓價款的百分之零點五（ 05%）。162 乙方的違約責任： （1）乙方違反付款義務，每逾期一日，即按應付而實際未付的 價款的萬分之三支付 違約金 ，違約金不足以補償給甲方造成的經濟損失的，應繼續(xù)予以補償，直至補足為止。（2）乙方逾期付款超過十五日，甲方有權隨時解除本協(xié)議，并 有權要求乙方賠償因其不按本協(xié)議約定付款而給甲方造成的一切損 失。（3）乙方于本協(xié)議第十二條 122 款第（2）項所作的有關陳述 和承諾如果存在不真實、 故意隱瞞或者欺騙等情況， 甲方有權隨時解 除本協(xié)議，乙方并應賠償甲方不低于本次轉讓價款的損失。

28、（4）鑒于甲方和丁方已經向乙方充分披露和說明了資產的指向 及風險、瑕疵和缺陷，乙方理應充分注意并合理報價，乙方如嗣后以 一定理由（包括但不限于顯失公平或有重大誤解、資產地址有誤、資 產未完成有效交付、 不能正常行使資產權利等） 為由，主張競價無效、 撤銷、變更或解除競價、要求減少支付成交款并獲司法機關認可，乙 方應立即無條件、 不可撤銷地補償甲方不少于成交價款及相應利息的 損失。（5）乙方違反本協(xié)議約定的其他義務，并給甲方造成損失的， 應賠償甲方的實際損失。（6）本協(xié)議生效后，甲方（及 / 或）乙方在向有關司法機關、仲 裁機關或相關債務人、擔保人及其他責任人發(fā)出的資產及 / 或權利轉 讓通知（或類似稱謂）中，或者在媒體上發(fā)布的該類轉讓公告中，無 論其內容如何表述， 對于甲乙雙方而言， 該類通知或公告的表述及因 其所致的有關問題（包括但不限于資產（及 / 或）權利歸屬、還款義 務向誰履行、責任向誰承擔等）與本協(xié)議沖突或矛盾的，以本協(xié)議為 準。如果乙方取得了按本協(xié)議不應歸其取得的任何權利、 權益、財產、 資產等，應該立即將其移交甲方。如果因為乙方的