借殼資源可行性分析報告

1、XXXX科技股份有限公司 殼資源可行性分析報告 公司代碼： 600520 公司簡稱 :ST 中發(fā) 報告聲明 一、本分析報告中所有涉及到數(shù)據(jù)資料均為公開信息， 不涉及任何保密性數(shù) 據(jù)和文件。 二、本分析報告僅為個人學(xué)習(xí)和研究使用， 非經(jīng)本人書面同意， 不得用作其 他目的，或向任何其他個人、 公司、政府部門、 社團(tuán)、組織或其他任何實體提供， 否則本人不承擔(dān)任何法律責(zé)任。 三、本分析報告是依據(jù)中國法律的有關(guān)規(guī)定，針對本報告出具日以前 ST 中 發(fā)已發(fā)生或存在的事實，根據(jù)中國當(dāng)時及 /或現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)等有關(guān) 規(guī)定出具本報告。 四、本分析報告包括但不限于其法律問題、 財務(wù)狀況及財務(wù)報表真實性以

2、及 評估事項等，僅為對有關(guān)專業(yè)報告的引用； 報告中發(fā)表的任何意見均為個人觀點。 、殼公司概況 （一）殼公司基本情況 XXXX科技股份有限公司（以下簡稱ST中發(fā)）,前身系XX市宏光模具有限 公司，2000年4月，經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)，XX市宏光模具有限公司以2000年3 月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立XX三佳模具股份有限公司，于 2000年 4月28日在XX市工商行政管理局登記注冊，總部位于安徽省XX市，2004 年5月更名為XX三佳科技股份有限公司，2011年5月更名為XXXX科技股份有 限公司。公司現(xiàn)持有注冊號為 340000000018056勺營業(yè)執(zhí)照，注冊資本15,843萬

3、元，股份總數(shù)15,843萬股（每股面值1元）。其中，有限售條件的流通股份：454萬 股；無限售條件的流通股份15,389萬股。公司股票已于2002年 1月 8日在上海證券 交易所掛牌交易。 ST中發(fā)屬電氣機(jī)械及器材制造行業(yè)；主要經(jīng)營活動為模具、LED支架、精 密備件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品主要有：半導(dǎo)體集成電路塑封模具與化學(xué)建材 擠出模具、LED支架、五金精密件。 （二）殼公司基本信息 公司名稱 XXXX科技股份有限公司 住所 安徽省XX經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 法定代表人 董監(jiān)高 注冊號 注冊資本 前十大股東 XX市三佳電子（集團(tuán)）有 限責(zé)任公司持有17.09%，中國農(nóng)業(yè)銀行- 大成創(chuàng)新成長混合型證券

4、投資基金持有3.71%，張宇持有3.16%，李霞 持有2.62%，唐菊芳持有2.61%，中國銀行-嘉實成長收益型證券投資 基金持有1.64%，中國工商銀行股份有限公司-中歐明睿新起點混合型 證券投資基金持有1.42%，廣發(fā)證券股份有限公司持有1.26%，包仕東 持有1.23%，中國工商銀行-廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金持有 1.22% o 經(jīng)營范圍 一般經(jīng)營項目：智能化電網(wǎng)、電網(wǎng)自動化、電力成套設(shè)備銷售，半導(dǎo) 體塑料封裝及設(shè)備、 發(fā)光二極管和微電子技術(shù)的生產(chǎn)，超高壓高壓變 壓器、化學(xué)建材及精密工裝模具的制造，環(huán)保、環(huán)保檢測、機(jī)械、電 子設(shè)備的制造，注塑、沖壓、電子材料、電鍍產(chǎn)品制造及銷售，進(jìn)

5、出 口業(yè)務(wù)（國家禁止的除外） 營業(yè)狀態(tài) 存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊） （三）殼公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 （四）主營業(yè)務(wù)情況 （五）下屬企業(yè)名目 二、殼公司控股股東與實際控制人基本信息 根據(jù)ST中發(fā)2016年4月15日公布的2015年年度報告，目前ST中發(fā)控股股 東為三佳集團(tuán)，其實際控制人為袁啟宏。 （一）控股股東情況 根據(jù)ST中發(fā)2015年年度報告，三佳集團(tuán)持有ST中發(fā)17.09%的股份，處 于控股地位，但由于三佳集團(tuán)涉及訴訟糾紛，目前其持有股份處于司法凍結(jié)狀態(tài)。 1、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下： XX市三佳電子（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 J 17.09% ST中發(fā) 2、根據(jù)網(wǎng)上公示信息，三佳集團(tuán)的工商基本信息如下: 公司

6、名稱 XXXX科技股份有限公司 住所 安徽省XX市石城路（電子小區(qū)） 法定代表人 勞國敏 董監(jiān)高 錢江任董事長；高芳、黃言勇、佘世琦任董事；楊雪峰、周丹、陳建 吉任監(jiān)事；勞國敏任總經(jīng)理 注冊號 9134070015112000X4 注冊資本 14,7000 萬 股權(quán)結(jié)構(gòu) 上海宏望資產(chǎn)管理有限公司持股70%; XX天兀股權(quán)投資集團(tuán)有限 公司持有30%。 經(jīng)營范圍 汽車零部件和其他機(jī)電產(chǎn)品的研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售和技術(shù)咨詢、技術(shù)服 務(wù)與技術(shù)轉(zhuǎn)讓，出口本企業(yè)自產(chǎn)的交通電子產(chǎn)品、 工裝模具、塑料封 裝模具等各類模具、 各類鑄件，進(jìn)口本企業(yè)所需的原輔材料、 機(jī)械設(shè) 備、儀器儀表及零部件，投資與資產(chǎn)管理。 營

7、業(yè)狀態(tài) 存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊） （二）實際控制人情況 截至本分析報告出具日，ST中發(fā)的實際控制人為袁啟宏，其基本情況如下: 姓名 1 H4-! 袁啟宏 國籍 中國 是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán) 否 主要職業(yè)及職務(wù) 執(zhí)行董事 過去10年曾控股的境內(nèi)外上市公司情況 截止目前，袁啟宏先生不存在持有或控制 境外上市公司 5%以上股份的情況 截至本分析報告出具之日，實際控制人與 ST中發(fā)之間產(chǎn)權(quán)及控制結(jié)構(gòu)如下如所 示： （二）殼資源評價 1 、股本結(jié)構(gòu) 從表一可以看出，目前新 A集團(tuán)總股本約為12135萬股，其中國家股1760 萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴(kuò)張潛力大

8、； 同時，由于公司流通股比例達(dá) 56%高于市場平均水平近20個百分點，股本結(jié) 構(gòu)較為理想，利于整體運作。 項目 股份數(shù)（股） 占總股本比例（% 一、未流通股份 1、國家股 17,600,00 14.50 2、法人股 35,793,120 29.50 未流通股份合計 53,393,120 44.00 二、流通股份 1、境內(nèi)上市人民幣普通股 67,953,600 56.00 流通股份合計 67,953,600 56.00 三、總股本 121,346,720 100.00 截止2004年6月30日表 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) 從表二可以看出，新A集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，前三大股東持有公司 31沖 上股份（全部非流

9、通股僅占44%，任何一家股東所持股份均不超過 15%任意 兩家股東所持股份相加均超過第三家， 因此，前三大股東實力比較接近，其所持 股份對控股權(quán)之確立均具有相當(dāng)影響力。對收購方來說，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)比較理想， 只須收購上市公司29%左右非流通股份，便可對公司進(jìn)行有效控制，從而利于實 施杠桿收購；同時，由于前三大股東實力比較接近，針對各方不同心態(tài)，收購方 在談判過程中將比較主動，回旋余地較大。 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例（% *市國資局 17,600,000 14.50 WFCJ 11,126,720 9.17 DSGG 9,160,800 7.55 XCCS 5,700,000 4.70 Y

10、SBD 4,860,000 4.01 HDDS 1,496,000 1.23 DRZC 1,408,000 1.16 ZQGT 880,000 0.73 JXH 500,000 0.41 SYSX 484,740 0.40 截止2004年6月30日表二 3 、資產(chǎn)負(fù)債分析 截止2004年6月30日，新A集團(tuán)總資產(chǎn)25763.51萬元，負(fù)債8391.13萬元，凈資產(chǎn)16965.98萬元（見表三），相對總股本而言，資產(chǎn)規(guī)模不大，債務(wù) 負(fù)擔(dān)較輕，負(fù)債經(jīng)營程度不高，收購后不會有歷史包袱，利于公司重組運作。 項目 2004/ 06/30 2003/12/ 31 2003/ 06/30 總資產(chǎn)（萬元） 2

11、5763.51 25271.39 24451.68 應(yīng)收賬款（萬元） 6594.27 5638.62 4155.64 其他應(yīng)收款（萬元） 5539.06 4677.91 2664.83 存貨（萬元） 404.18 342.34 395.37 負(fù)債（萬元） 8391.13 8077.80 6445.11 流動負(fù)債（萬元） 6125.46 5712.99 4386.22 凈資產(chǎn)（萬元） 16965.98 16803.91 17347.44 每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.40 1.38 1.43 每股收益（兀/股） 0.01 0.04 -0.03 流動比率（% 107.65 98.70 94.74 速動

12、比率（% 101.06 92.71 85.73 股東權(quán)益比率（% 65.85 66.49 70.95 凈資產(chǎn)收益率（% 0.96 2.91 -1.91 截止2004年6月30日表三 基于上述分析，新A集團(tuán)屬于比較理想之殼資源，極具收購價值。 本策劃書旨在為泰A股份借殼上市提供指導(dǎo)原則及整體思路，協(xié)助其順利 實現(xiàn)借殼上市。 本次策劃泰A股份借殼上市基本動機(jī)在于，依托泰A股份之獨特區(qū)位優(yōu)勢， 以高科技產(chǎn)品經(jīng)營為基礎(chǔ)，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營有機(jī)結(jié)合，展開更高層面資 本運作。 本次策劃泰A股份借殼上市之目標(biāo)在于，依托資本市場，以上市公司為資 本運作平臺，整合泰A股份自身資源，將泰A股份打造成為以高科技

13、產(chǎn)業(yè)投資為 主的大型控股公司，從而以資本為紐帶，構(gòu)筑泰 A 股份未來發(fā)展新框架 本次策劃泰 A 股份借殼上市之整體思路為：第一步，選定目標(biāo)公司，收購 目標(biāo)公司控股權(quán)，實現(xiàn)相對控股；第二步，在相對控股基礎(chǔ)上，對目標(biāo)公司實施 大規(guī)模重組，實現(xiàn)目標(biāo)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，切實改善目標(biāo)公司業(yè)績；第三步，在 對目標(biāo)公司成功重組基礎(chǔ)上，積極申請增發(fā)新股，恢復(fù)目標(biāo)公司直接融資功能， 從而建立理想之資本運作平臺； 與此同時，基于目標(biāo)公司業(yè)績及形象實質(zhì)性改善， 在二級市場同步進(jìn)行投資，獲取良好投資回報。 一、背景 九十年代初上海、 深圳建立證券交易所以來， 經(jīng)歷了十多年風(fēng)風(fēng)雨雨， 中國資本 市場獲得了長足發(fā)展， 滬深

14、兩市上市公司數(shù)量已從開市之初十家左右發(fā)展到目前 1500余家，中國資本市場已初具規(guī)模。中國資本市場的發(fā)展，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)資本 與金融資本的結(jié)合， 產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營理念日益深入人心。 可以預(yù)期， 隨著市 場化改革進(jìn)一步深化， 資本市場在促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、 優(yōu)化資源配置方 面將進(jìn)一步發(fā)揮其主導(dǎo)作用，從而確立其在國民經(jīng)濟(jì)中的核心地位。 中外成功企業(yè)之經(jīng)驗昭示人們， 積極介入資本市場， 實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營的 結(jié)合，是成功企業(yè)實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展的必由之路。 貴公司作為東方明珠大連市之大 型民營企業(yè)集團(tuán)，地處改革開放最前沿， 具有雄厚的經(jīng)濟(jì)實力和獨特的區(qū)位優(yōu)勢。 在當(dāng)前中國資本市場迅速發(fā)展之關(guān)鍵時刻

15、， 貴公司領(lǐng)導(dǎo)審時度勢， 果斷決策以借 殼上市之形式，積極介入資本市場，展開資本運作，謀求貴公司超常規(guī)發(fā)展，必 將為整個公司發(fā)展帶來新的契機(jī)。 二、目標(biāo)運作模式 基于泰 A 股份高科技企業(yè)性質(zhì)及其強(qiáng)大的資源整合能力，我們認(rèn)為，泰 A 股份之理想目標(biāo)模式是發(fā)展成為一家以高科技項目投資為基礎(chǔ)， 從事高層面資本 運作之大型控股公司。泰A股份理想之目標(biāo)運作模式是以泰 A股份（或其關(guān)聯(lián)方） 為收購主體，控制若干家上市公司，根據(jù)協(xié)同發(fā)展原則，有效整合泰A股份與上 市公司之優(yōu)勢，實現(xiàn)控股公司與上市公司共同發(fā)展的良性互動。 泰A股份之目標(biāo)模式要求，一方面泰A股份作為控股公司，應(yīng)充分發(fā)揮其資源整 合能力，為上市

16、公司儲備充足的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；同時，作為高科技孵化器，積極開發(fā) 高新技術(shù)項目， 為上市公司儲備足夠的優(yōu)質(zhì)項目資源； 另一方面， 以上市公司作 為市場放大器， 將控股公司之優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或項目不斷注入上市公司， 憑借上市公司 獨特的融資優(yōu)勢， 迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模， 實現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。 這種運作模式一方 面可充分利用泰A股份靈活的機(jī)制及資本運作體系，為上市公司孵化、儲備足夠 的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或項目，保證上市公司資產(chǎn)有節(jié)奏地擴(kuò)張， 實現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展， 從而為整個集團(tuán)構(gòu)筑堅實之資本運作平臺； 另一方面， 上市公司作為資本運作平 臺，將為控股公司資產(chǎn)套現(xiàn)建立有效退出通道， 并為其資本運作提供強(qiáng)有力的支 持，從而實現(xiàn)

17、上市公司與控股公司共同發(fā)展的良性循環(huán)。 三、借殼上市之必要性 借殼上市，是指非上市公司通過一定途徑獲取對上市公司之控股權(quán)， 然后通 過資產(chǎn)置換或反向收購等方式， 將非上市公司資產(chǎn)注入上市公司， 從而實現(xiàn)非上 市公司間接上市的一種方式。 根據(jù)對貴公司之審慎調(diào)查與分析， 我們認(rèn)為， 貴公司并非以籌資作為上市之 唯一目標(biāo)， 而是基于對中國未來發(fā)展之研判， 希望依托資本市場， 以公司上市為 契機(jī)，構(gòu)筑公司未來發(fā)展之戰(zhàn)略新框架， 實現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。 因此，具體來說， 貴公司上市之必要性主要體現(xiàn)在如下方面： 1 、建立現(xiàn)代企業(yè)制度之需要 通過借殼上市，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為公司可持

18、續(xù)發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。 貴公司收購上市公司后， 通過對目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn) 重組，將貴公司主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入上市公司，從而以上市公司為載體，引入多 角度、多層次的社會監(jiān)督機(jī)制， 完善公司法人治理結(jié)構(gòu)， 為貴公司可持續(xù)發(fā)展奠 定現(xiàn)代企業(yè)制度基礎(chǔ)，適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)之發(fā)展。 2、實行名牌戰(zhàn)略之需要 通過借殼上市，創(chuàng)造公眾公司之公眾效應(yīng)，提高公司知名度，樹立公司品 牌。貴公司收購目標(biāo)公司后， 通過對目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組， 將優(yōu)質(zhì)通信 資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入目標(biāo)公司， 使其快速進(jìn)入高科技通信產(chǎn)業(yè)， 為其培育新的利潤增 長點，必將從根本上提高公司業(yè)績， 切實提升目標(biāo)公司二級市場形象， 創(chuàng)造震憾 性的市場轟動效應(yīng)

19、。 可以說， 網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)時代本質(zhì)上是注意力經(jīng)濟(jì)時代， 受到市場 廣泛關(guān)注本身就是一筆巨大財富。 面對具有數(shù)千萬投資者的中國證券市場， 貴公 司大手筆的購并重組行動必將引起市場廣泛關(guān)注， 創(chuàng)造出任何其他廣告均無法達(dá) 到的市場效應(yīng)，從而有效擴(kuò)大貴公司知名度及影響力。 3、建立暢通融資渠道之需要 通過借殼上市， 建立暢通融資渠道， 為貴公司長期發(fā)展提供持續(xù)融資支持。 眾所 周知，企業(yè)發(fā)展特別是高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展需要強(qiáng)大的資金支持。 資本市場強(qiáng)大的 籌資功能為上市公司提供了源源不斷的低成本資金支持， 為上市公司發(fā)展注入了 強(qiáng)大活力，促進(jìn)了上市公司技術(shù)創(chuàng)新及其成果的產(chǎn)業(yè)化。公司成功借殼上市后， 將確立自身獨

20、特融資優(yōu)勢。 一方面，貴公司通過借殼上市獲取進(jìn)入資本市場之通 行證，可根據(jù)公司發(fā)展需要， 通過配股、 增發(fā)等方式源源不斷從資本市場籌集大 量低成本資金； 另一方面， 上市公司比之非上市公司地位相對特殊， 銀行也會比 較積極地提供信貸支持，公司將處于較優(yōu)越的金融環(huán)境之中。 4、構(gòu)筑資本運作平臺之需要 通過借殼上市，直接介入資本市場，強(qiáng)化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品 經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉(zhuǎn)型。 企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營， 特別是在擴(kuò)張期， 大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎(chǔ)上， 主要利用收購兼并等資本運作方式， 迅速形成規(guī) 模，建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢。 通過借殼上市， 貴公司可以上市公司作為資本運作平臺， 通

21、過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強(qiáng)變大，增強(qiáng)公司競爭能力。 5、股東利益最大化之需要 通過借殼上市，謀求股東利益最大化。從股東利益來看，實現(xiàn)資本保值、 增值和成功退出是股東的根本利益。 貴公司借殼上市， 為資本流動提供了便捷的 “安全通道”，有利于全體股東的資本保值、增值和成功退出，符合股東最大利 益。另外，從未來中國證券市場發(fā)展趨勢判斷， 國有股及法人股最終必將實現(xiàn)全 流通，其增值空間將非?？捎^， 收購上市公司股權(quán)本身亦是一筆理想的長期投資。 基于以上認(rèn)識，依托資本市場，積極策劃公司借殼上市，實現(xiàn)公司產(chǎn)品經(jīng) 營與資本運作之結(jié)合，是貴公司今后進(jìn)一步發(fā)展之內(nèi)在需求。 四、殼公司標(biāo)準(zhǔn) 根據(jù)

22、市場成功經(jīng)驗及貴公司具體情況，我們認(rèn)為，比較理想之目標(biāo)公司應(yīng) 滿足以下條件： 1 、股本結(jié)構(gòu)合理，股本規(guī)模適中，具有較強(qiáng)擴(kuò)張力 作為殼資源之目標(biāo)公司，是貴公司實現(xiàn)借殼上市之載體，股本結(jié)構(gòu)應(yīng)合理， 股本規(guī)模應(yīng)適中，具有較強(qiáng)擴(kuò)張力。在股本結(jié)構(gòu)方面，非流通股比例不宜太高， 否則不利于整體運作； 在股本規(guī)模方面， 以適中為宜，總股本一般不超過 2 億股； 股本規(guī)模太大，股本擴(kuò)張潛力有限，后期運作難度加大；股本規(guī)模太小，也不利 于整體運作。 2 、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，利于相對控股 從整體運作考慮， 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)相對合理， 大股東控股地位比較穩(wěn)定 或易于確立，可通過相對控股完成對目標(biāo)公司有效控制。因此，在

23、實際操作中， 一般優(yōu)先考慮如下目標(biāo)公司： 大股東地位穩(wěn)定， 其他非流通股東聯(lián)手亦難撼動大 股東控股地位； 或者非流通股權(quán)較為分散， 通過收購其中幾家股權(quán)易于確立大股 東控股地位?？傮w來說，流通比例高比較有利，如果流通比例在 50%以上，通過 收購占總股本 29%之非流通股，便可完成對目標(biāo)公司有效控制，從而降低收購成 本，減少審批程序，有利于整體運作。 3 、業(yè)績較差，利于整體策劃 從整體運作角度考慮， 目標(biāo)公司一般應(yīng)選擇行業(yè)前景暗淡或效益連年滑坡的 績差甚至虧損類上市公司， 理由如下：第一，如果發(fā)展前景不好或效益連年滑坡， 公司壓力也大，大股東容易進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；第二，如果業(yè)績較差，直接收購成本

24、 相對較低；第三，如果業(yè)績較差，二級市場股價也較低，上升空間大，有利于長 期股權(quán)投資。 4 、資產(chǎn)相對干凈，債務(wù)負(fù)擔(dān)輕，利于后續(xù)重組 作為殼資源之目標(biāo)公司，可以是虧損公司，可以沒有主營業(yè)務(wù)，但決不能 存在巨額銀行貸款及或有負(fù)債等。否則，龐大債務(wù)壓力將使后續(xù)重組難度加大， 從而可能導(dǎo)致整體策劃失敗。 五、目標(biāo)公司選擇 （一）公司簡介 新A集團(tuán)，全稱新A集團(tuán)股份有限公司，是19*年*月*日以歷史遺留問題 上市之綜合類公司。公司注冊地址為山東省濟(jì)南市 *大街，法定代表人為*先 生。公司主營業(yè)務(wù)為熱電供應(yīng)、大理石成材、建筑裝飾、百貨、五金交電、廣告、 酒店及娛樂服務(wù)等。 （二）殼資源評價 1 、股本結(jié)

25、構(gòu) 從表一可以看出，目前新 A集團(tuán)總股本約為12135萬股，其中國家股1760 萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴(kuò)張潛力大； 同時，由于公司流通股比例達(dá) 56%高于市場平均水平近20個百分點，股本結(jié) 構(gòu)較為理想，利于整體運作。 項目 股份數(shù)（股） 占總股本比例（% 一、未流通股份 1、國家股 17,600,00 14.50 2、法人股 35,793,120 29.50 未流通股份合計 53,393,120 44.00 二、流通股份 1、境內(nèi)上市人民幣普通股 67,953,600 56.00 流通股份合計 67,953,600 56.00 三、總股本 121,34

26、6,720 100.00 截止2004年6月30日表 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) 從表二可以看出，新A集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，前三大股東持有公司 31%M 上股份（全部非流通股僅占44%，任何一家股東所持股份均不超過 15%任意 兩家股東所持股份相加均超過第三家， 因此，前三大股東實力比較接近，其所持 股份對控股權(quán)之確立均具有相當(dāng)影響力。對收購方來說，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)比較理想， 只須收購上市公司29%左右非流通股份，便可對公司進(jìn)行有效控制，從而利于實 施杠桿收購；同時，由于前三大股東實力比較接近，針對各方不同心態(tài)，收購方 在談判過程中將比較主動，回旋余地較大。 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例（% *市國資局 1

27、7,600,000 14.50 WFCJ 11,126,720 9.17 DSGG 9,160,800 7.55 XCCS 5,700,000 4.70 YSBD 4,860,000 4.01 HDDS 1,496,000 1.23 DRZC 1,408,000 1.16 ZQGT 880,000 0.73 JXH 500,000 0.41 SYSX 484,740 0.40 截止2004年6月30日表二 3 、資產(chǎn)負(fù)債分析 截止2004年6月30日，新A集團(tuán)總資產(chǎn)25763.51元，負(fù)債313,918,235.778 391.13萬元，凈資產(chǎn)16965.98萬元（見表三），相對總股本而言，資

28、產(chǎn)規(guī)模不 大，債務(wù)負(fù)擔(dān)較輕，負(fù)債經(jīng)營程度不高，收購后不會有歷史包袱，利于公司重組 運作。 項目 2004/ 06/30 2003/12/ 31 2003/ 06/30 總資產(chǎn)（萬元） 25763.51 25271.39 24451.68 應(yīng)收賬款（萬元） 6594.27 5638.62 4155.64 其他應(yīng)收款（萬元） 5539.06 4677.91 2664.83 存貨（萬元） 404.18 342.34 395.37 負(fù)債（萬元） 8391.13 8077.80 6445.11 流動負(fù)債（萬元） 6125.46 5712.99 4386.22 凈資產(chǎn)（萬元） 16965.98 16803

29、.91 17347.44 每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.40 1.38 1.43 每股收益（兀/股） 0.01 0.04 -0.03 流動比率（% 107.65 98.70 94.74 速動比率（% 101.06 92.71 85.73 股東權(quán)益比率（% 65.85 66.49 70.95 凈資產(chǎn)收益率（% 0.96 2.91 -1.91 截止2004年6月30日表三 基于上述分析，新A集團(tuán)屬于比較理想之殼資源，極具收購價值。 六、收購方案設(shè)計 （一）新A集團(tuán)控制權(quán)背景 據(jù)考察，通過利益關(guān)系安排或間接控制其他法人股東，新A集團(tuán)實際為公 司第三大股東DSG（所控制，董事會多數(shù)成員由其委派，董事長由其

30、法人代表* *出任，公司高層管理亦為該股東掌控，第一大股東 *國資局及第二股東對公司 經(jīng)營管理基本無法介入。由于該公司自1994年上市以來未從證券市場再融資， 生產(chǎn)經(jīng)營更是每況愈下，發(fā)展前景暗淡，第一、二大股東對公司經(jīng)營管理極為不 滿。據(jù)考察，目前第一大股東國資局有意通過轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，為上市公司引入新的 戰(zhàn)略合作伙伴，促進(jìn)新A集團(tuán)及當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展；第二大股東 WFC則希望將股權(quán) 轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)；其他法人股東也希望實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造機(jī)會。 因此，公司在依靠自身內(nèi)部重組無法扭轉(zhuǎn)不利局面的情況下，各方面臨重組壓力 比較大，除第三大股東可能阻外部實力集團(tuán)介入重組外，其他各方面將會積極支 持對目

31、標(biāo)公司實施大規(guī)模重組。 （二）相對控股 基于以上事實，本次收購新 A集團(tuán)將分三步進(jìn)行： 第一步，泰A股份與目標(biāo)公司第一、二大股東分別簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié) 議收購其所持14.5%及9.17%之股權(quán)，共計23.67%投權(quán)；由于上市公司國有股權(quán) 轉(zhuǎn)讓須財政部審批，且目前財政部已暫停該類審批，因此，第一步只能完成第二 大股東9.17%股權(quán)之過戶；同時，取得第一大股東對貴公司完全授權(quán)，全權(quán)委托 管理其所持目標(biāo)公司14.5%之股權(quán)； 第二步，在第二大股東所持股權(quán)完成過戶并獲第一大股東完全授權(quán)后，貴 公司將取得對目標(biāo)公司實際控股股東之相對股權(quán)優(yōu)勢（DSG持有新A集團(tuán)7.55% 股權(quán)，合計控制非流通股不超過

32、20.33%），并以此為基礎(chǔ)改組公司董事會，初 步控制目標(biāo)公司； 第三步，在初步控制目標(biāo)公司基礎(chǔ)上，與其他法人股東談判，進(jìn)一步增持 公司股權(quán)，完成對目標(biāo)公司相對控股；考慮到中國證監(jiān)會之要約收購豁免難度， 增持后股權(quán)不能超過 30%，例如可增持至 29.9%。由于目標(biāo)公司非流通股僅占總 股本44% DSG將最多控制14.1%之非流通股權(quán)，無法動搖貴公司對目標(biāo)公司之 相對控股權(quán)。 （三）收購成本測算 根據(jù)經(jīng)驗，上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓價以每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)加部分溢價確定， 溢價比例一般不超過 50%，但不能低于每股凈資產(chǎn)?；谝陨吓袛?，可初步測算 本次收購新A集團(tuán)控股權(quán)之直接成本如下： 1、根據(jù)收購目標(biāo)公

33、司29.9%股權(quán)之相對控股方案，本次應(yīng)收購新 A集團(tuán)股 權(quán)為 12135 萬股*29.9%=3628萬股； 2、 截止2004年6月30日，新A集團(tuán)每股凈資產(chǎn)為1.4元，根據(jù)50%最高 溢價比例確定本次轉(zhuǎn)讓價上限為每股 2.1元，故本次新A集團(tuán)每股轉(zhuǎn)讓價區(qū)間為 1.42.1 元； 3、根據(jù)預(yù)期收購股權(quán)數(shù)及轉(zhuǎn)讓價格區(qū)間， 可以確定本次直接收購成本區(qū)間 為 50807620 萬元，其均值為 6350 萬元； 考慮到目標(biāo)公司股權(quán)較為分散， 有利于收購談判， 同時公司經(jīng)營狀況不好， 可能導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)進(jìn)一步降低，因此，大致測算本次直接收購成本應(yīng)在 6000 萬元左右。 （四）支付條款 根據(jù)經(jīng)驗，上市公

34、司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一般可分三期支付：第一期，雙方簽訂 正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后五個工作日內(nèi)支付 20%；第二期，股權(quán)登記過戶全部法律手 續(xù)齊備后五個工作日內(nèi)支付 30%；第三期，股權(quán)登記過戶完成后五個工作日內(nèi)支 付余款 50%。具體支付條款經(jīng)雙方協(xié)商后在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確。 七、資產(chǎn)重組方案 1、資產(chǎn)重組意義 根據(jù)中國證監(jiān)會最新政策及我們的經(jīng)驗，為構(gòu)筑理想的資本運作平臺，貴 公司收購新 A 集團(tuán)后，必須進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組， 優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)， 凈化公司資產(chǎn)， 從根本上提高公司經(jīng)營業(yè)績， 維護(hù)廣大投資者利益， 并以此為基礎(chǔ)， 積極申請增 發(fā)新股，恢復(fù)目標(biāo)公司融資功能， 從而形成貴公司與上市公司共同發(fā)展的良

35、性循 環(huán)。 2、重組原則 實現(xiàn)公司經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移原則； 有利于全體股東利益原則； “公開、公平、公正”原則； (4) 操作合法合規(guī)原則。 3、重組方式 據(jù)考察，貴公司收購新 A 集團(tuán)后，為成功地進(jìn)行轉(zhuǎn)型，使上市公司快速進(jìn) 入高科技領(lǐng)域，擬將旗下衛(wèi)星通信類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。根據(jù)我們的經(jīng)驗， 建議貴公司在盤活存量資產(chǎn)基礎(chǔ)上， 通過資產(chǎn)置換方式對目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模資 產(chǎn)重組，同步完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入及不良資產(chǎn)剝離工作， 具體方案將在充分調(diào)查目 標(biāo)公司情況及貴公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)狀況之基礎(chǔ)上制定。 八、二級市場操作 根據(jù)市場經(jīng)驗，績差公司股價一般相對較低，但是如果進(jìn)行實質(zhì)性重組， 公司業(yè)績有大幅提高或良好預(yù)期，

36、 其市場定價必將處于較高位置， 從而凸顯其投 資價值。事實上， 作為一家業(yè)績優(yōu)良的通信類公司， 貴公司收購上市公司本身就 為整個購并行動注入了高科技通信概念，為市場提供了豐富的想象空間。因此， 如果貴公司收購上市公司， 在投資者熱烈追捧之下， 市場敏感的比價效應(yīng)將發(fā)揮 作用，目標(biāo)公司股價將出現(xiàn)新一輪價值回歸，定位于通信類上市公司同等水平， 從而創(chuàng)造市場投資機(jī)會。 基于以上判斷，本次收購重組目標(biāo)公司同時，應(yīng)積極參與二級市場運作。 但從新A集團(tuán)盤口觀察，該股顯然已有莊家入駐，且在七月底、八月初十多個交 易日內(nèi)密集成交，換手率高達(dá) 150%，莊家已控制相當(dāng)比例籌碼，且吸籌成本 4 元左右，換莊可能性幾乎不存在。 因此，貴公司參與二級市場程度及方式應(yīng)整體 考慮，具體建議如下： 1、短期目標(biāo)：在決定收購新 A 集團(tuán)后，立即著手建立底倉，總共收集