奧拓電子：獨立董事述職報告（李華雄）

1、9 深圳市奧拓電子股份有限公司 2011年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 作為深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，根據(jù)公 司法、上市公司治理準則、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意 見以及公司章程、獨立董事工作條例等有關法規(guī)和制度，本著客觀、 公正、獨立的原則，勤勉盡責，謹慎、認真地行使公司所賦予的權利，充分發(fā)揮 了獨立董事的獨立作用，維護了公司的整體利益和中小股東的合法權益?，F(xiàn)將本 人2011年度履行職責情況述職如下： 一、2011年出席董事會及股東大會的情況 2011年度，本人親自參加了公司每次召開的董事會，積極列席公司股東大會。 公司在2011年度召集、

2、召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事 項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效。2011年度，本人對公司董事會 各項議案及公司其它事項沒有提出異議。2011年度，本人出席董事會會議的情況 如下： 2011年董事會會議召開次數(shù) 董事姓名 李華雄 職務 獨立董事 親自出 席次數(shù) 9 委托出 席次數(shù) 0 缺席次 數(shù) 0 是否連續(xù)兩次未 親自出席會議 否 1、對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。 2、無缺席和委托其它董事出席董事會的情況。 二、發(fā)表獨立董事意見情況 （一）2011年8月15日，公司召開第一屆董事會第十五次會議，本人對公司 以下相關事項基于獨立判斷立場，發(fā)表獨立意

3、見如下： 1、關于公司關聯(lián)方資金往來及對外擔保事項的專項說明及意見 根據(jù)中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)2005120 號）和關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通 知（證監(jiān)發(fā)200356號）以及公司章程的要求，作為深圳市奧拓電子股份 有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在對公司對外擔保及關聯(lián)方資金占 用情況進行核查后，發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)過認真核查，我們認為公司認真執(zhí)行 了關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）和關于 規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā) 200356號）的規(guī)定，2011年上半

4、年沒有發(fā)生對外擔保等情況，與關聯(lián)方的資金 往來均屬正常經(jīng)營性資金往來，不存在關聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況。 2、關于使用部分超募資金對深圳市奧拓光電科技有限公司增資用于led照明 應用項目 公司使用超募資金中的2,118.36萬元對深圳市奧拓光電科技有限公司進行 增資，并以其作為主體實施“l(fā)ed照明應用項目”，該項目與公司主營業(yè)務直接 相關，項目建成后將擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)公司產(chǎn)品結構創(chuàng)新。超募資金的使 用與募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進 行,不存在變相改變募集資金投向的情況；有利于公司的長遠發(fā)展,不存在損害全 體股東利益的情況。公司使用部分超募資金對深圳市奧

5、拓光電科技有限公司增資 用于led照明應用項目，內(nèi)容及程序符合深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司 規(guī)范運作指引、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：超募資金使用及募 集資金永久性補充流動資金等相關法規(guī)及董事會議事規(guī)則的相關規(guī)定。我 們同意使用部分超募資金對深圳市奧拓光電科技有限公司增資用于led照明應用 項目。 3、關于變更部分募集資金投資項目實施地點及實施主體 為了加快募集資金投資項目建設，提高募集資金使用效率，優(yōu)化產(chǎn)能布局， 公司將變更部分募集資金投資項目實施地點及實施主體。具體變更如下：“高端 led視頻顯示系統(tǒng)項目”的實施地點由南京市雨花經(jīng)濟開發(fā)區(qū)變更為惠州大亞灣 西區(qū)響水河工業(yè)園，實

6、施主體由公司全資子公司南京奧拓電子科技有限公司變更 （ 為公司在惠州市設立的全資子公司惠州市奧拓電子科技有限公司。公司此次變更 部分募集資金投資項目實施地點及實施主體，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局；有利于 公司統(tǒng)籌安排資源，節(jié)約公司成本開支，提高公司成本控制能力，增強公司產(chǎn)品 競爭優(yōu)勢，符合全體股東的共同利益。本次變更根據(jù)募集資金投資項目實施的客 觀需要做出，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投 向和損害股東利益的情況。我們同意公司變更部分募集資金投資項目實施地點及 實施主體。 （二）2011年9月26日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，本人對公司 以下相關事項基于獨立判斷立

7、場，發(fā)表獨立意見如下： 1、關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃及關 于“加強上市公司治理專項活動”的自查事項報告的獨立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知 證 監(jiān)公司字200728號）、深圳證監(jiān)局關于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動 有關工作的通知（深證局公司字200714號）及關于做好2009年上市公司治 理相關工作的通知（深證局公司字200965號）的要求，公司在內(nèi)部開展了治 理專項活動。我們基于獨立判斷，認為關于公司專項治理活動的自查報告及整 改計劃和關于“加強上市公司治理專項活動”的自查事項報告能夠客觀、 公正地反應公司治理的現(xiàn)狀，公司通

8、過系統(tǒng)、全面的自查，按照相關法律法規(guī)的 要求和結合公司的實際情況制定了切實可行的整改計劃，我們將繼續(xù)了解并督促 公司的整改情況。 2、關于開展規(guī)范財務會計基礎工作專項活動的自查報告的獨立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局關于在深圳轄區(qū)上市公司全面深入開展規(guī)范財 務會計基礎工作專項活動的通知（深證局發(fā)2010109號），公司依據(jù)相關 法律法規(guī)，對公司的財務會計基礎工作進行了認真、深入的自查。通過審議公司 關于開展規(guī)范財務會計基礎工作專項活動的自查報告，認為該報告切實反應 了公司日常財務基礎工作中存在的問題，其整改計劃安排切實可行。 3、關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見 、 就公司續(xù)聘會計師事務所的事宜

9、，我們認為：深圳市鵬城會計師事務所有限 公司具有證券、期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，審計團隊嚴謹敬業(yè)，對公司的經(jīng)營發(fā)展 情況較為熟悉，為公司的規(guī)范運作發(fā)揮了重要作用。我們同意公司董事會續(xù)聘深 圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構，聘期一年。 4、關于公司使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目自籌資金的獨立 意見 公司本次使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目自籌資金，內(nèi)容及程 序符合深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等相關法規(guī)的規(guī)定， 募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投 資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況

10、。公司 本次使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目自籌資金的行為符合公司發(fā) 展利益的需要，符合維護全體股東利益的要求。綜上所述，我們同意公司用募集 資金76.90萬元置換先期已投入募集資金項目自籌資金。 （三）2011年11月29日，公司召開第一屆董事會第十八次會議，本人對公司 以下相關事項基于獨立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下： 本次董事會聘任彭蘭嵐女士為公司審計部負責人的程序規(guī)范，符合公司法、 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等的要求及公司章程 內(nèi)部審計制度等相關規(guī)定。經(jīng)過對彭蘭嵐女士有關教育背景及工作經(jīng)歷的了 解，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形，未受過中國證監(jiān)會及其他

11、有關部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在其他不得擔任公司審計部門負責人 之情形，具備擔任公司審計部負責人的資格；同時彭蘭嵐女士具有良好的審計專 業(yè)知識和相關工作經(jīng)驗，熟悉相關法律、行政法規(guī)，身體健康，具備全面負責公 司審計部的能力。彭蘭嵐女士目前未持有公司股份，與公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高 級管理人員之間不存在關聯(lián)關系；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控 制人之間不存在關聯(lián)關系。同意聘任彭蘭嵐女士擔任公司審計部負責人。 三、任職董事會專門委員會的工作情況 本人作為公司董事會審計委員會主任，2011年度履職情況如下： 、 ； 、 2011 年度，本人主持召開了審計委員會 4 次會議，審議通過了

12、2011 年半 年度財務報告、財務會計基礎工作專項活動工作方案；的議案、 關于續(xù)聘會計師事務所的議案； 關 于公司 2011 年第三季度財務報告的議案關于審計部 2011 年第三季度工作總 結報告和第四季度工作計劃的議案關于聘任公司審計部負責人的議案關 于的議案。 四、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作 2011年度，本人能勤勉盡責，忠實履行獨立董事職務，維護了公司和中小股 東的合法權益。通過參加董事會會議，聽取有關董事、高管對相關事項的介紹， 現(xiàn)場查閱公司的相關經(jīng)營管理資料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營 風險，在董事會上發(fā)表意見、行使職權。注重重大項目的現(xiàn)場考察，2011年12 月考察公司在南京的募投項目進展情況，并對公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略提出建議。同 時注重相關法律法規(guī)和規(guī)章制度的學習，2011年7月，參加了深圳證券交易所第 36期上市公司獨立董事培訓班。通過學習，加深對相關法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公 司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益保護等相關法規(guī)的認識和理解，以切 實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保